第四十三条 保険業法(平成七年法律第百五号)の一部を次のように改正する。
目次中
「
第八目 |
委員会及び執行役(第五十三条の二十四―第五十三条の三十二) |
第九目 |
役員等の損害賠償責任(第五十三条の三十三―第五十三条の三十七) |
」を
「
第八目 |
監査等委員会(第五十三条の二十三の二・第五十三条の二十三の三) |
第九目 |
指名委員会等及び執行役(第五十三条の二十四―第五十三条の三十二) |
第十目 |
役員等の損害賠償責任(第五十三条の三十三―第五十三条の三十七) |
」に改める。
第二条第十九項中「監査役」の下に「、監査等委員会の委員(以下「監査等委員」という。)」を加える。
第四条第一項第三号中「委員会設置会社」を「監査等委員会設置会社(監査等委員会を置く株式会社又は相互会社をいう。以下同じ。)にあっては取締役、指名委員会等設置会社」に改め、「第十章を除き、」を削り、「委員会」」を「指名委員会等」」に、「にあっては、」を「にあっては」に改める。
第五条の二第二号中「又は委員会」を「、監査等委員会又は指名委員会等」に改める。
第八条第一項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第八条の二第一項第一号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項第二号中「監査役」の下に「(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員)」を加える。
第二十四条第二項中「同条第二項第二号」を「同条第三項第二号」に改める。
第三十条の八第六項中「委員会設置会社にあっては、」を「監査等委員会設置会社にあっては社員、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては」に、「「取締役、監査役又は」を「「株主(当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主)又は取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。)、監査役若しくは」に改め、「あっては設立時取締役」の下に「(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)」を加え、「、監査役、清算人、設立時取締役又は」を「(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)、監査役若しくは清算人又は社員になろうとする者、設立時取締役(設立しようとする相互会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員(保険業法第三十条の十第二項に規定する設立時監査等委員をいう。)である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)若しくは」に改める。
第三十条の十第六項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に、「委員会の」を「指名委員会等の」に改め、同項を同条第八項とし、同条第五項中「第一項」の下に「及び第二項」を加え、同項を同条第七項とし、同条第四項中「の取締役」の下に「(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)」を、「設立時取締役」の下に「(成立後の相互会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)」を加え、同項を同条第六項とし、同条第三項を同条第四項とし、同項の次に次の一項を加える。
5 設立しようとする相互会社が監査等委員会設置会社である場合には、設立時監査等委員である設立時取締役は、三人以上でなければならない。
第三十条の十第二項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。
2 設立しようとする相互会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項の規定による設立時取締役の選任は、設立時監査等委員(相互会社の設立に際して監査等委員となる者をいう。以下同じ。)である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別してしなければならない。
第三十条の十四中「第五十二条第二項第二号」の下に「及び第五十二条の二」を加え、「発起人等の責任」を「発起人等の責任等」に、「第百三条第二項」を「第百三条第四項」に、「前項」を「前三項」に改める。
第三十条の十五中「、委員会設置会社」を「、指名委員会等設置会社」に、「(委員会設置会社」を「(監査等委員会設置会社にあっては社員、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社」に改める。
第三十二条の二第四項中第三号を削り、第四号を第三号とし、第五号を第四号とする。
第三十三条の二第二項中「株主の」を「株主等の」に、「第八百四十九条第五項並びに第八百五十一条第一項第一号及び第二項」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項及び第六項から第十一項まで、第八百五十一条第一項第一号及び第二項並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改め、「場合において」の下に「、これらの規定(同法第八百四十七条の四第二項、第八百四十八条及び第八百四十九条第三項を除く。)中「株主等」とあるのは「社員」と、「株式会社等」とあるのは「相互会社」と」を加え、「(責任追及等の訴え)」を「(株主による責任追及等の訴え)」に、「同条第三項から第五項まで及び第七項中「株主」とあるのは「社員」を「同法第八百四十七条の四第二項(責任追及等の訴えに係る訴訟費用等)中「株主等(株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。)」とあるのは「社員」と、「当該株主等」とあるのは「当該社員」と、同法第八百四十八条(訴えの管轄)中「株式会社又は株式交換等完全子会社(以下この節において「株式会社等」という。)」とあるのは「相互会社」と、同法第八百四十九条第一項(訴訟参加)中「(適格旧株主にあっては第八百四十七条の二第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものに限り、最終完全親会社等の株主にあっては特定責任追及の訴えに限る。)に係る」とあるのは「に係る」と、同条第三項中「株式会社等、株式交換等完全親会社又は最終完全親会社等が、当該株式会社等、当該株式交換等完全親会社の株式交換等完全子会社又は当該最終完全親会社等の完全子会社等である株式会社の」とあるのは「相互会社が、」に改める。
第四十一条第二項及び第四十九条第二項中「委員会設置会社にあっては、」を「監査等委員会設置会社にあっては社員、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては」に、「、「取締役、監査役又は」を「、「株主(当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主)又は取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。)、監査役若しくは」に改め、「あっては設立時取締役」の下に「(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)」を加え、「あるのは「取締役、監査役又は」を「あるのは「社員又は取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。)、監査役若しくは」に改める。
第五十一条第一項第二号中「又は委員会」を「、監査等委員会又は指名委員会等」に改め、同条第三項から第五項までの規定中「委員会設置会社」を「監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社」に改め、同条に次の一項を加える。
6 指名委員会等設置会社は、監査等委員会を置いてはならない。
第五十二条第二項中「前項」を「第一項」に改め、「、役員」の下に「(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この項において同じ。)」を加え、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。
2 監査等委員会設置会社においては、前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別してしなければならない。
第五十三条の二第三項を同条第四項とし、同条第二項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。
2 監査等委員である取締役は、監査等委員会設置会社若しくはその実質子会社の業務執行取締役(相互会社にあっては第五十三条の十三第一項各号に掲げる取締役及び当該相互会社の業務を執行したその他の取締役をいい、株式会社にあっては会社法第三百六十三条第一項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。)若しくは支配人その他の使用人又は当該実質子会社の会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは執行役を兼ねることができない。
第五十三条の二に次の一項を加える。
5 監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役は、三人以上で、その過半数は、社外取締役(相互会社の取締役であって、次に掲げる要件のいずれにも該当するものをいう。以下同じ。)でなければならない。
一 当該相互会社又はその実質子会社の業務執行取締役等(業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人をいう。以下同じ。)でなく、かつ、その就任の前十年間当該相互会社又はその実質子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
二 その就任の前十年内のいずれかの時において当該相互会社又はその実質子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)又は監査役であったことがある者(業務執行取締役等であったことがあるものを除く。)にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任の前十年間当該相互会社又はその実質子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
三 当該相互会社の取締役若しくは執行役又は支配人その他の重要な使用人の配偶者又は二親等内の親族でないこと。
第五十三条の三第三項中「第三百三十二条第四項」を「第三百三十二条第七項」に、「前三項」とあるのは」を「前各項」とあるのは、」に、「及び第二項」を「から第五項まで」に改め、同項を同条第六項とし、同条第二項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に、「前項」を「第一項」に改め、同項を同条第五項とし、同条第一項の次に次の三項を加える。
2 監査等委員会設置会社の取締役(監査等委員であるものを除く。)についての前項の規定の適用については、同項中「二年」とあるのは、「一年」とする。
3 監査等委員である取締役の任期については、第一項ただし書の規定は、適用しない。
4 第一項本文の規定は、定款によって、任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期を退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとすることを妨げない。
第五十三条の四中「第四項第三号」を「第七項第三号」に改める。
第五十三条の五第三項中「過去に当該相互会社又はその実質子会社の取締役、執行役若しくは会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)又は支配人その他の使用人となったことがない」を「次に掲げる要件のいずれにも該当する」に改め、同項に次の各号を加える。
一 その就任の前十年間当該相互会社又はその実質子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員。次号において同じ。)若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。
二 その就任の前十年内のいずれかの時において当該相互会社又はその実質子会社の監査役であったことがある者にあっては、当該監査役への就任の前十年間当該相互会社又はその実質子会社の取締役、会計参与若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。
三 当該相互会社の取締役又は支配人その他の重要な使用人の配偶者又は二親等内の親族でないこと。
第五十三条の九第五項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項を同条第六項とし、同条第四項の次に次の一項を加える。
5 監査等委員会設置会社における第一項から第三項までの規定の適用については、第一項中「監査役」とあるのは「監査等委員会」と、第二項中「監査役が二人以上ある場合には、監査役」とあるのは「監査等委員」と、第三項中「監査役(監査役が二人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役)」とあるのは「監査等委員会が選定した監査等委員」とする。
第五十三条の十第二項中「かかわらず、」の下に「監査等委員である取締役又は」を加える。
第五十三条の十一中「会社法第三百四十三条」を「会社法第三百四十二条の二第一項から第三項まで(監査等委員である取締役等の選任等についての意見の陳述)の規定は相互会社の監査等委員である取締役の選任若しくは解任又は辞任についての意見の陳述について、同条第四項の規定は相互会社の監査等委員である取締役以外の取締役の選任若しくは解任又は辞任についての意見の陳述について、同法第三百四十三条」に、「会計監査人の選任に関する監査役の同意等」を「会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定」に改め、「会計監査人の選任について」の下に「、同法第三百四十四条の二(第三項を除く。)(監査等委員である取締役の選任に関する監査等委員会の同意等)の規定は相互会社の監査等委員である取締役の選任について」を加える。
第五十三条の十二第一項中「役員が」を「役員(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この条において同じ。)が」に改め、同条第八項を同条第九項とし、同条第七項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項を同条第八項とし、同条第六項の次に次の一項を加える。
7 監査等委員会設置会社における第四項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査等委員会」とする。
第五十三条の十四第四項第六号中「業務」の下に「並びに当該相互会社及びその実質子会社から成る企業集団の業務」を加える。
第五十三条の十六中「同条第三項」を「同項」に、「第三百七十三条第一項及び第二項」を「第三百七十三条第一項」に、「第三百六十二条第四項第一号及び第二号」とあるのは「保険業法第五十三条の十四第四項第一号及び第二号」を「第三百九十九条の十三第五項」とあるのは「保険業法第五十三条の二十三の三第五項」と、「第三百六十二条第四項第一号及び第二号又は第三百九十九条の十三第四項第一号及び第二号」とあるのは「同法第五十三条の十四第四項第一号及び第二号又は第五十三条の二十三の三第四項第一号及び第二号」と、同条第二項中「第三百六十二条第四項第一号及び第二号又は第三百九十九条の十三第四項第一号及び第二号」とあるのは「保険業法第五十三条の十四第四項第一号及び第二号又は第五十三条の二十三の三第四項第一号及び第二号」と、同条第四項中「第三百九十九条の十四」とあるのは「保険業法第五十三条の二十三の三第七項において準用する第三百九十九条の十四」に改める。
第五十三条の二十中「第三百八十八条」を「第三百八十五条」に、「差止め、」を「差止め)、第三百八十六条(第一項第二号及び第三号並びに第二項第三号及び第四号を除く。)(」に、「代表、」を「代表等)、第三百八十七条(」に、「報酬等、」を「報酬等)及び第三百八十八条(」に、「「第八百四十七条第一項」を「「第八百四十七条第一項、第八百四十七条の二第一項若しくは第三項(同条第四項及び第五項において準用する場合を含む。)又は第八百四十七条の三第一項の規定による請求」に、「準用する第八百四十七条第一項」を「準用する第八百四十七条第一項の訴えの提起の請求」に、「第八百四十九条第三項」を「第八百四十九条第四項」に改める。
第五十三条の二十二第六項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第五十三条の三十三第三項第三号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同条に次の一項を加える。
4 前項の規定は、第五十三条の十五において準用する会社法第三百五十六条第一項第二号又は第三号に掲げる場合において、同項の取締役(監査等委員であるものを除く。)が当該取引につき監査等委員会の承認を受けたときは、適用しない。
第五十三条の三十五第二項第三号中「監査役」の下に「、監査等委員」を加える。
第五十三条の三十六中「第四項を」を「第四項から第六項までを」に、「決議」とあるのは「保険業法第六十二条第二項に規定する決議」を「(株式会社に最終完全親会社等(第八百四十七条の三第一項に規定する最終完全親会社等をいう。以下この節において同じ。)がある場合において、当該責任が特定責任(第八百四十七条の三第四項に規定する特定責任をいう。以下この節において同じ。)であるときにあっては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の株主総会。以下この条において同じ。)の決議」とあるのは「の保険業法第六十二条第二項に規定する決議」と、同条第二項中「取締役(株式会社に最終完全親会社等がある場合において、同項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の取締役)」とあるのは「取締役」と、同条第三項中「取締役(これらの会社に最終完全親会社等がある場合において、第一項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該会社及び当該最終完全親会社等の取締役)」とあるのは「取締役」に、「同条第五項」を「「準用する。この場合において、同条第三項中「取締役(これらの会社に最終完全親会社等がある場合において、第一項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該会社及び当該最終完全親会社等の取締役)」とあるのは、「取締役」と読み替えるものとする」とあるのは「準用する」と、同条第七項」に改め、「有する株主」の下に「が同項」を、「社員)」の下に「が第三項」を加え、「同法第四百二十七条第五項」を「「とき(株式会社に最終完全親会社等がある場合において、第一項の規定による定款の定めに基づき免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該株式会社の総株主(第三項の責任を負う役員等であるものを除く。)の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する株主又は当該最終完全親会社等の総株主(第三項の責任を負う役員等であるものを除く。)の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する株主が第三項又は第五項の期間内に当該各項の異議を述べたとき)は」とあるのは「ときは」と、同法第四百二十七条第三項中「準用する。この場合において、同条第三項中「取締役(これらの会社に最終完全親会社等がある場合において、第一項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該会社及び当該最終完全親会社等の取締役)」とあるのは、「取締役」と読み替えるものとする」とあるのは「準用する」と、同条第四項中「(当該株式会社に最終完全親会社等がある場合において、当該損害が特定責任に係るものであるときにあっては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の株主総会)において」とあるのは「において」と、同条第五項」に改める。
第五十三条の三十七中「第八百四十九条第五項並びに第八百五十一条第一項第一号及び第二項」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項及び第六項から第十一項まで、第八百五十一条第一項第一号及び第二項並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改め、「おいて」の下に「、これらの規定(同法第八百四十七条の四第二項、第八百四十八条及び第八百四十九条第三項を除く。)中「株主等」とあるのは「社員」と、「株式会社等」とあるのは「相互会社」と」を加え、「(責任追及等の訴え)」を「(株主による責任追及等の訴え)」に、「同条第三項から第五項まで及び第七項中「株主」とあるのは「社員」を「同法第八百四十七条の四第二項(責任追及等の訴えに係る訴訟費用等)中「株主等(株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。)」とあるのは「社員」と、「当該株主等」とあるのは「当該社員」と、同法第八百四十八条(訴えの管轄)中「株式会社又は株式交換等完全子会社(以下この節において「株式会社等」という。)」とあるのは「相互会社」と、同法第八百四十九条第一項(訴訟参加)中「(適格旧株主にあっては第八百四十七条の二第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものに限り、最終完全親会社等の株主にあっては特定責任追及の訴えに限る。)に係る」とあるのは「に係る」と、同条第三項中「株式会社等、株式交換等完全親会社又は最終完全親会社等が、当該株式会社等、当該株式交換等完全親会社の株式交換等完全子会社又は当該最終完全親会社等の完全子会社等である株式会社の」とあるのは「相互会社が、」に改める。
第二編第二章第二節第四款第九目を同款第十目とする。
第二編第二章第二節第四款第八目の目名中「委員会」を「指名委員会等」に改める。
第五十三条の二十四第一項中「各委員会」を「指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の各委員会(以下この条、次条及び第六十四条において単に「各委員会」という。)」に改め、同条第三項中「(相互会社の取締役であって、当該相互会社又はその実質子会社の業務執行取締役(相互会社の第五十三条の十三第一項各号に掲げる取締役及び当該相互会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。)若しくは執行役又は支配人その他の使用人でなく、かつ、過去に当該相互会社又はその実質子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。以下同じ。)」を削り、同条第四項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第五十三条の二十五第二項、第五十三条の二十六第一項及び第三項並びに第五十三条の二十七第二項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第五十三条の二十八の見出しを「(指名委員会等の権限等)」に改め、同条第三項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同条第四項中「委員会の」を「指名委員会等の」に、「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同条第五項中「第四百九条まで」を「第四百七条まで」に、「差止め、委員会設置会社」を「差止め)、第四百八条(第三項、第四項並びに第五項第三号及び第四号を除く。)(指名委員会等設置会社」に、「、報酬委員会」を「)及び第四百九条(報酬委員会」に、「委員会設置会社の委員会」を「指名委員会等設置会社の指名委員会等」に、「同条第三項」を「同条第五項」に、「第八百四十七条第一項」とあるのは「保険業法第五十三条の三十七において準用する第八百四十七条第一項」を「第八百四十七条第一項、第八百四十七条の二第一項若しくは第三項(同条第四項及び第五項において準用する場合を含む。)又は第八百四十七条の三第一項の規定による請求」とあるのは「保険業法第五十三条の三十七において準用する第八百四十七条第一項の規定による請求」に、「第八百四十九条第三項」を「第八百四十九条第四項」に改め、同条第六項中「(委員会」を「(指名委員会等」に、「委員会設置会社の委員会」を「指名委員会等設置会社の指名委員会等」に改める。
第五十三条の二十九(見出しを含む。)中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第五十三条の三十の見出し中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同条第一項中「委員会設置会社の取締役会」を「指名委員会等設置会社の取締役会」に改め、同項第一号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同号ホ中「業務」の下に「並びに当該相互会社及びその実質子会社から成る企業集団の業務」を加え、同条第二項及び第三項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同条第四項中「委員会設置会社の」を「指名委員会等設置会社の」に改め、同項第七号及び同条第五項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第五十三条の三十一各号及び第五十三条の三十二中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第二編第二章第二節第四款第八目を同款第九目とし、同款第七目の次に次の一目を加える。
第八目 監査等委員会
(監査等委員会の権限等)
第五十三条の二十三の二 監査等委員会は、全ての監査等委員で組織する。
3 監査等委員会は、次に掲げる職務を行う。
一 取締役(会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与)の職務の執行の監査及び監査報告の作成
二 社員総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定
三 第五十三条の十一において準用する会社法第三百四十二条の二第四項及び第五十三条の十五において準用する同法第三百六十一条第六項に規定する監査等委員会の意見の決定
4 監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。)について監査等委員会設置会社に対して次に掲げる請求をしたときは、当該監査等委員会設置会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。
二 支出をした費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求
三 負担した債務の債権者に対する弁済(当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供)の請求
5 会社法第三百九十九条の三から第三百九十九条の六まで(監査等委員会による調査、取締役会への報告義務、株主総会に対する報告義務、監査等委員による取締役の行為の差止め)及び第三百九十九条の七(第三項、第四項並びに第五項第三号及び第四号を除く。)(監査等委員会設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表等)の規定は、監査等委員会設置会社の監査等委員会又は監査等委員について準用する。この場合において、同条第一項中「第三百四十九条第四項、第三百五十三条及び第三百六十四条」とあり、及び同条第五項中「第三百四十九条第四項」とあるのは「保険業法第五十三条の十五において準用する第三百四十九条第四項」と、同項第一号中「第八百四十七条第一項、第八百四十七条の二第一項若しくは第三項(同条第四項及び第五項において準用する場合を含む。)又は第八百四十七条の三第一項の規定による請求」とあるのは「保険業法第五十三条の三十七において準用する第八百四十七条第一項の規定による請求」と、同項第二号中「第八百四十九条第四項」とあるのは「保険業法第五十三条の三十七において準用する第八百四十九条第四項」と、「第八百五十条第二項」とあるのは「同法第五十三条の三十七において準用する第八百五十条第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
6 会社法第二編第四章第九節の二第二款(運営)の規定は監査等委員会設置会社の監査等委員会の運営について、同法第八百六十八条第一項(非訟事件の管轄)、第八百六十九条(疎明)、第八百七十条第二項(第一号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第八百七十一条本文(理由の付記)、第八百七十二条(第四号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第八百七十三条本文(原裁判の執行停止)、第八百七十五条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第八百七十六条(最高裁判所規則)の規定はこの項において準用する同法第三百九十九条の十一第二項(同条第三項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)の規定による許可の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同条第二項(議事録)中「株主」とあるのは「社員(総代会を設けているときは、総代)」と、同条第三項中「取締役又は会計参与の責任を追及するため必要があるとき及び親会社社員がその権利を行使するため必要があるとき」とあるのは「取締役又は会計参与の責任を追及するため必要があるとき」と、同条第四項中「又はその親会社若しくは子会社」とあるのは「又はその保険業法第三十三条の二第一項に規定する実質子会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
(監査等委員会設置会社の取締役会の権限)
第五十三条の二十三の三 監査等委員会設置会社の取締役会は、第五十三条の十四の規定にかかわらず、次に掲げる職務を行う。
一 次に掲げる事項その他監査等委員会設置会社の業務執行の決定
ロ 監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして内閣府令で定める事項
ハ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他相互会社の業務並びに当該相互会社及びその実質子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制の整備
2 監査等委員会設置会社の取締役会は、前項第一号イからハまでに掲げる事項を決定しなければならない。
3 監査等委員会設置会社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から代表取締役を選定しなければならない。
4 監査等委員会設置会社の取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
四 従たる事務所その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
五 第六十一条第一号に掲げる事項その他の社債(同条に規定する社債をいう。)を引き受ける者の募集に関する重要な事項として内閣府令で定める事項
六 第五十三条の三十六において読み替えて準用する会社法第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第五十三条の三十三第一項の責任の免除
5 前項の規定にかかわらず、監査等委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役である場合には、当該監査等委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。
一 第四十一条第一項又は第四十九条第一項において準用する会社法第二百九十八条第一項各号に掲げる事項の決定
二 社員総会に提出する議案(会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関するものを除く。)の内容の決定
三 第五十三条の十五において準用する会社法第三百五十六条第一項の承認
四 第五十三条の十六において準用する会社法第三百六十六条第一項ただし書の規定による取締役会を招集する取締役の決定
五 前条第五項において準用する会社法第三百九十九条の七第一項第一号の規定による監査等委員会設置会社を代表する者の決定
七 第五十四条の四第三項及び第五十四条の十第五項の承認
八 第六十二条の二第一項各号に掲げる行為に係る契約の内容の決定
6 前二項の規定にかかわらず、監査等委員会設置会社は、取締役会の決議によって重要な業務執行(前項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定款で定めることができる。
7 会社法第三百九十九条の十四(監査等委員会による取締役会の招集)の規定は、監査等委員会設置会社の取締役会の招集について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第五十四条の四第二項各号及び第五十四条の十第四項中「委員会設置会社にあっては、」を「監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては」に改める。
第五十五条の三第一項第一号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第五十七条第六項中「相互会社の」を削り、「委員会設置会社にあっては、」を「監査等委員会設置会社にあっては社員、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては」に改める。
第六十条の二第四項中「第二百九条」を「第二百九条第一項」に、「時期」を「時期等」に改め、同条第五項中「相互会社の」を削り、「委員会設置会社にあっては、」を「監査等委員会設置会社にあっては社員、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては」に改める。
第六十一条の七第八項及び第六十一条の八第二項中「第八百六十八条第三項」を「第八百六十八条第四項」に改める。
第六十二条の二第一項第二号の次に次の一号を加える。
二の二 その実質子会社の株式又は持分の全部又は一部の譲渡(次のいずれにも該当する場合における譲渡に限る。)
イ 当該譲渡により譲り渡す株式又は持分の帳簿価額が当該相互会社の総資産額として内閣府令で定める方法により算定される額の五分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)を超えるとき。
ロ 当該相互会社が、当該譲渡がその効力を生ずる日において当該実質子会社の議決権の総数の過半数の議決権を有しないとき。
第六十四条第二項第三号中「取締役」の下に「(監査等委員会設置会社の取締役を除く。)」を加え、同項第四号中「第十一号」を「第十二号」に改め、同項第十四号を削り、同項第十三号中「社外取締役」を「取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)」に、「社外監査役」を「監査役」に改め、同号を同項第十四号とし、同項第十二号を同項第十三号とし、同項第十一号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同号を同項第十二号とし、同項第十号の次に次の一号を加える。
十一 監査等委員会設置会社であるときは、その旨及び次に掲げる事項
イ 監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役の氏名
ロ 取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
ハ 第五十三条の二十三の三第六項の規定による重要な業務執行の決定の取締役への委任についての定款の定めがあるときは、その旨
第六十四条第二項中第十五号を削り、第十六号を第十五号とし、第十七号を第十六号とし、同項第十八号イ中「第九百十一条第三項第二十九号イ」を「第九百十一条第三項第二十八号イ」に改め、同号を同項第十七号とし、同項第十九号を同項第十八号とし、同条第三項中「委員」を「各委員会の委員」に改める。
第六十五条第九号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同条第十一号中「委員会設置会社である場合にあっては、」を「監査等委員会設置会社である場合にあっては設立時監査等委員である設立時取締役及びそれ以外の設立時取締役並びに設立時代表取締役、設立しようとする相互会社が指名委員会等設置会社である場合にあっては」に改める。
第六十九条第七項中「第二項」の下に「(第三号に係る部分に限る。)」を、「おいて」の下に「、同法第二百十九条第二項第三号中「第七百四十四条第一項第一号に規定する組織変更後持分会社」とあるのは「保険業法第六十九条第四項第一号に規定する組織変更後相互会社」と読み替えるものとするほか」を加える。
第七十四条第三項中「委員会設置会社にあっては、」を「監査等委員会設置会社にあっては保険契約者、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては」に、「、「取締役、監査役又は」を「、「株主(当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主)又は取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。)、監査役若しくは」に、「又は設立時監査役を含む。)」とあるのは「取締役」を「(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)又は設立時監査役を含む。)」とあるのは「取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)」に改める。
第七十六条第六項ただし書中「第二項」を「第三項」に改め、同項を同条第七項とし、同条中第五項を第六項とし、第二項から第四項までを一項ずつ繰り下げ、同条第一項の次に次の一項を加える。
2 組織変更後相互会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項の規定による組織変更後相互会社の取締役となるべき者の選任は、組織変更後における監査等委員となる者である組織変更後相互会社の取締役となるべき者とそれ以外の組織変更後相互会社の取締役となるべき者とを区別してしなければならない。
第七十八条第一項中「第七十六条第四項」を「第七十六条第五項」に改める。
第八十三条中「第百五十一条」を「第百五十一条第一項」に、「及び第百五十四条」を「並びに第百五十四条第一項及び第二項(第二号に係る部分に限る。)」に改め、「おいて」の下に「、同条第一項中「金銭等(金銭に限る。)又は同条第二項の金銭」とあるのは「金銭」と、同条第二項第二号中「第七百四十四条第一項第一号に規定する組織変更後持分会社」とあるのは「保険業法第六十九条第四項第一号に規定する組織変更後相互会社」と読み替えるものとするほか」を加える。
第八十四条第二項第九号中「、取締役及び監査役」を「取締役及び監査役、組織変更後相互会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役」に改める。
第八十四条の二第二項中「委員会設置会社にあっては、株主」を「監査等委員会設置会社にあっては株主、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては株主」に、「委員会設置会社にあっては、社員」を「監査等委員会設置会社にあっては社員、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては社員」に改める。
第八十六条に次の一項を加える。
6 組織変更後株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、第四項第三号に掲げる事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。
第九十六条の二の見出し中「時期」を「時期等」に改め、同条に次の二項を加える。
2 組織変更時発行株式の引受人は、第九十六条の四の二において準用する会社法第二百十三条の二第一項各号に掲げる場合には、当該各号に定める支払若しくは給付又は第九十六条の四の三第一項の規定による支払がされた後でなければ、出資の履行を仮装した組織変更時発行株式について、株主の権利を行使することができない。
3 前項の組織変更時発行株式又はその株主となる権利を譲り受けた者は、当該組織変更時発行株式についての株主の権利を行使することができる。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。
第九十六条の四中「第七編第二章第二節」の下に「(第八百四十七条の二第九項、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項第二号、第七項及び第十項第二号、第八百五十条第四項並びに第八百五十三条第一項第三号を除く。)」を加え、「第二百九条」を「第二百九条第一項」に、「第九十六条の二」を「第九十六条の二第一項」に、「第二百五条」を「第二百五条第一項」に改め、「第八百四十七条第一項」の下に「及び第二項(株主による責任追及等の訴え)」を、「株主)」と」の下に「、同法第八百四十七条の二第一項(旧株主による責任追及等の訴え)中「株式会社の株主であった者(」とあるのは「組織変更後株式会社の株主であった者(当該日が組織変更の効力発生日から六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間。以下この項において同じ。)を経過していないときは、当該日の六箇月前から当該組織変更の効力発生日まで引き続いて社員であった者であって、当該組織変更の効力発生日から引き続いて株式を有する株主とし、」と、同条第二項中「引き続き」とあるのは「引き続き組織変更後株式会社の株主であった者(当該日が組織変更の効力発生日から六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間。以下この項において同じ。)を経過していないときは、当該日の六箇月前から当該組織変更の効力発生日まで引き続いて社員であった者であって、当該組織変更の効力発生日から引き続いて株式を有する株主とし、」と、「効力が生じた日において」とあるのは「効力が生じた日において組織変更後株式会社の株主であった者(」と、同法第八百四十七条の四第二項(責任追及等の訴えに係る訴訟費用等)中「、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主」とあるのは「又は適格旧株主(保険業法第九十六条の四において準用する会社法第八百四十七条の二第一項本文又は第三項本文の規定によれば同条第六項に規定する提訴請求をすることができることとなる同条第一項に規定する旧株主をいう。以下この節において同じ。)」と、同法第八百四十九条第一項(訴訟参加)中「責任追及等の訴え(適格旧株主にあっては第八百四十七条の二第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものに限り、最終完全親会社等の株主にあっては特定責任追及の訴えに限る。)」とあるのは「保険業法第九十六条の四において準用する第二百十二条(第一項第一号を除く。)の規定による支払を求める訴え(適格旧株主にあっては、同法第九十六条の四において準用する第八百四十七条の二第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものに限る。)」と」を加える。
第九十六条の四の次に次の二条を加える。
(出資の履行を仮装した組織変更時発行株式の引受人の責任)
第九十六条の四の二 会社法第二百十三条の二(出資の履行を仮装した募集株式の引受人の責任)の規定は組織変更時発行株式の引受人について、同法第七編第二章第二節(第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項第二号、第七項及び第十項第二号並びに第八百五十三条第一項第三号を除く。)(株式会社における責任追及等の訴え)の規定はこの条において準用する同法第二百十三条の二第一項の支払又は給付を求める訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同項中「株式会社」とあるのは「保険業法第八十六条第一項に規定する組織変更をする相互会社」と、同項第一号中「第二百八条第一項」とあるのは「保険業法第九十六条第一項」と、同項第二号中「第二百八条第二項」とあるのは「保険業法第九十六条第二項」と、同条第二項中「総株主」とあるのは「総社員(組織変更後にあっては、総株主)」と、同法第八百四十七条第一項及び第二項(株主による責任追及等の訴え)中「株式を有する株主」とあるのは「株式を有する株主(組織変更の効力発生日から六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間。以下この項において同じ。)を経過していないときは、六箇月前から当該組織変更の効力発生日まで引き続いて社員であった者であって、当該組織変更の効力発生日から引き続いて株式を有する株主)」と、同法第八百四十七条の二第一項(旧株主による責任追及等の訴え)中「株式会社の株主であった者(」とあるのは「組織変更後株式会社の株主であった者(当該日が組織変更の効力発生日から六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間。以下この項において同じ。)を経過していないときは、当該日の六箇月前から当該組織変更の効力発生日まで引き続いて社員であった者であって、当該組織変更の効力発生日から引き続いて株式を有する株主とし、」と、同条第二項中「引き続き」とあるのは「引き続き組織変更後株式会社の株主であった者(当該日が組織変更の効力発生日から六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間。以下この項において同じ。)を経過していないときは、当該日の六箇月前から当該組織変更の効力発生日まで引き続いて社員であった者であって、当該組織変更の効力発生日から引き続いて株式を有する株主とし、」と、「効力が生じた日において」とあるのは「効力が生じた日において組織変更後株式会社の株主であった者(」と、同条第九項中「第五十五条、第百二条の二第二項、第百三条第三項、第百二十条第五項、第二百十三条の二第二項、第二百八十六条の二第二項、第四百二十四条(第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。)、第四百六十二条第三項ただし書、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項」とあるのは「第二百十三条の二第二項」と、「これらの規定」とあるのは「同項」と、「第八百四十七条の二第九項」とあるのは「保険業法第九十六条の四の二において準用する第八百四十七条の二第九項」と、同法第八百四十九条第一項(訴訟参加)中「責任追及等の訴え(適格旧株主にあっては第八百四十七条の二第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものに限り、最終完全親会社等の株主にあっては特定責任追及の訴えに限る。)」とあるのは「保険業法第九十六条の四の二において準用する第二百十三条の二第一項の支払又は給付を求める訴え(適格旧株主にあっては、同法第九十六条の四の二において準用する第八百四十七条の二第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものに限る。)」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
(出資の履行を仮装した場合の取締役等の責任)
第九十六条の四の三 前条において準用する会社法第二百十三条の二第一項各号に掲げる場合には、組織変更時発行株式の引受人が出資の履行を仮装することに関与した取締役(指名委員会等設置会社にあっては、執行役を含む。)として内閣府令で定める者は、組織変更をする相互会社に対し、当該各号に規定する支払をする義務を負う。ただし、その者(当該出資の履行を仮装したものを除く。)がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
2 組織変更時発行株式の引受人が前条において準用する会社法第二百十三条の二第一項各号に規定する支払をする義務を負う場合において、前項に規定する者が同項の義務を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。
第九十六条の五第三項中「第七百九十六条第三項第一号ロ」を「第七百九十六条第二項第一号ロ」に改める。
第九十六条の九第四項中「、第二項」の下に「(第六号に係る部分に限る。)」を加え、「及び第二項から第四項まで」を「、第二項(第八号に係る部分に限る。)、第三項及び第五項」に改め、「おいて」の下に「、同法第二百十九条第二項第六号及び第二百九十三条第二項第八号中「第七百七十三条第一項第一号に規定する株式移転設立完全親会社」とあるのは「保険業法第九十六条の八第一項に規定する組織変更株式移転設立完全親会社」と読み替えるものとするほか」を加え、同項を同条第五項とし、同条第三項を同条第四項とし、同条第二項中「第三十一条」の下に「、第三十七条第三項」を加え、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。
2 組織変更株式移転設立完全親会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第三号に掲げる事項は、組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して監査等委員となる者である組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して取締役となる者とそれ以外の組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して取締役となる者とを区別して定めなければならない。
第九十六条の十二第一項及び第二項並びに第九十六条の十三第一項及び第二項中「第九十六条の二」を「第九十六条の二第一項」に改める。
第九十六条の十四第三項第四号中「、取締役及び監査役」を「取締役及び監査役、組織変更後株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役」に改める。
第百三十六条の二第一項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第百六十一条に次の一項を加える。
2 新設合併設立相互会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第四号に掲げる事項は、設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別して定めなければならない。
第百六十三条第三項を同条第四項とし、同条第二項中「前項」を「第一項」に改め、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。
2 新設合併設立相互会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第四号に掲げる事項は、設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別して定めなければならない。
第百六十五条第六項中「第百六十五条第五項」を「第百六十五条第六項」に改め、同項を同条第七項とし、同条中第五項を第六項とし、第四項を第五項とし、第三項を第四項とし、同条第二項中「前項」を「第一項」に改め、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。
2 新設合併設立株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第四号に掲げる事項は、新設合併設立株式会社の設立に際して監査等委員となる者である新設合併設立株式会社の設立に際して取締役となる者とそれ以外の新設合併設立株式会社の設立に際して取締役となる者とを区別して定めなければならない。
第百六十五条の三の次に次の一条を加える。
(吸収合併又は新設合併をやめることの請求)
第百六十五条の三の二 吸収合併又は新設合併が法令又は定款に違反する場合において、消滅株式会社の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、消滅株式会社の株主は、消滅株式会社に対し、当該吸収合併又は新設合併をやめることを請求することができる。
第百六十五条の四第三項中「第二項」の下に「(第四号に係る部分に限る。)」を、「おいて」の下に「、同法第二百十九条第二項第四号中「第七百四十九条第一項に規定する吸収合併存続会社又は第七百五十三条第一項に規定する新設合併設立会社」とあるのは「保険業法第百六十条第一号に規定する吸収合併存続相互会社又は同法第百六十五条の四第一項に規定する新設合併設立会社」と読み替えるものとするほか」を加える。
第百六十五条の五第二項中「第七項」を「第九項」に改める。
第百六十五条の六第二項中「第七項」を「第十項」に改める。
第百六十五条の十一第二項中「次条」を「第百六十五条の十二」に改め、同条の次に次の一条を加える。
(吸収合併をやめることの請求)
第百六十五条の十一の二 吸収合併が法令又は定款に違反する場合において、吸収合併存続株式会社の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、吸収合併存続株式会社の株主は、吸収合併存続株式会社に対し、当該吸収合併をやめることを請求することができる。ただし、前条第一項本文に規定する場合(同項ただし書又は同条第二項に規定する場合を除く。)は、この限りでない。
第百六十五条の十二中「事項」」の下に「と、同法第七百九十七条第一項ただし書中「第七百九十六条第二項本文」とあるのは「保険業法第百六十五条の十一第一項本文」と、「第七百九十五条第二項各号に掲げる場合及び第七百九十六条第一項ただし書又は第三項」とあるのは「同項ただし書又は同条第二項」と、同条第二項第二号中「全ての株主(第七百九十六条第一項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。)」とあるのは「全ての株主」」を加える。
第百六十五条の十四第一項中「第三十一条」の下に「、第三十七条第三項」を加える。
第百六十五条の十六の次に次の一条を加える。
(吸収合併又は新設合併をやめることの請求)
第百六十五条の十六の二 吸収合併又は新設合併が法令又は定款に違反する場合において、消滅相互会社の社員が不利益を受けるおそれがあるときは、消滅相互会社の社員は、消滅相互会社に対し、当該吸収合併又は新設合併をやめることを請求することができる。
第百六十五条の二十中「及び第百六十五条の十七」を「から第百六十五条の十七まで」に改め、「おいて」の下に「、第百六十五条の十六の二中「吸収合併又は新設合併」とあるのは「吸収合併」と読み替えるものとするほか」を加える。
第百六十五条の二十二第一項中「第三十条の十第二項から第四項まで及び第六項」を「第三十条の十第三項から第六項まで及び第八項」に改める。
第百七十一条中「第八百六十八条第五項」を「第八百六十八条第六項」に、「第八百七十条第二項(第五号」を「第八百七十条第二項(第六号」に、「委員会設置会社にあっては、」を「監査等委員会設置会社にあっては社員、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては」に改める。
第百七十四条第六項中「第四百七十八条第六項」を「第四百七十八条第八項」に改める。
第百八十条の三第五項を同条第六項とし、同条第四項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項を同条第五項とし、同条第三項の次に次の一項を加える。
4 第百八十条各号に掲げる場合に該当することとなった時において監査等委員会設置会社であった清算相互会社においては、監査等委員である取締役が監査役となる。
第百八十条の四第三項中「同条第三項」を「同条第四項」に改め、同項を同条第五項とし、同条第二項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に、「前項第一号及び第五十三条の五第三項」を「第一項第一号」に、「前項第一号中「取締役」とあるのは」を「同号中「取締役」とあるのは、」に改め、「、同条第三項中「社外監査役(相互会社の監査役であって、過去に当該相互会社又はその実質子会社の取締役、執行役若しくは会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。以下同じ。)」とあるのは「過去に当該監査役会設置会社又はその実質子会社の取締役(社外取締役を除く。)、執行役若しくは会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)又は支配人その他の使用人となったことがないもの」と」を削り、同項を同条第三項とし、同項の次に次の一項を加える。
4 第五十三条の五第三項の規定にかかわらず、第百八十条各号に掲げる場合に該当することとなった時において監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社であった清算相互会社である監査役会設置会社においては、監査役は、三人以上で、そのうち半数以上は、次に掲げる要件のいずれにも該当するものでなければならない。
一 その就任の前十年間当該監査等委員会設置会社若しくは指名委員会等設置会社又はその実質子会社の取締役(社外取締役を除く。)、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員。次号において同じ。)若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。
二 その就任の前十年内のいずれかの時において当該監査等委員会設置会社若しくは指名委員会等設置会社又はその実質子会社の社外取締役又は監査役であったことがある者にあっては、当該社外取締役又は監査役への就任の前十年間当該監査等委員会設置会社若しくは指名委員会等設置会社又はその実質子会社の取締役(社外取締役を除く。)、会計参与若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。
第百八十条の四第一項の次に次の一項を加える。
2 第百八十条各号に掲げる場合に該当することとなった時において監査等委員会設置会社であった清算相互会社における前項第一号の規定の適用については、同号中「取締役」とあるのは、「監査等委員である取締役以外の取締役」とする。
第百八十条の八第四項中「第三百五十七条」を「第三百五十六条」に、「、取締役」を「)、第三百五十七条第一項及び第二項(取締役」に、「及び第三百六十一条」を「並びに第三百六十一条第一項及び第四項」に改める。
第百八十四条中「第五項まで及び」を「第六項まで及び」に改め、「第六十二条の二」の下に「(第一項第四号を除く。)」を加える。
第二百四十条の六第二項及び第二百四十九条第二項中「過半数」を「半数以上」に改める。
第二百四十九条の二第一項中「及び第二号(事業譲渡等の承認等)並びに」を「から第二号の二まで(事業譲渡等の承認等)及び」に改め、同項第三号を次のように改める。
三 会社法第四百六十七条第一項第一号から第二号の二までに掲げる行為
第二百四十九条の二第二項中「及び第二号、第百三十六条並びに」を「から第二号の二まで、第百三十六条及び」に改め、同項第一号を次のように改める。
一 第六十二条の二第一項第一号から第二号の二までに掲げる行為
第二百四十九条の二第三項中「の取締役」の下に「(被管理会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。次項及び第五項において同じ。)」を加え、同条第五項中「定時総会又は」を「定時株主総会又は」に、「定時総会が」を「定時株主総会又は定時社員総会(総代会を設けているときは、定時総代会)が」に改める。
第二百七十条の六第二項第一号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第二百七十一条の十九第二項第二号中「又は委員会」を「、監査等委員会又は指名委員会等」に改める。
第二百七十二条の二第一項第三号中「委員会設置会社にあっては、」を「監査等委員会設置会社にあっては取締役、指名委員会等設置会社にあっては」に改める。
第二百七十二条の四第一項第一号イ及びロ中「又は委員会」を「、監査等委員会又は指名委員会等」に改め、同項第十号ロ中「禁錮」を「禁錮」に改める。
第二百七十二条の十第一項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第二百七十二条の三十六第一項第四号中「委員会設置会社にあっては、」を「監査等委員会設置会社にあっては取締役、指名委員会等設置会社にあっては」に改める。
第二百七十二条の三十七第二項第二号中「又は委員会」を「、監査等委員会又は指名委員会等」に改める。
第二百七十五条第一項第二号中「監査役」の下に「、監査等委員」を加える。
第三百二十二条第一項第六号中「一時取締役」の下に「(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)」を、「委員」の下に「(指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の委員をいう。)」を加える。
第三百二十四条第四項中「一時取締役」の下に「(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)」を、「委員」の下に「(指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の委員をいう。)」を加え、「隠ぺいした」を「隠蔽した」に改める。
第三百二十五条第四項中「一時取締役」の下に「(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)」を、「委員」の下に「(指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の委員をいう。)」を加える。
第三百二十九条第一項第二号中「第四百二十六条第五項」を「第四百二十六条第七項」に改め、同項第四号中「又は債権者」を「、債権者又は保険会社等(株式会社に限る。)に係る適格旧株主(第九十六条の四において準用する同法第八百四十七条の四第二項又は第九十六条の四の二において準用する同法第八百四十七条の二第九項に規定する適格旧株主をいう。)」に改める。
第三百三十一条第一項中「株主又は」を「株主若しくは」に改め、「権利」の下に「又は当該保険会社等(株式会社に限る。)に係る適格旧株主(会社法第八百四十七条の二第九項(第九十六条の四の二において準用する場合を含む。)及び第九十六条の四において準用する同法第八百四十七条の四第二項に規定する適格旧株主をいう。第三項において同じ。)の権利」を加え、「当該」を削り、「会社法」を「同法」に改め、「)をいう。」の下に「以下この項及び」を加え、同項に後段として次のように加える。
保険会社等(株式会社に限る。以下この項において同じ。)における同法第九百六十条第一項第三号から第六号までに掲げる者又はその他の当該保険会社等の使用人が、当該保険会社等に係る適格旧株主(第九十六条の四において準用する同法第八百四十七条の四第二項又は第九十六条の四の二において準用する同法第八百四十七条の二第九項に規定する適格旧株主をいう。)の権利の行使に関し、当該保険会社等又はその子会社の計算において財産上の利益を供与したときも、同様とする。
第三百三十一条第三項中「株主又は」を「株主若しくは」に改め、「権利」の下に「又は保険会社等(株式会社に限る。)に係る適格旧株主の権利」を加える。
第三百三十三条第一項第八号中「隠ぺいした」を「隠蔽した」に改め、同項第九号中「委員会、監査役会」を「監査役会、監査等委員会、指名委員会等」に改め、同項第十七号中「取締役」の下に「(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)」を加え、同号の次に次の一号を加える。
十七の二 第五十三条の二第五項の規定に違反して、社外取締役を監査等委員である取締役の過半数に選任しなかったとき。
第三百三十三条第一項第十九号中「第三百四十四条第二項」を「第三百四十四条の二第二項」に改める。