第十四条　特定目的会社は、法人とする。

２　特定目的会社の住所は、本店の所在地にあるものとする。

第十五条　特定目的会社は、商行為を行うことを業としない者であっても、これを商人とみなす。

第十六条　特定目的会社は、その商号中に特定目的会社という文字を用いなければならない。

２　特定目的会社でない者は、その商号中に特定目的会社であることを示す文字を用いてはならない。

第十七条　商法第九条から第十五条まで（商業登記）及び第六十一条（登記の期間）の規定は特定目的会社の登記について、同法第五十五条（権利能力の制限）及び第五十七条から第五十九条まで（設立の登記及び解散命令）の規定は特定目的会社について、それぞれ準用する。この場合において、同法第九条中「商業登記簿」とあるのは「特定目的会社登記簿」と、同法第五十八条及び第五十九条第一項中「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとする。

２　特定目的会社に係る商法第三十三条第一項及び第二項（会計帳簿等）の規定の適用については、特定目的会社は、これらの規定に規定する会社とみなす。

第十八条　特定目的会社を設立するには、発起人が定款を作成し、これに署名しなければならない。

２　特定目的会社の定款には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

３　次に掲げる事項は、定款に記載しなければ、その効力を有しない。

４　商法第百六十六条第四項（公告の方法）の規定は特定目的会社の公告について、同法第百六十七条（定款の認証）の規定は特定目的会社の定款について、それぞれ準用する。

第十九条　特定目的会社の資本は、特定資本又は特定目的会社の定款に記載された資産流動化計画で優先出資の発行が定められた場合には、特定資本及び優先資本（当該資産流動化計画に従い発行される優先出資に係る資本をいう。以下同じ。）とする。

２　特定目的会社の特定資本の額は、三百万円を下回ってはならない。

第二十条　発起人は、特定目的会社の設立の際の特定出資の総口数を引き受けなければならない。

第二十一条　発起人は、特定出資を引き受けたときは、遅滞なく、その引き受けた特定出資につき、その全額を払い込み、又は現物出資の目的たる財産の全部を給付し、かつ、取締役及び監査役を選任しなければならない。

２　前項の規定による取締役及び監査役の選任は、発起人の議決権の過半数をもって決定する。この場合においては、第五十八条第一項の規定を準用する。

３　商法第百六十九条（発起人の株式引受け）の規定は特定目的会社の発起人による特定出資の引受けについて、同法第百七十条第二項（発起設立における払込み）の規定は第一項の規定による特定出資の払込みについて、同法第百七十二条ただし書（現物出資の給付の特例）の規定は特定目的会社の現物出資の場合について、それぞれ準用する。

第二十二条　取締役は、選任された後遅滞なく、第十八条第三項各号に掲げる事項を調査させるため、検査役の選任を裁判所に請求しなければならない。

２　商法第百七十三条第二項前段及び第三項から第六項まで（検査役の調査）の規定は前項の場合について、同法第百七十三条ノ二（設立手続の調査）の規定は特定目的会社の取締役及び監査役の調査について、それぞれ準用する。この場合において、同法第百七十三条第二項前段中「第百六十八条第一項第五号及第六号」とあるのは「特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律（平成十年法律第百五号）第十八条第三項第二号及第三号」と、「資本」とあるのは「特定資本」と、「同項第五号及第六号」とあるのは「同項第二号及第三号」と、同条第三項中「第百六十八条第一項第五号又ハ第六号」とあるのは「特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律第十八条第三項第二号又ハ第三号」と、「同項第五号又ハ第六号」とあるのは「同項第二号又ハ第三号」と、同条第四項中「第百六十八条第一項」とあるのは「特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律第十八条第三項」と、同条第五項及び第六項並びに同法第百七十三条ノ二第一項中「株式」とあるのは「特定出資」と読み替えるものとする。

第二十三条　発起人は、特定出資の引受けによる権利を譲渡してはならない。

第二十四条　特定目的会社の設立の登記は、第二十二条の規定による検査役の調査に係る手続又は同条第二項において準用する商法第百七十三条ノ二の手続の終了の日から二週間以内に行わなければならない。

２　前項の設立の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。

３　商法第六十四条第二項（支店における設立の登記）及び第六十五条から第六十七条まで（支店設置、移転及び変更の登記）の規定は特定目的会社について、同法第六十七条ノ二（業務執行停止等の登記）の規定は特定目的会社の取締役及び監査役について、それぞれ準用する。この場合において、同法第六十四条第二項中「前項」とあり、同法第六十五条第一項中「前条第一項」とあり、並びに同法第六十六条第一項及び第六十七条中「第六十四条第一項」とあるのは、「特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律第二十四条第二項」と読み替えるものとする。

第二十五条　商法第百八十九条（払込取扱機関の証明）の規定は特定目的会社の設立の際の特定出資の払込みを取り扱う銀行又は信託会社について、同法第百九十一条前段（引受けの無効又は取消しの制限）の規定は特定出資の引受けの無効又は取消しについて、同法第百九十二条及び第百九十二条ノ二（発起人等の引受担保責任、財産価格てん補責任等）の規定は特定目的会社の発起人及び特定目的会社成立当時の取締役について、同法第百九十三条から第百九十五条まで（発起人の損害賠償責任、会社不成立の場合の責任及び連帯責任）の規定並びに第七十三条第三項及び第七十五条の規定は特定目的会社の発起人について、それぞれ準用する。この場合において、同法第百九十一条前段中「錯誤若ハ株式申込証ノ要件ノ欠缺」とあるのは「錯誤」と、同法第百九十二条第一項から第三項までの規定中「株式」とあるのは「特定出資」と、同法第百九十二条ノ二第一項及び第二項中「第百六十八条第一項第五号又ハ第六号」とあるのは「特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律第十八条第三項第二号又ハ第三号」と、同法第百九十五条中「第百七十三条ノ二又ハ第百八十四条第一項及第二項」とあるのは「特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律第二十二条第二項ニ於テ準用スル第百七十三条ノ二」と読み替えるものとする。

第二十六条　特定目的会社（優先出資を発行しない特定目的会社に限る。）の社員は、特定社員（特定出資に係る持分（以下「特定持分」という。）を有する者をいう。以下同じ。）とし、優先出資を発行する特定目的会社の社員は、特定社員及び優先出資社員（優先出資に係る持分を有する者をいう。以下同じ。）とする。

第二十七条　すべての社員の責任は、その出資の金額を限度とする。

２　社員は、出資の払込みについて、相殺をもって特定目的会社に対抗することはできない。

３　各社員は、その出資の口数に応じて持分を有する。

第二十八条　特定出資一口の金額は、均一とし、五万円を下回ってはならない。

第二十九条　特定社員は、特定持分の全部又は一部を他の特定社員に譲渡することができる。

２　特定社員は、その特定持分の全部又は一部を特定社員以外の者に譲渡する場合には、あらかじめ社員総会の承認を受けなければならない。

３　前項の場合においては、特定社員は、特定目的会社に対し、特定持分の譲渡の相手方及び譲渡をしようとする出資口数を記載した書面をもって、当該譲渡を承認すべきこと及び承認しないときは他に譲渡の相手方を指定すべきことを請求することができる。

４　商法第二百四条ノ二第二項及び第四項前段（株式の譲渡制限がある場合の不承認の通知等）の規定は、特定目的会社に対し前項の承認の請求があった場合について準用する。この場合において、同条第二項中「同項ノ株主」とあるのは「特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律第二十九条第三項ノ特定社員」と、同条第四項前段中「第一項ノ株式」とあるのは「特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律第二十九条第三項ノ特定持分」と、「取締役会」とあるのは「社員総会」と読み替えるものとする。

５　社員総会は、第三項の指定の請求があった場合において、同項の譲渡を承認しないときは、他に譲渡の相手方（当該特定目的会社を除く。）を指定しなければならない。

６　商法第二百四条ノ二第三項後段及び第四項後段（株式の譲渡制限がある場合の譲渡の相手方の指定の通知等）の規定は前項の規定により特定持分の譲渡の相手方を指定する場合について、同法第二百四条ノ三第一項から第三項まで（指定された者の先買権）並びに第二百四条ノ四第一項から第五項まで及び第七項（売買価格の決定）の規定は前項の規定による指定があった場合について、それぞれ準用する。この場合において、同法第二百四条ノ二第三項後段中「第一項ノ株主」とあるのは「特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律第二十九条第三項ノ特定社員」と、同法第二百四条ノ三第一項中「同条第一項ノ株主」とあるのは「特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律第二十九条第三項ノ特定社員」と、「株式」とあるのは「特定持分」と、同条第二項中「発行済株式ノ総数」とあるのは「特定持分ニ係ル出資及発行済優先出資ノ総口数」と、「前条第一項ノ株式ノ数」とあるのは「特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律第二十九条第三項ノ特定持分ニ係ル出資口数」と、同法第二百四条ノ四第四項及び第五項中「株式」とあるのは「特定持分」と、同条第七項中「株主」とあるのは「特定社員」と読み替えるものとする。

７　特定社員以外の者が第二項から前項までの規定によることなく特定目的会社の特定持分を取得したときは、その者は、その取得について、当該特定目的会社の社員総会の承認を受けなければならない。この場合においては、第三項から前項までの規定を準用する。

第三十条　特定持分の移転は、その取得者の氏名又は名称及び住所並びに特定持分の移転の口数を特定社員名簿に記載しなければ、特定目的会社その他の第三者に対抗することができない。

第三十一条　特定持分は、これを質権の目的とすることができる。

２　前条の規定は、特定持分を質権の目的とする場合について準用する。

３　特定持分を質権の目的とした場合において、特定目的会社が質権設定者の請求により質権者の氏名及び住所を特定社員名簿に記載したときは、当該質権者は、当該特定目的会社から利益の配当又は残余財産の分配を受け、他の債権者に先立って自己の債権の弁済に充てることができる。

４　民法（明治二十九年法律第八十九号）第三百六十七条第三項（供託の請求）の規定は、特定持分の質権者につき前項の記載がされた場合について準用する。

第三十二条　特定社員名簿には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

第三十三条　特定目的会社は、特定持分については、指図式又は無記名式のいずれの証券も発行してはならない。

第三十四条　特定目的会社は、権利の実行に当たりその目的を達成するために必要な場合を除き、自己の特定持分を取得し、又は質権の目的としてこれを受けてはならない。

２　前項の規定は、特定目的会社が、特定社員の相続人からその相続により取得した当該特定目的会社の特定持分を当該相続の開始後一年以内に買い受けるために取得する場合には、適用しない。ただし、次の各号のいずれかに該当するときは、この限りでない。

３　特定目的会社が前項の特定持分を買い受けるには、第百十四条第二項に規定する決議によらなければならない。この場合においては、当該特定持分の売主たる特定社員は、議決権を行使することができない。

４　第二項第三号の営業年度の終了の時において、同号の純資産額が、同号の合計額から同項の特定目的会社が取得して有する同項の特定持分の時価の合計額を控除した額を下回った場合には、当該特定持分の買受けをした取締役は、当該特定目的会社に対し、連帯して、その差額（当該差額が、当該営業年度において買い受けた当該特定持分の取得価額の総額から、当該特定持分のうち既に処分したものの価額の総額及びその取得して有する特定持分の時価の合計額を控除した残額を超えるときは、当該残額）につき、損害賠償の責任を負う。ただし、当該取締役が同号に規定するおそれがないと認めたことについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。

５　第七十三条第二項の規定は前項の買受けをすることにつき同意した取締役について、同条第三項の規定は当該取締役及び前項の取締役の責任について、それぞれ準用する。

６　特定目的会社は、第一項又は第二項本文に規定する場合において取得した特定持分又は質権を相当の時期に処分しなければならない。

第三十五条　特定持分は、第百十八条の規定により特定資本の減少を行う場合を除き、消却することができない。

第三十六条　商法第二百三条（株式の共有）の規定は特定持分について、同法第二百二十四条及び第二百二十四条ノ二（株主名簿の効力及び所在不明の株主）の規定は特定社員名簿について、それぞれ準用する。この場合において、同法第二百三条第二項及び第三項並びに第二百二十四条第一項中「株主」とあるのは「特定社員」と、同条第三項中「株式申込人、株式引受人」とあるのは「特定出資引受人」と、同法第二百二十四条ノ二第一項及び第二項中「株主」とあるのは「特定社員」と読み替えるものとする。

第三十七条　特定目的会社は、定款に記載した資産流動化計画の定めるところに従い、取締役の決定（取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定）により、優先出資を発行することができる。

２　優先出資の発行は、額面金額をもって行わなければならない。

３　優先出資の額面金額は、均一で、かつ、特定出資一口の金額と同一でなければならない。

第三十八条　優先出資の申込みをしようとする者は、優先出資申込証に、引き受けようとする優先出資の口数及び住所を記載し、これに署名しなければならない。

２　取締役は、次に掲げる事項を記載した優先出資申込証を作成しなければならない。

３　取締役は、優先出資申込証の交付に際して、前項第九号に掲げる銀行又は信託会社の払込みの取扱いの場所を記載した書面を交付しなければならない。ただし、優先出資申込証にこれを記載したときは、この限りでない。

４　取締役は、優先出資の申込者から定款に記載した資産流動化計画の閲覧又は当該資産流動化計画の謄本若しくは抄本の交付の求めがあったときは、これに応じなければならない。

５　民法第九十三条ただし書（心裡留保の無効）の規定は、優先出資の申込みについては、適用しない。

６　優先出資については、現物出資による引受けは、することができない。

第三十九条　優先出資の申込みをした者（前条第二項第十号に規定する者を含む。）は、取締役の割り当てた優先出資の口数について優先出資の引受人となる。

２　取締役は、特定目的会社の発行に係る優先出資の総口数の引受けがあったときは、遅滞なく、各引受人が引き受けた優先出資につき、その発行価額の全額の払込みを行わせなければならない。

３　前項の払込みは、前条第三項の書面又は優先出資申込証に記載した払込みの取扱いの場所において行わなければならない。

４　商法第百七十八条及び第百八十九条（払込取扱機関の変更及び保管証明）の規定は第二項の払込みを取り扱う銀行又は信託会社について、同法第百七十九条（株式引受人の失権手続）の規定は優先出資の引受人について、同法第百九十条（権利株の譲渡）の規定は優先出資の引受けによる権利について、同法第二百八十条ノ十二（引受けの無効又は取消しの制限）の規定は優先出資の引受けの無効又は取消しについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第百七十九条第一項中「第百七十七条」とあるのは「特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律第三十九条第二項」と、「発起人」とあるのは「取締役」と、同条第二項中「発起人」とあるのは「取締役」と、「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同法第二百八十条ノ十二中「新株発行ニ因ル変更ノ登記」とあるのは「特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律第四十条第一項ノ登記」と、「株式申込証若ハ新株引受権証書」とあるのは「優先出資申込証」と、「株主」とあるのは「優先出資社員」と読み替えるものとする。

第四十条　特定目的会社は、その発行に係る優先出資の総口数の全額の払込みがあった日から、本店の所在地においては二週間以内、支店の所在地においては三週間以内に、優先出資の発行に係る事項として次に掲げる事項を登記しなければならない。

２　前条第二項の払込みを行った優先出資の引受人は、本店の所在地における前項の登記の日から優先出資社員となる。

３　商法第百九十二条（発起人等の引受担保責任、払込担保責任等）の規定は、特定目的会社の発行に係る優先出資につき第一項の登記後に引受け又は払込みのないものがあることとなった場合の取締役の責任について準用する。この場合において、同条第二項中「其ノ払込ヲ為シ又ハ給付未済財産ノ価額ノ支払ヲ為ス義務」とあるのは「其ノ払込ヲ為ス義務」と、同条第三項中「払込又ハ支払」とあるのは「払込」と読み替えるものとする。

第四十一条　優先出資は、譲渡することができる。

２　特定目的会社は、優先出資の譲渡を制限してはならない。

３　優先出資証券の発行前にした優先出資の譲渡は、特定目的会社に対して効力を生じない。

４　優先出資を譲渡するには、優先出資証券を交付しなければならない。

５　優先出資証券を占有する者は、適法にこれを所持しているものと推定する。

第四十二条　優先出資の移転は、その取得者の氏名又は名称及び住所並びに優先出資の移転の口数を優先出資社員名簿に記載しなければ、特定目的会社に対抗することができない。

２　商法第二百六条第二項及び第三項（名義書換代理人及び登録機関）の規定は、特定目的会社の優先出資又は優先出資証券について準用する。この場合において、同条第二項中「株主名簿」とあるのは「優先出資社員名簿」と、「前項」とあるのは「特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律第四十二条第一項」と読み替えるものとする。

第四十三条　特定目的会社は、次に掲げる場合を除き、自己の優先出資を取得し、又は質権の目的として発行済優先出資の総口数の二十分の一を超える口数の自己の優先出資を受けることはできない。

２　特定目的会社は、前項第一号に掲げる場合において取得した優先出資については遅滞なくその失効の手続をとり、同項第二号に掲げる場合において取得した優先出資又は質権についてはこれを相当の時期に処分しなければならない。

第四十四条　特定目的会社は、優先出資社員名簿に次に掲げる事項を記載しなければならない。

２　商法第二百二十四条から第二百二十四条ノ三まで（株主名簿の効力、所在不明の株主並びに株主名簿の閉鎖及び基準日）の規定は、特定目的会社の優先出資社員名簿について準用する。この場合において、同法第二百二十四条第一項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同条第三項中「株式申込人、株式引受人」とあるのは「優先出資申込人、優先出資引受人」と、同法第二百二十四条ノ二第一項及び第二項並びに第二百二十四条ノ三第一項及び第三項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と読み替えるものとする。

第四十五条　優先出資証券には、次に掲げる事項並びにその番号、その発行の年月日、優先出資の口数及び優先出資者の氏名又は名称を記載し、取締役がこれに署名しなければならない。

第四十六条　特定目的会社は、第四十条第一項の規定による登記をした後、遅滞なく、優先出資証券を発行しなければならない。

２　優先出資証券は、前項の登記後でなければ発行することができない。

３　前項の規定に違反して発行した優先出資証券は、無効とする。ただし、当該優先出資証券を発行した者に対する損害賠償の請求を妨げない。

第四十七条　優先出資社員は、この法律又は定款に別段の定めがある場合を除き、社員総会において議決権を有しない。

第四十八条　特定目的会社は、第百十九条第一項の規定による手続を経て行う場合を除き、優先出資の消却を行うことができない。

第四十九条　商法第二百一条（仮設人及び他人名義で株式を引き受けた者の責任）、第二百三条（株式の共有）、第二百七条（株式の質入れ）、第二百八条（質権の効力）並びに第二百九条第一項及び第二項（株式の登録質）の規定は優先出資について、同法第二百二十六条ノ二（株券の不発行及び寄託制度）、第二百二十九条（株券の即時取得）及び第二百三十条（除権判決による再発行）の規定は優先出資証券について、同法第二百八十条ノ十（発行の差止め）の規定は優先出資の発行の差止めについて、同法第二百八十条ノ十五から第二百八十条ノ十八まで（新株発行無効の訴え）の規定は優先出資の発行の無効の訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第二百一条第一項中「株式引受人」とあるのは「優先出資引受人」と、同法第二百三条第二項及び第三項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同法第二百七条中「株券」とあるのは「優先出資証券」と、同法第二百八条中「消却、併合、分割、転換又ハ買取」とあるのは「消却」と、「株主」とあるのは「優先出資社員」と、「金銭又ハ株式」とあるのは「金銭」と、同法第二百九条第一項中「株主名簿」とあるのは「優先出資社員名簿」と、「株券」とあるのは「優先出資証券」と、「利益若ハ利息ノ配当」とあるのは「利益ノ配当」と、同法第二百二十六条ノ二第一項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同条第二項中「株主名簿」及び「株主」とあるのはそれぞれ「優先出資社員名簿」及び「優先出資社員」と、同条第四項及び第五項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同法第二百八十条ノ十及び第二百八十条ノ十五第二項中「株主」とあるのは「社員」と、同法第二百八十条ノ十七第二項中「株券及端株券」とあるのは「優先出資証券」と、「株主及株主名簿」とあるのは「社員及優先出資社員名簿」と、同法第二百八十条ノ十八第一項及び第二項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と読み替えるものとする。

第八十五条　取締役は、毎決算期に次に掲げる書類及びその附属明細書を作成しなければならない。

２　前項の書類は、監査役及び会計監査人の監査を受けなければならない。ただし、資産対応証券として特定社債のみを発行する特定目的会社であって、その定款に記載した資産流動化計画に定められた特定社債の発行総額が政令で定める額に満たないものに係る同項の書類については、会計監査人の監査を受けることを要しない。

３　前項ただし書の規定は、定款をもって、同項ただし書に規定する特定目的会社に係る第一項の書類について会計監査人の監査を受けるべきことを定めることを妨げるものと解してはならない。

４　第一項第三号に掲げる書類及びその附属明細書に係る第二項の規定又は定款の定めによる会計監査人の監査は、会計に関する部分に限る。

５　第一項の書類の記載方法は、総理府令・大蔵省令で定める。

第八十六条　会計監査人は、社員総会において選任する。

２　取締役は、会計監査人の選任に関する議案を社員総会に提出する場合には、監査役（監査役が数人あるときは、その過半数。次項において同じ。）の同意を得なければならない。

３　監査役は、取締役に対し、会計監査人の選任を社員総会の会議の目的とすることを請求することができる。会計監査人の選任に関する議案の提出についても、同様とする。

４　特定目的会社の設立の場合においては、会計監査人は、発起人が選任する。

５　第二十一条第二項の規定は、前項の規定により発起人が会計監査人を選任する場合について準用する。

第八十七条　会計監査人は、公認会計士（公認会計士法（昭和二十三年法律第百三号）第十六条の二第三項に規定する外国公認会計士を含む。以下同じ。）又は監査法人でなければならない。

２　次に掲げる者は、会計監査人となることができない。

３　商法特例法第五条（会計監査人の職務を行うべき社員の指名）並びに第五条の二第一項及び第二項（会計監査人の任期）の規定は特定目的会社の会計監査人について、前条第二項及び第三項前段の規定は会計監査人を再任しないことを社員総会の会議の目的とする場合について、それぞれ準用する。この場合において、商法特例法第五条中「前条第二項第二号」とあるのは「特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律（平成十年法律第百五号）第八十七条第二項第二号」と、商法特例法第五条の二第一項中「定時総会」とあるのは「定時社員総会」と、同条第二項中「定時総会」とあるのは「定時社員総会」と、「総会」とあるのは「社員総会」と読み替えるものとする。

第八十八条　会計監査人は、いつでも、社員総会の決議をもってこれを解任することができる。

２　商法特例法第六条第二項（解任による損害賠償請求）の規定は前項の規定により解任された特定目的会社の会計監査人について、第八十六条第二項及び第三項前段の規定は会計監査人の解任を社員総会の会議の目的とする場合について、それぞれ準用する。

第八十九条　会計監査人は、次の各号のいずれかに該当するときは、監査役の決定（監査役が数人あるときは、その全員の一致をもってする決定）をもってこれを解任することができる。

２　監査役は、前項の規定により会計監査人を解任したときは、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される社員総会に報告しなければならない。

３　第一項の規定により解任された会計監査人は、前項の社員総会に出席して意見を述べることができる。

第九十条　第八十五条第二項の規定又は定款の定めにより会計監査人の監査を受けるべき特定目的会社（以下「会計監査人存置会社」という。）の会計監査人が欠け、又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役は、その決定（監査役が数人あるときは、その過半数をもってする決定）をもって一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。

２　第八十七条第一項及び第二項並びに前条の規定並びに商法特例法第五条（会計監査人の職務を行うべき社員の指名）の規定は、前項の一時会計監査人の職務を行うべき者について準用する。この場合において、同条中「前条第二項第二号」とあるのは、「特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律第九十条第二項において準用する同法第八十七条第二項第二号」と読み替えるものとする。

第九十一条　会計監査人は、いつでも、特定目的会社の会計の帳簿及び書類の閲覧若しくは謄写をし、又は取締役及び使用人に対して会計に関する報告を求めることができる。

２　会計監査人は、その職務を行うため必要があるときは、特定目的会社の業務及び財産の状況を調査することができる。

３　会計監査人は、その職務を行うに当たって、第八十七条第二項第一号から第三号までに掲げる者に該当する公認会計士、特定資産譲渡人等、特定目的会社若しくは特定資産譲渡人等の取締役、監査役若しくは使用人である者又は特定目的会社若しくは特定資産譲渡人等から公認会計士若しくは監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者を使用してはならない。

第九十二条　会計監査人は、その職務を行うに際して取締役の職務執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、これを監査役に報告しなければならない。

２　監査役は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人に対して、その監査に関する報告を求めることができる。

第九十三条　会計監査人存置会社の取締役は、定時社員総会の会日の八週間前までに、第八十五条第一項各号に掲げる書類を監査役及び会計監査人に提出しなければならない。

２　前項の取締役は、同項の書類を提出した日から三週間以内に、その附属明細書を監査役及び会計監査人に提出しなければならない。

３　会計監査人は、第一項の書類を受領した日から四週間以内に、監査報告書を監査役及び取締役に提出しなければならない。

４　前項の監査報告書には、次に掲げる事項を記載しなければならない。ただし、第六号及び第八号に掲げる事項については、会計に関する部分に限る。

５　監査役は、会計監査人に対して、第三項の監査報告書について説明を求めることができる。

６　監査役は、第三項の監査報告書を受領した日から一週間以内に、監査報告書を取締役に提出し、かつ、その謄本を会計監査人に送付しなければならない。

７　前項の監査報告書には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

８　第三項及び第六項の監査報告書の記載方法は、総理府令・大蔵省令で定める。

９　商法第二百三十八条（検査役の選任）の規定は、会計監査人の監査報告書について準用する。この場合において、同条中「総会」とあるのは、「社員総会」と読み替えるものとする。

第九十四条　会計監査人存置会社の取締役は、定時社員総会の会日の二週間前から、第八十五条第一項の書類並びに前条第三項及び第六項の監査報告書を五年間本店に、これらの書類の謄本を三年間支店に備え置かなければならない。

２　商法第二百八十二条第二項（計算書類等の閲覧権）の規定は、前項に規定する書類について準用する。この場合において、同条第二項中「株主」とあるのは、「社員」と読み替えるものとする。

第九十五条　会計監査人存置会社の取締役は、第八十五条第一項各号に掲げる書類を定時社員総会に提出して、同項第三号に掲げる書類にあってはその内容を報告し、同項第一号、第二号及び第四号に掲げる書類にあってはその承認を求めなければならない。

２　前項の定時社員総会を第五十二条第一項又は第五十三条第一項の規定により招集する場合には、その招集の通知には、第八十五条第一項各号に掲げる書類並びに第九十三条第三項及び第六項の監査報告書の謄本を添付しなければならない。ただし、前項の承認につき議決権を有しない者に対し第五十三条第一項の規定により招集の通知が発せられる場合における当該招集の通知については、この限りでない。

３　会計監査人存置会社の取締役は、各会計監査人の監査報告書に第九十三条第四項第三号に掲げる事項の記載があり、かつ、各監査役の監査報告書にその事項についての会計監査人の監査の結果を相当でないと認めた旨の記載がないときは、第一項の規定にかかわらず、第八十五条第一項第一号及び第二号に掲げる書類について定時社員総会の承認を求めることを要しない。この場合においては、当該取締役は、定時社員総会にこれらの書類を提出し、その内容について報告しなければならない。

４　会計監査人存置会社の取締役は、第一項の承認を得、又は前項後段の報告をしたときは、遅滞なく、第八十五条第一項第一号及び第二号に掲げる書類又はその要旨を公告しなければならない。

５　前項の要旨の記載方法は、総理府令・大蔵省令で定める。

第九十六条　商法特例法第六条の三（会計監査人の選任等についての意見陳述）、第九条から第十一条まで（会計監査人の損害賠償責任及び取締役等との連帯責任）及び第十七条（定時総会における会計監査人の意見陳述）の規定は、特定目的会社の会計監査人について準用する。この場合において、商法特例法第六条の三中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、商法特例法第十条中「第十三条第一項」とあるのは「特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律第九十三条第三項」と、商法特例法第十七条中「第二条」とあるのは「特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律第八十五条第一項」と、「監査役会又は監査役」とあるのは「監査役」と、「定時総会」とあるのは「定時社員総会」と読み替えるものとする。

第九十七条　会計監査人存置会社以外の特定目的会社の取締役は、定時社員総会の会日の七週間前までに、第八十五条第一項各号に掲げる書類を監査役に提出しなければならない。

２　前項の取締役は、同項の書類を提出した日から三週間以内に、その附属明細書を監査役に提出しなければならない。

３　監査役は、第一項の書類を受領した日から四週間以内に、監査報告書を取締役に提出しなければならない。

４　前項の監査報告書には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

第九十八条　第九十四条の規定は、会計監査人存置会社以外の特定目的会社に係る第八十五条第一項の書類及び前条第三項の監査報告書について準用する。

第九十九条　会計監査人存置会社以外の特定目的会社の取締役は、第八十五条第一項各号に掲げる書類を定時社員総会に提出して、同項第三号に掲げる書類にあってはその内容を報告し、同項第一号、第二号及び第四号に掲げる書類にあってはその承認を求めなければならない。

２　前項の定時社員総会を第五十二条第一項又は第五十三条第一項の規定により招集する場合には、その招集の通知には、第八十五条第一項各号に掲げる書類及び第九十七条第三項の監査報告書の謄本を添付しなければならない。ただし、前項の承認につき議決権を有しない者に対し第五十三条第一項の規定により招集の通知が発せられる場合における当該招集の通知については、この限りでない。

３　第一項の取締役は、同項の承認を得た後、遅滞なく、貸借対照表又はその要旨を公告しなければならない。

４　前項の要旨の記載方法は、総理府令・大蔵省令で定める。

第百条　特定目的会社に係る商法第三十四条第二号（固定資産の評価）の規定の適用については、特定目的会社は、同号に規定する会社とみなす。

２　特定目的会社の会計帳簿に記載すべき財産の価額については、前項の規定により適用する商法第三十四条第二号の規定によるほか、同法第二百八十五条ノ二（流動資産の評価）及び第二百八十五条ノ四から第二百八十五条ノ六まで（金銭債権の評価、社債その他の債券の評価及び株式その他の出資の評価）の規定を準用する。

第百一条　利益の配当は、貸借対照表上の純資産の額から次に掲げる金額の合計額を控除した残額を限度として、これを行うことができる。

２　特定目的会社が前項の規定に違反して配当をしたときは、当該特定目的会社の債権者は、当該特定目的会社の社員から、その配当を受けた金額を当該特定目的会社に対し返還させることができる。

３　利益の配当は、定款に記載した資産流動化計画で定められた優先出資社員に対する優先的配当の規定に従うほか、各社員の有する優先出資又は特定出資の口数に応じて、これを行わなければならない。ただし、特定目的会社の有する自己の優先出資及び特定出資については、利益の配当は、これを行ってはならない。

第百二条　営業年度を一年とする特定目的会社については、定款をもって、一営業年度につき一回に限り営業年度中の一定の日を定めその日における社員に対し取締役の決定（取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定）により金銭の分配を行うことができる旨を定めることができる。

２　前項の決定は、同項の一定の日から三月以内に行わなければならない。

３　第一項の金銭の分配は、最終の貸借対照表上の純資産の額から次に掲げる金額の合計額を控除した残額を限度として、これを行うことができる。

４　取締役は、特定目的会社の営業年度の終了の時において貸借対照表上の純資産の額が前条第一項各号の金額の合計額を下回るおそれがあると認めるときは、当該営業年度において第一項の金銭の分配を決定してはならない。

５　特定目的会社の営業年度の終了の時において、前項の純資産の額が、同項の合計額から第三十四条第二項の規定により取得して有する特定持分の時価の合計額を控除した額を下回った場合には、当該営業年度において第一項の金銭の分配を決定した取締役は、当該特定目的会社に対して連帯して、その差額（当該差額がその分配をした金銭の額を超えるときは、その分配をした金銭の額）について賠償の責任を負う。ただし、当該取締役が前項に規定するおそれがないものと認めたことについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。

６　第一項の金銭の分配は、これを利益の配当とみなして、第三十一条第三項、第四十九条において準用する商法第二百九条第一項、第六十条及び前条第三項の規定を適用する。

７　第七十三条第二項の規定は第五項の金銭の分配をすることにつき同意した取締役について、同条第三項の規定は当該取締役及び第五項の取締役の責任について、前条第二項の規定は第三項の規定に違反して金銭の分配を行った場合について、それぞれ準用する。

第百三条　特定目的会社のその社員（特定持分又は優先出資の質権者を含む。）に配当する利益又は前条第一項の規定により分配する金銭は、これを会社がその株主（株式の質権者を含む。）に配当する利益又は商法第二百九十三条ノ五第一項の規定により分配する金銭とみなして、会社の配当する利益又は利息の支払に関する法律（昭和二十三年法律第六十四号）の規定を適用する。

第百四条　特定目的会社の特定資本の十分の一以上に当たる特定出資口数を有する特定社員又は発行済優先出資の総口数の百分の三以上に当たる優先出資を有する優先出資社員は、当該特定目的会社の会計の帳簿及び書類の閲覧又は謄写を求めることができる。

２　前項の請求は、理由を付した書面をもって行わなければならない。

３　商法第二百九十三条ノ七（閲覧請求を拒むことができる場合）の規定は、第一項に規定する社員から同項の請求があった場合について準用する。この場合において、同条第一号中「株主」とあるのは「社員」と、同条第二号中「会社ト競業ヲ為ス者」とあるのは「特定目的会社ト競業ヲ為ス者」と、「会社ト競業ヲ為ス会社ノ社員、株主若ハ取締役」とあるのは「特定目的会社ト競業ヲ為ス他ノ特定目的会社若ハ会社ノ社員、株主若ハ取締役」と、「会社ノ株式」とあるのは「特定目的会社ノ特定持分若ハ優先出資」と、同条第三号中「其ノ会社若ハ他ノ会社」とあるのは「其ノ特定目的会社若ハ他ノ特定目的会社若ハ会社」と読み替えるものとする。

第百五条　特定目的会社の業務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを疑うべき事由があるときは、特定資本の十分の一以上に当たる特定出資口数を有する特定社員又は発行済優先出資の総口数の十分の一以上に当たる優先出資を有する優先出資社員は、当該特定目的会社の業務及び財産の状況を調査させるため、裁判所に検査役の選任を請求することができる。

２　商法第二百三十七条ノ二第二項及び第三項（総会検査役の報告及び総会招集命令）の規定は、それぞれ前項の規定により選任された検査役及びその報告があった場合について準用する。この場合において、同条第三項中「株主総会」とあり、並びに同項において準用する同法第百八十一条第三項及び第百八十四条第二項中「創立総会」とあるのは、「社員総会」と読み替えるものとする。

３　前項の規定により読み替えて準用する商法第二百三十七条ノ二第三項並びに同項において準用する商法第百八十一条第三項及び第百八十四条第二項に規定する社員総会は、第二種特定目的会社にあっては、有議決権事項をその会議の目的とする社員総会とみなす。

第百六条　特定目的会社は、何人に対しても、社員の権利の行使に関し、財産上の利益を供与してはならない。

２　商法第二百九十四条ノ二第二項の規定は、特定目的会社について準用する。この場合において、同項中「株主」とあるのは、「社員」と読み替えるものとする。

３　特定目的会社が第一項の規定に違反して財産上の利益を供与したときは、当該利益の供与を受けた者は、これを当該特定目的会社に返還しなければならない。この場合において、当該利益を受けた者は、当該特定目的会社に対して当該利益と引換えに給付をしたものがあるときは、その返還を受けることができる。

４　第七十五条の規定は、前項の規定による利益の返還を求める訴えについて準用する。

第百七条　商法第二百八十六条（創立費の繰延べ）、第二百八十六条ノ四から第二百八十七条ノ二まで（新株発行費用の繰延べ、社債発行費用の繰延べ、社債差額の繰延べ及び引当金）及び第二百九十五条（会社使用人の先取特権）の規定は、特定目的会社について準用する。この場合において、同法第二百八十六条中「第百六十八条第一項第七号及第八号」とあるのは「特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律第十八条第三項第四号及第五号」と、「同号但書ノ」とあるのは「同号ニ定ムル」と、「会社成立ノ後、若シ開業前ニ利息ヲ配当スベキコトヲ定メタルトキハ其ノ配当ヲ止メタル後」とあるのは「特定目的会社ノ成立後」と、同法第二百八十六条ノ四中「新株」とあるのは「優先出資」と、同法第二百八十六条ノ五中「社債」とあるのは「特定社債」と、同法第二百八十七条中「社債」及び「社債権者」とあるのはそれぞれ「特定社債」及び「特定社債権者」と読み替えるものとする。

第百八条　特定目的会社は、定款に記載した資産流動化計画の定めるところに従い、取締役の決定（取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定）により、特定社債を募集することができる。

第百九条　特定目的会社は、特定社債を募集する場合には、特定社債管理会社を定め、特定社債権者のために、弁済の受領、債権の保全その他の特定社債の管理を行うことを委託しなければならない。ただし、その募集に係る各特定社債の金額が一億円以上である場合については、この限りでない。

第百十条　特定社債の募集に応じようとする者は、特定社債申込証に引き受けようとする特定社債の数及び住所を記載し、これに署名しなければならない。

２　取締役は、次に掲げる事項を記載した特定社債申込証を作成しなければならない。

３　特定目的会社は、前項第十四号に掲げる事項の記載がない場合において、特定社債の応募額が特定社債申込証に記載した特定社債の総額に達しないときは、当該特定社債を発行してはならない。

４　商法第三百一条第四項（応募価額の記載）の規定は、特定社債の発行の最低価額を定めた場合について準用する。この場合において、同項中「社債申込証」とあるのは、「特定社債申込証」と読み替えるものとする。

５　取締役は、特定社債の応募者から定款に記載した資産流動化計画の閲覧又は当該資産流動化計画の謄本若しくは抄本の交付の求めがあったときは、これに応じなければならない。

第百十一条　特定社債管理会社は、特定社債権者のために特定社債に係る債権の弁済を受け、又は特定社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

２　特定社債管理会社は、前項の弁済を受けたときは、遅滞なく、その旨を公告し、かつ、知れている特定社債権者にはその旨を各別に通知しなければならない。

３　前項の場合において、特定社債権者は、特定社債券と引換えに特定社債の償還額の支払を、利札と引換えに利息の支払を請求することができる。

４　特定社債管理会社は、特定社債権者集会の決議によらなければ、次に掲げる行為をしてはならない。

５　第二項の規定は、特定社債管理会社が前項各号に掲げる行為をした場合について準用する。

６　特定社債管理会社は、その管理の委託を受けた特定社債につき第一項に規定する行為又は第四項各号に掲げる行為をするために必要があるときは、当該特定社債を発行した特定目的会社の業務及び財産の状況を調査することができる。

７　商法第二百九十七条ノ二（社債管理会社の資格）、第二百九十七条ノ三（社債管理会社の義務）及び第三百九条ノ四から第三百十四条まで（特別代理人の選任、行為の方式、二以上の社債管理会社がある場合の特則、責任、辞任、解任及び事務承継者を定める義務等）の規定は、特定社債管理会社について準用する。この場合において、これらの規定中「社債」、「社債権者」及び「社債権者集会」とあるのは、それぞれ「特定社債」、「特定社債権者」及び「特定社債権者集会」と読み替えるものとする。

第百十二条　特定目的会社の特定社債権者は、当該特定目的会社の財産について他の債権者に先立って自己の特定社債に係る債権の弁済を受ける権利を有する。

２　前項の先取特権の順位は、民法の規定による一般の先取特権に次ぐものとする。

第百十三条　商法第二百三条（株式の共有）の規定は特定社債が二以上の者の共有に属する場合について、同法第二百二十四条第一項及び第二項（株主名簿の効力）の規定は特定社債の応募者又は特定社債権者に対する通知及び催告について、同法第二百九十八条から第三百条まで（既存社債に未払込みがある場合の制限、各社債の金額及び割増償還の制限）、第三百二条（総額引受けの方法）、第三百三条（社債の払込み）、第三百六条から第三百八条まで（債券の発行、記名社債の移転及び記名式と無記名式との間の転換）、第三百十五条から第三百十七条まで（利札が欠けた場合の特則、社債元利金請求権の時効及び社債原簿の記載事項）及び第三百十九条から第三百四十一条まで（社債権者集会）並びに商法中改正法律施行法（昭和十三年法律第七十三号）第六十一条（社債権者集会に関する公告の方法）の規定は特定目的会社が特定社債を発行する場合又はその場合における特定社債、特定社債権者、特定社債券、特定社債管理会社、特定社債原簿若しくは特定社債権者集会について、民法第三百六十五条（記名社債質の対抗要件）の規定は記名の特定社債について、それぞれ準用する。この場合において、商法第二百三条第二項及び第三項中「株主」とあるのは「特定社債権者」と、同法第二百二十四条第一項中「株主名簿」とあるのは「特定社債原簿」と、同法第三百二条中「前条」とあるのは「特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律第百十条」と、同法第三百六条第二項中「第三百一条第二項第一号乃至第六号、第九号及第十号」とあるのは「特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律第百十条第二項第一号、第三号乃至第八号及第十一号」と、同法第三百十七条第三号中「第三百一条第二項第一号乃至第七号及第九号」とあるのは「特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律第百十条第二項第一号及第三号乃至第九号」と読み替えるものとする。

２　特定目的会社が発行する特定社債は、社債等登録法（昭和十七年法律第十一号）その他の政令で定める法令の適用については、政令で定めるところにより、商法第二編第四章第五節の規定により発行される社債とみなす。

第百十四条　定款の変更は、社員総会の決議によらなければすることができない。ただし、資産流動化計画に係る第九条第二項第一号に規定する軽微な内容の変更については、この限りでない。

２　前項の決議は、総特定社員の過半数であって総特定社員の議決権の四分の三以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合において、議決権を行使することのできない特定社員はこれを総特定社員の数に、その行使することのできない議決権はこれを議決権の数に、それぞれ算入しない。

第百十五条　前条第一項の規定による定款の変更のうち、次の各号に掲げる事項に係る定款の変更は、当該各号に定める場合を除き、することができない。

２　前項の規定による同項の資産流動化計画に係る定款の変更（同項第一号ロに掲げる場合においてするものに限る。）は、特定目的会社の最終の貸借対照表上の純資産の額が特定資本の額に満たないときは、これをすることができない。

第百十六条　次に掲げる事項は、定款に別段の定めがないときでも、特定資本の増加に係る社員総会の決議において、定めることができる。

２　特定社員は、前項の決議において同項第三号に掲げる事項を定めた場合を除き、増加する特定資本につき、その持分に応じて出資の引受けをする権利を有する。

３　有限会社法第五十二条（出資引受けの方法）及び第五十二条ノ二（出資引受人の権利）の規定は特定資本の増加の場合における特定出資の引受けについて、同法第五十二条ノ三（現物出資の検査）の規定は特定資本の増加の場合の現物出資の検査について、同法第五十三条（資本増加の登記）及び第五十三条ノ二（資本増加の効力発生）の規定は特定資本の増加の登記について、同法第五十四条（社員等の財産価格てん補責任）及び第五十五条（取締役の引受担保責任及び払込担保責任）の規定は特定資本の増加の場合の特定社員及び取締役の責任について、同法第五十六条（資本増加無効の訴え）の規定は特定資本の増加の無効の訴えについて、同法第十二条（出資の払込み及び給付並びに払込取扱機関の証明）の規定並びに第二十七条第二項及び第六十一条第一項の規定は特定資本の増加の場合について、それぞれ準用する。この場合において、同法第五十二条ノ二中「社員」とあるのは「特定社員」と、同法第五十二条ノ三第一項中「第四十九条第一号」とあるのは「特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律第百十六条第一項第一号」と、「出資総口数」とあるのは「特定出資総口数」と、「資本」とあるのは「特定資本」と、同条第二項において準用する商法第二百八十条ノ八第二項中「第百七十三条第二項後段及第三項」とあるのは「第百七十三条第三項」と、「前項本文」とあるのは「特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律第百十六条第三項ニ於テ準用スル有限会社法第五十二条ノ三第一項本文」と、同条第三項及び第五項中「第一項」とあるのは「特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律第百十六条第三項ニ於テ準用スル有限会社法第五十二条ノ三第一項」と、有限会社法第五十三条中「出資全額」とあるのは「特定出資全額」と、同法第五十四条第一項及び第二項中「第四十九条第一号又ハ第二号」とあるのは「特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律第百十六条第一項第一号又ハ第二号」と、「総会」とあるのは「社員総会」と、同条第三項中「第三十条ノ二第二項」とあるのは「特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律第七十三条第二項」と、同条第四項中「第四十九条第一号」とあるのは「特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律第百十六条第一項第一号」と、同条第五項中「第十六条」とあるのは「特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律第七十三条第三項」と、同法第五十五条第一項中「出資」とあるのは「特定出資」と、同条第二項中「出資全額」とあるのは「特定出資全額」と、「未済ナル出資」とあるのは「未済ナル特定出資」と、同条第三項中「第十六条」とあるのは「特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律第七十三条第三項」と、同法第五十六条第二項中「社員」とあるのは「特定社員若ハ優先出資社員」と、同法第十二条第一項中「社員」とあるのは「特定社員」と、「出資全額」とあるのは「特定出資全額」と読み替えるものとする。

第百十七条　第二種特定目的会社の定款の変更が優先出資社員に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該定款の変更は、第百十四条の規定による決議のほか、当該優先出資社員を構成員とする総会（当該定款の変更が損害を及ぼすおそれのある優先出資社員に係る優先出資の種類が二以上ある場合には、当該二以上の種類別に区分された優先出資に係る優先出資社員を構成員とする各総会）の承認を受けなければならない。

２　前項の規定による承認の決議は、同項の定款の変更が損害を及ぼすおそれのある優先出資社員に係る発行済優先出資の総口数（当該決議が二以上の種類別に区分された優先出資に係る優先出資社員を構成員とする各総会において行われる場合には、当該種類別の各総会の構成員たる優先出資社員に係る発行済優先出資の口数）の過半数に当たる優先出資を有する優先出資社員が出席し、かつ、その議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行わなければならない。

３　有議決権事項を会議の目的とする社員総会に関する規定は、第一項の総会について準用する。

４　第一項に規定する定款の変更に関する議案の要領は、前項において準用する第五十三条第一項の規定による招集の通知に記載しなければならない。

第百十八条　特定資本の減少は、資本の欠損の補てんのためにするものであって、出資金額の払戻しを伴わない特定出資一口の金額の減少の方法又は特定出資の併合の方法による場合に限り、これを行うことができる。ただし、優先出資を発行する特定目的会社にあっては、特定出資一口の金額の減少は、当該優先出資の消却の後でなければ、これを行うことができない。

２　特定出資の併合により一口に満たない端数が生ずるときは、特定目的会社は、その生じた端数に係る部分につき新たに発行した特定出資を競売し、又は裁判所の許可を得て競売以外の方法により売却し、かつ、その端数に応じてその競売又は売却により得られた代金を当該特定出資に係る併合前の特定社員に交付しなければならない。

３　商法第三百七十六条第二項及び第三項（債権者の異議）の規定は特定目的会社の特定資本の減少の場合について、同法第三百八十条（資本減少無効の訴え）の規定は特定資本の減少の無効の訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同項中「社債権者」及び「社債権者集会」とあるのはそれぞれ「特定社債権者」及び「特定社債権者集会」と、同条第二項及び同条第三項において準用する同法第二百四十九条第一項中「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとする。

第百十九条　特定目的会社（その定款に資産流動化計画に基づく業務が終了した後他の資産流動化計画に基づく業務を行う旨の定めのない第一種特定目的会社及びその資産流動化計画に優先出資の消却を行う旨の定めのない第二種特定目的会社を除く。）の取締役は、資産流動化計画の定めによる特定資産の管理及び処分が終了し、かつ、特定社債又は特定約束手形を発行している場合においてはその償還及び支払を完了したときは、第一種特定目的会社にあっては遅滞なく、第二種特定目的会社にあっては資産流動化計画の定めにより優先出資を消却する前に、当該特定目的会社の貸借対照表を作成し、社員総会の承認を受けなければならない。

２　第八十五条から第九十四条まで、第九十五条第一項、第二項、第四項及び第五項並びに第九十六条から第九十九条までの規定（貸借対照表に係る部分に限る。）は、前項の貸借対照表について準用する。

３　第一項の規定により貸借対照表を作成した第二種特定目的会社の当該貸借対照表上の純資産の額が、同項の資産流動化計画の定めるところに従った優先出資の消却を行うために必要となる金額に満たない場合には、優先出資社員は、当該貸借対照表の承認について、議決権を有する。

４　前項の場合において、同項の貸借対照表について承認の決議があったときは、解散の決議があったものとみなす。

第百二十条　商法第二百十五条第一項及び第二項（株式併合の手続）の規定は、第二種特定目的会社が前条第一項の承認を受けて行う優先出資の消却について準用する。この場合において、同法第二百十五条第一項中「株券及端株券」とあるのは「優先出資証券」と、「提出スベキ旨並ニ前条第二項ノ規定ニ依ル定アルトキハ其ノ内容」とあるのは「提出スベキ旨」と、「株主及株主名簿」とあるのは「優先出資社員及優先出資社員名簿」と読み替えるものとする。

第百二十一条　特定目的会社は、次に掲げる事由によって、解散する。

第百二十二条　優先出資社員は、前条第五号に掲げる解散の決議について、議決権を有する。

２　前条第五号の決議は、第一種特定目的会社にあっては第百十四条第二項の規定、第二種特定目的会社にあっては第六十七条第三項の規定に定めるところにより行わなければならない。

３　前項の決議は、特定目的会社の資産流動化計画の定めによる特定社債の償還及び特定約束手形の支払が完了した後でなければ、行うことができない。

第百二十三条　次に掲げる場合においてやむを得ない事由があるときは、特定資本の十分の一以上に当たる特定出資口数を有する特定社員又は発行済優先出資の総口数の十分の一以上に当たる優先出資を有する優先出資社員は、特定目的会社の解散を裁判所に請求することができる。

２　商法第八十八条（管轄裁判所）及び第百九条第二項（敗訴原告の賠償責任）の規定は、前項の規定による訴えについて準用する。

第百二十四条　商法第九十六条（解散の登記）及び第四百七条（解散の公示）の規定は、特定目的会社の解散について準用する。この場合において、同条中「株主」とあるのは、「社員」と読み替えるものとする。

第百三十二条　特定目的会社並びにその特定出資及び優先出資は、銀行法その他の法令の規定で政令で定めるものの適用については、政令で定めるところにより、それぞれ当該政令で定める法令の規定に規定する会社及びその出資とみなす。

２　次の各号に掲げる金融機関は、当該各号に規定する業務を行う場合には、第十八条第三項第五号、第二十一条第三項において準用する商法第百七十条第二項、第二十五条及び第三十九条第四項において準用する商法第百八十九条、第三十八条第二項第九号、同条第三項、第三十九条第四項において準用する商法第百七十八条、第百十六条第三項において準用する有限会社法第十二条第二項及び同条第三項において準用する商法第百八十九条、第百三十五条第七号、第百三十六条第三号並びに第百三十八条（第百三十五条第七号に係る部分に限る。）の規定の適用については、銀行とみなす。

第百三十三条　登記所に、特定目的会社登記簿を備える。

第百三十四条　商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第一条から第五条まで（登記所及び登記官）、第七条から第二十六条まで（登記簿等及び登記手続通則）、第三十四条から第四十二条まで（会社の商号の登記）、第五十二条、第五十三条（会社の支配人の特則）、第五十五条第一項（設立の登記）、第五十六条から第五十九条まで（支店所在地における登記及び本店移転の登記）、第六十一条から第六十三条まで（解散の登記及び清算人の登記）、第六十四条第二項（清算結了の登記）、第七十九条第二項（添付書面の通則）、第八十一条（取締役等の変更の登記）、第八十八条（名義書換代理人等の設置による変更の登記）、第九十四条（添付書面の通則）及び第百七条から第百二十条まで（登記の更正及び抹消、電子情報処理組織による登記に関する特則並びに雑則）の規定は、特定目的会社に関する登記について準用する。この場合において、同法第五十六条第三項中「商法第六十四条第一項」とあるのは「特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律（平成十年法律第百五号）第二十四条第二項又は第四十条第一項」と、同法第六十一条第三項中「商法第百二十九条第二項」とあるのは「特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律第百三十条第一項において準用する商法第百二十九条第二項」と、同法第六十二条第一項中「業務執行社員」とあるのは「取締役」と、同条第二項中「商法第百二十三条第一項第二号及び第三号」とあるのは「特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律第百三十条第一項において準用する商法第百二十三条第一項第二号及び第三号」と、同法第六十三条第二項中「商法第百二十三条第一項第二号又は第三号」とあるのは「特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律第百三十条第一項において準用する商法第百二十三条第一項第二号又は第三号」と、同法第六十四条第二項中「商法第百三十四条」とあるのは「特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律第百三十条第一項において準用する商法第百三十四条」と読み替えるものとする。

第百三十五条　設立の登記の申請書には、次に掲げる書類を添付しなければならない。

第百三十六条　優先出資の発行の登記の申請書には、次に掲げる書類を添付しなければならない。

第百三十七条　優先出資の消却による変更の登記の申請書には、次に掲げる書類を添付しなければならない。

第百三十八条　特定資本の増加による変更の登記の申請書には、第百三十五条第二号から第四号まで及び第七号に掲げる書類を添付しなければならない。

第百三十九条　特定資本の減少による変更の登記の申請書には、第百十八条第三項において準用する商法第三百七十六条第二項において準用する商法第百条第一項の規定による公告及び催告をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、その者に対し弁済し、若しくは担保を供し、若しくは信託したこと又は特定資本の減少をしてもその者を害するおそれがないことを証する書面を添付しなければならない。

第百四十条　非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第百二十六条第一項、第百二十七条から第百三十二条ノ五まで、第百三十二条ノ七、第百三十三条ノ二から第百三十五条ノ六まで（会社及び競売に関する事件）、第百三十五条ノ十五から第百三十五条ノ二十一まで、第百三十五条ノ二十三（社債に関する事件）、第百三十六条前段、第百三十六条ノ二、第百三十七条前段、第百三十七条ノ二、第百三十八条、第百三十八条ノ三から第百三十八条ノ十五まで（会社の清算に関する事件）、第百三十九条（第二号及び第三号を除く。）（登記の嘱託をなすべき場合）及び第百四十条（裁判の謄本の添付）の規定は、特定目的会社について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第百四十一条　商法中改正法律施行法第五条（市の意義）の規定は、特定目的会社について準用する。

２　商法中署名すべき場合に関する法律（明治三十三年法律第十七号）の規定は、特定目的会社について準用する。