商法等の一部を改正する法律
法令番号: 法律第百二十五号
公布年月日: 平成11年8月13日
法令の形式: 法律
商法等の一部を改正する法律をここに公布する。
御名御璽
平成十一年八月十三日
内閣総理大臣　小渕恵三
法律第百二十五号
商法等の一部を改正する法律
（商法の一部改正）
第一条　商法（明治三十二年法律第四十八号）の一部を次のように改正する。
目次中「第六節ノ二　資本ノ減少」を「
第六節ノ二
完全親会社
第一款
株式交換
第二款
株式移転
第六節ノ三
資本ノ減少
」に改める。
第二百十条第四号中「第三百四十九条第一項」の下に「、第三百五十五条第一項（第三百七十一条第三項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）、第三百五十八条第五項」を加える。
第二百十一条ノ二第一項第一号中「合併」を「株式交換、株式移転、合併」に改める。
第二百二十二条第三項中「消却、」の下に「株式交換、株式移転若ハ」を加える。
第二百三十条ノ四第一号中「会社ノ」の下に「株式交換、株式移転若ハ」を加える。
第二百三十条ノ九に後段として次のように加える。
第三百五十八条第八項及第四百十三条ノ三第八項ノ規定ノ適用ニ付亦同ジ
第二百四十四条第四項中「書類ニ」の下に「、同条第四項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グル書類（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第四十一条ニ於テ準用スル同項ニ掲グル書類）ニ」を加える。
第二百六十条ノ四第四項中「株主」の下に「又ハ親会社ノ株主」を加える。
第二百六十三条に次の一項を加える。
親会社ノ株主ハ其ノ権利ヲ行使スル為必要アルトキハ裁判所ノ許可ヲ得テ子会社ノ第一項ニ掲グル書類（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第二十八条第一項ニ掲グル書類）ノ閲覧又ハ謄写ヲ求ムルコトヲ得
第二百七十四条ノ三第一項中「求ムル」を「求メ又ハ子会社ノ業務及財産ノ状況ヲ調査スル」に改め、同条第三項中「第一項」を「前項」に改め、「前項ノ規定ニ依ル」を削り、同条第二項を削る。
第二百八十一条ノ三第二項第十一号を同項第十二号とし、同項第十号の次に次の一号を加える。
十一　第二百七十四条ノ三第一項ノ規定ニ依リ子会社ニ対シ営業ノ報告ヲ求メ又ハ子会社ノ業務及財産ノ状況ヲ調査シタルトキハ其ノ方法及結果
第二百八十二条に次の一項を加える。
親会社ノ株主ハ其ノ権利ヲ行使スル為必要アルトキハ裁判所ノ許可ヲ得テ子会社ノ第一項ニ掲グル書類（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第四十三条ノ二第一項ニ掲グル書類）ノ閲覧ヲ求メ又ハ其ノ会社ノ定メタル費用ヲ支払ヒテ其ノ謄本若ハ抄本ノ交付ヲ求ムルコトヲ得
第二百八十五条ノ四第一項中「附スル」を「付スル」に改め、同項ただし書中「但シ」の下に「債権金額ヨリ高キ代金ニテ買入レタルトキハ相当ノ増額ヲ、」を加え、同条第二項中「金銭債権」を「前項ノ場合ニ於テ金銭債権」に改め、同条に次の一項を加える。
第一項ノ規定ニ拘ラズ市場価格アル金銭債権ニ付テハ時価ヲ付スルモノトスルコトヲ得
第二百八十五条ノ五第二項中「及第二項」を「第二項及前条第三項」に、「取引所ノ相場」を「市場価格」に、「前条第二項」を「同条第二項」に改める。
第二百八十五条ノ六第二項中「取引所ノ相場」を「市場価格」に改め、「同条第二項」の下に「及第二百八十五条ノ四第三項」を加え、同条第三項中「取引所ノ相場」を「市場価格」に改める。
第二百八十八条ノ二第一項第二号及び第三号を次のように改める。
二　株式交換ヲ為シタル場合ニ於テ第三百五十七条前段ニ規定スル資本増加ノ限度額ガ完全親会社ノ増加シタル資本ノ額ヲ超ユルトキハ其ノ超過額
三　株式移転ヲ為シタル場合ニ於テ第三百六十七条前段ニ規定スル資本ノ限度額ガ設立シタル完全親会社ノ資本ノ額ヲ超ユルトキハ其ノ超過額
第二百九十条第一項に次の一号を加える。
六　資産ニ付時価ヲ付スルモノトシタル場合（第二百八十五条ノ二第一項但書及第二項（此等ノ規定ヲ第二百八十五条ノ五第二項及第二百八十五条ノ六第二項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ場合ヲ除ク）ニ於テ其ノ付シタル時価ノ総額ガ其ノ取得価額ノ総額ヲ超ユルトキハ時価ヲ付シタルコトニ因リ増加シタル貸借対照表上ノ純資産額
第二百九十三条ノ五第三項第五号を同項第六号とし、同項第四号の次に次の一号を加える。
五　最終ノ決算期ニ於テ資産ニ付時価ヲ付スルモノトシタル場合（第二百八十五条ノ二第一項但書及第二項（此等ノ規定ヲ第二百八十五条ノ五第二項及第二百八十五条ノ六第二項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ場合ヲ除ク）ニ於ケル其ノ付シタル時価ノ総額ガ其ノ取得価額ノ総額ヲ超ユルトキハ時価ヲ付シタルコトニ因リ増加シタル最終ノ貸借対照表上ノ純資産額
第二百九十三条ノ七の次に次の一条を加える。
第二百九十三条ノ八　親会社ノ株主ニシテ其ノ発行済株式ノ総数ノ百分ノ三以上ニ当ル株式ヲ有スルモノハ其ノ権利ヲ行使スル為必要アルトキハ裁判所ノ許可ヲ得テ子会社ノ会計ノ帳簿及書類ノ閲覧又ハ謄写ヲ求ムルコトヲ得
前項ノ株主ニ付前条各号ニ掲グル事由アルトキハ裁判所同項ノ許可ヲ為スコトヲ得ズ
第二百九十四条第一項中「十分ノ一」を「百分ノ三」に改め、同条第二項中「前項」を「第一項」に改め、同条第一項の次に次の一項を加える。
検査役ハ其ノ職務ヲ行フ為必要アルトキハ子会社ノ業務及財産ノ状況ヲ調査スルコトヲ得
第三百四十六条中「会社ノ」の下に「株式交換、株式移転又ハ」を加える。
第二編第四章中第六節ノ二を第六節ノ三とし、第三百五十一条の次に次の節名及び款名を付する。
第六節ノ二　完全親会社
第一款　株式交換
第三百五十二条から第三百七十四条までを次のように改める。
第三百五十二条　会社ハ其ノ一方ガ他方ノ発行済株式ノ総数ヲ有スル会社（以下之ヲ完全親会社ト、他方ヲ完全子会社ト称ス）トナル為株式交換ヲ為スコトヲ得
株式交換ニ因リテ完全子会社トナル会社ノ株主ノ有スル其ノ会社ノ株式ハ次条第二項第六号ノ日ニ於テ株式交換ニ因リテ完全親会社トナル会社ニ移転シ、其ノ完全子会社トナル会社ノ株主ハ其ノ完全親会社トナル会社ガ株式交換ニ際シテ発行スル新株ノ割当ヲ受クルコトニ因リ其ノ日ニ於テ其ノ会社ノ株主トナル
第三百五十三条　会社ガ株式交換ヲ為スニハ株式交換契約書ヲ作リ株主総会ノ承認ヲ得ルコトヲ要ス
株式交換契約書ニハ左ノ事項ヲ記載スルコトヲ要ス
一　完全親会社トナル会社ガ株式交換ニ因リ定款ノ変更ヲ為ストキハ其ノ規定
二　完全親会社トナル会社ガ株式交換ニ際シテ発行スル新株ノ総数、額面無額面ノ別、種類及数並ニ完全子会社トナル会社ノ株主ニ対スル新株ノ割当ニ関スル事項
三　完全親会社トナル会社ノ増加スベキ資本ノ額及資本準備金ニ関スル事項
四　完全子会社トナル会社ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ定メタルトキハ其ノ規定
五　各会社ニ於テ前項ノ決議ヲ為スベキ株主総会ノ期日
六　株式交換ノ日
七　各会社ガ前号ノ日迄ニ利益ノ配当又ハ第二百九十三条ノ五第一項ノ金銭ノ分配ヲ為ストキハ其ノ限度額
株式交換契約書ノ要領ハ第二百三十二条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載スルコトヲ要ス
第一項ノ決議ハ第三百四十三条ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ
完全親会社トナル会社ノ定款ニ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定アリ完全子会社トナル会社ノ定款ニ其ノ定ナキトキハ其ノ会社ニ於ケル第一項ノ決議ハ第三百四十八条第一項ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ
完全親会社トナル会社ガ株式交換ニ因リ定款ヲ変更シテ前項ノ定ヲ設クル場合ニ於テハ其ノ会社及完全子会社トナル会社ニシテ定款ニ其ノ定ナキモノニ付亦同項ニ同ジ
第五項ノ決議ヲ為スベキ株主総会ニ付テハ完全親会社トナル会社ノ定款ニ同項ノ定アル旨ヲ第三項ノ通知ニ記載スルコトヲ要ス
第三百五十四条　取締役ハ前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前ヨリ株式交換ノ日後六月ヲ経過スル日迄左ノ書類ヲ本店ニ備置クコトヲ要ス
一　株式交換契約書
二　完全子会社トナル会社ノ株主ニ対スル株式ノ割当ニ関スル事項ニ付其ノ理由ヲ記載シタル書面
三　前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ前六月内ノ日ニ於テ作リタル株式交換ヲ為ス各会社ノ貸借対照表
四　前号ノ貸借対照表ガ最終ノ貸借対照表ニ非ザルトキハ最終ノ貸借対照表
五　株式交換ヲ為ス各会社ノ最終ノ貸借対照表ト共ニ作リタル損益計算書
六　前号ノ損益計算書ノ外第三号ノ貸借対照表ト共ニ損益計算書ヲ作リタルトキハ其ノ損益計算書
株主ハ営業時間内何時ニテモ前項ノ書類ノ閲覧ヲ求メ又ハ会社ノ定メタル費用ヲ支払ヒテ其ノ謄本若ハ抄本ノ交付ヲ求ムルコトヲ得
第三百五十五条　第三百五十三条第一項ノ株主総会ニ先チ会社ニ対シ書面ヲ以テ株式交換ニ反対ノ意思ヲ通知シ且総会ニ於テ株式交換契約書ノ承認ニ反対シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ承認ノ決議ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得
第二百四十五条ノ三及第二百四十五条ノ四ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第三百五十六条　完全親会社トナル会社ハ株式交換ニ際シテ為ス新株ノ発行ニ代ヘテ其ノ有スル自己ノ株式ニシテ第二百十一条ノ規定ニ依リ相当ノ時期ニ処分ヲ為スコトヲ要スルモノヲ完全子会社トナル会社ノ株主ニ移転スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ移転スベキ株式ノ総数、額面無額面ノ別、種類及数ヲ株式交換契約書ニ記載スルコトヲ要ス
第三百五十七条　完全親会社トナル会社ノ資本ハ株式交換ノ日ニ於テ完全子会社トナル会社ニ現存スル純資産額ニ其ノ会社ノ発行済株式ノ総数ニ対スル株式交換ニ因リテ完全親会社トナル会社ニ移転スル株式ノ数ノ割合ヲ乗ジタル額ヨリ左ノ金額ヲ控除シタル額ヲ限度トシテ之ヲ増加スルコトヲ得此ノ場合ニ於テ株式交換ニ際シテ額面株式ヲ発行スルトキハ一株ノ金額ニ其ノ株式ノ総数ヲ乗ジタル額ハ之ヲ資本ニ組入ルルコトヲ要ス
一　完全子会社トナル会社ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額
二　前条ノ規定ニ依リ完全子会社トナル会社ノ株主ニ移転スル株式ニ付会計帳簿ニ記載シタル価額ノ合計額
第三百五十八条　完全親会社トナル会社ガ株式交換ニ際シテ発行スル新株ノ総数ガ其ノ会社ノ発行済株式ノ総数ノ二十分ノ一ヲ超エザルトキハ其ノ会社ニ於テハ第三百五十三条第一項ノ承認ハ之ヲ得ルコトヲ要セズ但シ完全子会社トナル会社ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ定メタル場合ニ於テ其ノ金額ガ最終ノ貸借対照表ニ依リ完全親会社トナル会社ニ現存スル純資産額ノ五十分ノ一ヲ超ユルトキハ此ノ限ニ在ラズ
第三百五十六条ノ規定ニ依リ完全子会社トナル会社ノ株主ニ移転スル株式ハ前項ノ規定ノ適用ニ付テハ之ヲ株式交換ニ際シテ発行スル新株ト看做ス
第一項本文ノ場合ニ於テハ株式交換契約書ニ完全親会社トナル会社ニ付テハ第三百五十三条第一項ノ承認ヲ得ズシテ株式交換ヲ為ス旨ヲ記載スルコトヲ要シ、同条第二項第一号ニ掲グル事項ハ之ヲ記載スルコトヲ得ズ
完全親会社トナル会社ハ株式交換契約書ヲ作リタル日ヨリ二週間内ニ完全子会社トナル会社ノ商号及本店、株式交換ノ日並ニ第三百五十三条第一項ノ承認ヲ得ズシテ株式交換ヲ為ス旨ヲ公告シ又ハ株主ニ通知スルコトヲ要ス
前項ノ規定ニ依ル公告又ハ通知ノ日ヨリ二週間内ニ会社ニ対シ書面ヲ以テ株式交換ニ反対ノ意思ヲ通知シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ株式交換契約ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得
前項ノ請求ハ同項ノ期間ノ満了ノ日ヨリ二十日内ニ株式ノ額面無額面ノ別、種類及数ヲ記載シタル書面ヲ提出シテ之ヲ為スコトヲ要ス
第二百四十五条ノ三第二項乃至第五項及第二百四十五条ノ四ノ規定ハ第五項ノ場合ニ之ヲ準用ス
完全親会社トナル会社ノ発行済株式ノ総数ノ六分ノ一以上ニ当ル株式ヲ有スル株主ガ第五項ノ規定ニ依ル反対ノ意思ノ通知ヲ為シタルトキハ此ノ条ニ定メタル手続ニ依ル株式交換ハ之ヲ為スコトヲ得ズ
第一項本文ノ場合ニ於ケル完全親会社トナル会社ニ付テノ第三百五十四条第一項ノ規定ノ適用ニ付テハ同項中「前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前」トアリ及同項第三号中「前条第一項ノ株主総会ノ会日」トアルハ「第三百五十八条第四項ノ規定ニ依ル公告又ハ通知ノ日」トス
第三百五十九条　完全子会社トナル会社ハ第三百五十三条第一項ノ決議ヲ為シタルトキハ其ノ旨並ニ株式交換ノ日ノ前日迄ニ株券及端株券ヲ会社ニ提出スベキ旨並ニ株式交換ノ日ニ於テ株券及端株券ハ無効トナル旨ヲ其ノ日ノ一月前ニ公告シ且株主及株主名簿ニ記載アル質権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス
第二百十六条ノ規定ハ第三百五十三条第一項ノ決議ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス
第三百六十条　取締役ハ株式交換ノ日、其ノ日ニ於テ完全子会社トナリタル会社ニ現存スル純資産額、株式交換ニ因リテ完全親会社ニ移転シタル完全子会社ノ株式ノ数其ノ他ノ株式交換ニ関スル事項ヲ記載シタル書面ヲ株式交換ノ日ヨリ六月間本店ニ備置クコトヲ要ス
第三百五十四条第二項ノ規定ハ前項ノ書面ニ之ヲ準用ス
第三百六十一条　完全親会社トナル会社ノ取締役及監査役ニシテ株式交換前ニ就職シタルモノハ株式交換契約書ニ別段ノ定ノ記載アルトキヲ除クノ外株式交換後最初ニ到来スル決算期ニ関スル定時総会ノ終結ノ時ニ退任ス
第三百六十二条　第二百十七条ノ規定ハ会社ノ株式交換ニ因ル株式併合ノ場合ニ之ヲ準用ス
第二百八条及第二百九条第三項ノ規定ハ株式ヲ併合セザル場合ニ於テ完全子会社トナル会社ノ株式ヲ目的トスル質権ニ之ヲ準用ス
第三百五十条第一項及第三項ノ規定ハ第三百五十三条第六項ノ完全親会社トナル会社ノ執ルベキ手続ニ之ヲ準用ス
第三百六十三条　会社ノ株式交換ノ無効ハ株式交換ノ日ヨリ六月内ニ訴ヲ以テノミ之ヲ主張スルコトヲ得
前項ノ訴ハ各会社ノ株主、取締役、監査役又ハ清算人ニ限リ之ヲ提起スルコトヲ得
第一項ノ訴ハ完全親会社トナリタル会社ノ本店ノ所在地ノ地方裁判所ノ管轄ニ専属ス
株式交換ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ完全親会社トナリタル会社ハ株式交換ニ際シテ発行シタル新株又ハ第三百五十六条ノ規定ニ依リ移転シタル株式ノ株主ニ対シ其ノ有シタル完全子会社トナリタル会社ノ株式ヲ移転スルコトヲ要ス
第百五条第二項乃至第四項、第百九条、第百三十七条、第二百四十九条及第二百八十条ノ十七ノ規定ハ第一項ノ訴ニ、第二百八条及第二百九条第三項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第二款　株式移転
第三百六十四条　会社ハ完全親会社ヲ設立スル為株式移転ヲ為スコトヲ得
株式移転ニ因リテ完全子会社トナル会社ノ株主ノ有スル其ノ会社ノ株式ハ株式移転ニ因リテ設立スル完全親会社ニ移転シ、其ノ完全子会社トナル会社ノ株主ハ其ノ完全親会社ガ株式移転ニ際シテ発行スル株式ノ割当ヲ受クルコトニ因リ其ノ完全親会社ノ株主トナル
第三百六十五条　会社ガ株式移転ヲ為スニハ左ノ事項ニ付株主総会ノ承認ヲ受クルコトヲ要ス
一　設立スル完全親会社ノ定款ノ規定
二　設立スル完全親会社ガ株式移転ニ際シテ発行スル株式ノ種類及数並ニ完全子会社トナル会社ノ株主ニ対スル株式ノ割当ニ関スル事項
三　設立スル完全親会社ノ資本ノ額及資本準備金ニ関スル事項
四　完全子会社トナル会社ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ定メタルトキハ其ノ規定
五　株式移転ヲ為スベキ時期
六　完全子会社トナル会社ガ株式移転ノ日迄ニ利益ノ配当又ハ第二百九十三条ノ五第一項ノ金銭ノ分配ヲ為ストキハ其ノ限度額
七　設立スル完全親会社ノ取締役及監査役ノ氏名
八　会社ガ共同シテ株式移転ニ因リ完全親会社ヲ設立スルトキハ其ノ旨
設立スル完全親会社ノ定款ニ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ヲ定ムル場合ニ於テ完全子会社トナル会社ノ定款ニ其ノ定ナキトキハ前項ノ決議ハ第三百四十八条第一項ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ
第三百五十三条第三項ノ規定ハ第一項ノ場合ニ於ケル議案ノ要領ニ、同条第四項ノ規定ハ第一項ノ決議ニ之ヲ準用ス
第三百六十六条　取締役ハ前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前ヨリ株式移転ノ日後六月ヲ経過スル日迄左ノ書類ヲ本店ニ備置クコトヲ要ス
一　前条第一項ノ場合ニ於ケル議案ノ要領
二　完全子会社トナル会社ノ株主ニ対スル株式ノ割当ニ関スル事項ニ付其ノ理由ヲ記載シタル書面
三　前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ前六月内ノ日ニ於テ作リタル完全子会社トナル会社ノ貸借対照表
四　前号ノ貸借対照表ガ最終ノ貸借対照表ニ非ザルトキハ最終ノ貸借対照表
五　完全子会社トナル会社ノ最終ノ貸借対照表ト共ニ作リタル損益計算書
六　前号ノ損益計算書ノ外第三号ノ貸借対照表ト共ニ損益計算書ヲ作リタルトキハ其ノ損益計算書
第三百五十四条第二項ノ規定ハ前項ニ掲グル書類ニ之ヲ準用ス
第三百六十七条　設立スル完全親会社ノ資本ハ株式移転ノ日ニ於テ完全子会社トナル会社ニ現存スル純資産額ヨリ其ノ会社ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ控除シタル額ヲ超ユルコトヲ得ズ此ノ場合ニ於テ完全親会社トナル会社ガ株式移転ニ際シテ額面株式ヲ発行スルトキハ一株ノ金額ニ其ノ株式ノ総額ヲ乗ジタル額、無額面株式ヲ発行スルトキハ五万円ニ其ノ株式ノ総数ヲ乗ジタル額ハ之ヲ資本ニ組入ルルコトヲ要ス
第三百六十八条　完全子会社トナル会社ハ第三百六十五条第一項ノ決議ヲ為シタルトキハ其ノ旨並ニ一定ノ期間内ニ株券及端株券ヲ会社ニ提出スベキ旨並ニ株式移転ノ日ニ於テ株券及端株券ハ無効トナル旨ヲ公告シ且株主及株主名簿ニ記載アル質権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス但シ其ノ期間ハ一月ヲ下ルコトヲ得ズ
第二百十六条ノ規定ハ第三百六十五条第一項ノ決議ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス
第三百六十九条　株式移転ヲ為シタルトキハ設立シタル完全親会社ノ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ第百八十八条ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ要ス
第三百七十条　株式移転ハ之ニ因リテ設立シタル完全親会社ガ其ノ本店ノ所在地ニ於テ前条ノ登記ヲ為スニ因リテ其ノ効力ヲ生ズ
第三百七十一条　第二百十七条ノ規定ハ会社ノ株式移転ニ因ル株式併合ノ場合ニ之ヲ準用ス
第二百八条及第二百九条第三項ノ規定ハ株式ヲ併合セザル場合ニ於テ完全子会社トナル会社ノ株式ヲ目的トスル質権ニ之ヲ準用ス
第三百五十五条及第三百六十条ノ規定ハ株式移転ノ場合ニ之ヲ準用ス
第三百七十二条　会社ノ株式移転ノ無効ハ株式移転ノ日ヨリ六月内ニ訴ヲ以テノミ之ヲ主張スルコトヲ得
第百五条第二項乃至第四項、第百九条、第百十条、第百三十七条、第百三十八条、第二百四十九条及第三百六十三条第二項乃至第四項ノ規定ハ前項ノ訴ニ、第二百八条及第二百九条第三項ノ規定ハ本項ニ於テ準用スル第三百六十三条第四項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第三百七十三条及第三百七十四条　削除
第三百九十八条第二項中「第二百八十条ノ十五」の下に「、第三百六十三条、第三百七十二条」を加える。
第四百九条ノ二中「第二百十条第二号乃至第五号又ハ第二百十条ノ三第一項ノ規定ニ依リ取得シテ有スル株式」を「其ノ有スル自己ノ株式ニシテ第二百十一条ノ規定ニ依リ相当ノ時期ニ処分ヲ為スコトヲ要スルモノ」に改める。
第四百二十条第四項中「前項ノ書類」を「前項ニ掲グル書類ニ、同条第三項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グル書類（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第七十五条第一項ニ於テ準用スル前項ニ掲グル書類）」に改める。
第四百九十八条第一項第二十号中「第三百三十九条第三項」の下に「、第三百五十四条第一項、第三百六十条第一項（第三百七十一条第三項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）、第三百六十六条第一項」を加え、同条第二項中「者ガ」の下に「本編ノ規定ニ違反シ正当ノ事由ナクシテ書類ノ閲覧若ハ謄写若ハ其ノ謄本若ハ抄本ノ交付ヲ拒ミタルトキ、」を加える。
（有限会社法の一部改正）
第二条　有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）の一部を次のように改正する。
第二十八条第三項を次のように改める。
商法第二百六十三条第二項ノ規定ハ第一項ニ掲グル書類ニ、同条第四項ノ規定ハ子会社ノ第一項ニ掲グル書類（子会社ガ株式会社ナルトキハ同条第一項ニ掲グル書類）ニ之ヲ準用ス
第二十八条の次に次の一条を加える。
第二十八条ノ二　親会社ノ社員ハ其ノ権利ヲ行使スル為必要アルトキハ裁判所ノ許可ヲ得テ子会社ノ商法第二百六十条ノ四第三項ニ掲グル議事録ノ閲覧又ハ謄写ヲ求ムルコトヲ得
商法第二百六十条ノ四第五項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第四十三条ノ二第二項中「書類ニ」の下に「、同条第三項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グル書類（子会社ガ株式会社ナルトキハ同条第一項ニ掲グル書類）ニ」を加える。
第四十四条ノ二の次に次の一条を加える。
第四十四条ノ三　親会社ノ社員ニシテ其ノ資本ノ十分ノ一以上ニ当ル出資口数ヲ有スルモノハ其ノ権利ヲ行使スル為必要アルトキハ裁判所ノ許可ヲ得テ子会社ノ会計ノ帳簿及書類ノ閲覧又ハ謄写ヲ求ムルコトヲ得
第四十五条第一項の次に次の一項を加える。
検査役ハ其ノ職務ヲ行フ為必要アルトキハ子会社ノ業務及財産ノ状況ヲ調査スルコトヲ得
第四十六条第一項中「及第二百九十三条ノ七」を「、第二百九十三条ノ七及第二百九十三条ノ八第二項」に改める。
第八十五条第二項中「職務代行者ガ」の下に「本法ニ違反シ正当ノ事由ナクシテ書類ノ閲覧若ハ謄写若ハ其ノ謄本若ハ抄本ノ交付ヲ拒ミタルトキ、」を加える。
（株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部改正）
第三条　株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）の一部を次のように改正する。
第三条第四項中「第六項」の下に「及び第七項」を加え、同条に次の一項を加える。
７　株式移転によつて会社を設立する場合においては、設立する完全親会社の会計監査人の氏名又は名称について商法第三百六十五条第一項の株主総会の承認を受けなければならない。
第七条第三項中「求める」を「求め、又は子会社の業務及び財産の状況を調査する」に改め、同条第四項中「及び第三項」を削る。
第十三条第二項を次のように改める。
２　前項の監査報告書には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　第七条第三項の規定により子会社に対して会計に関する報告を求め、又は子会社の業務及び財産の状況を調査したときは、その方法及び結果
二　商法第二百八十一条ノ三第二項第一号から第七号まで、第九号及び第十二号に掲げる事項（同項第六号及び第九号に掲げる事項については、会計に関する部分に限る。）
第十四条第三項第三号中「第十一号」を「第十二号」に、「及び第九号」を「、第九号及び第十一号」に改める。
第十五条中「第二百八十二条」の下に「（有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）第四十三条ノ二第二項において準用する場合を含む。）」を加える。
第二十五条中「第二百八十三条第二項」の下に「、第三百六十三条第二項及び第五項、第三百七十二条第二項」を加える。
第三十条第一項第四号中「、同条第四項において準用する商法第二百七十四条ノ三第二項」を「若しくは第三項」に、「同法」を「商法」に改め、同項第七号中「第二百八十二条第二項」の下に「又は第三項（有限会社法第四十三条ノ二第二項において準用する場合を含む。）」を加え、同条第二項中「（昭和十三年法律第七十四号）」を削り、「第七条第四項において準用する商法第二百七十四条ノ三第二項」を「第七条第三項」に改める。
附　則
（施行期日）
第一条　この法律は、公布の日から起算して六月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。ただし、第一条中商法第二百八十五条ノ四、第二百八十五条ノ五第二項、第二百八十五条ノ六第二項及び第三項、第二百九十条第一項並びに第二百九十三条ノ五第三項の改正規定並びに附則第六条中農林中央金庫法（大正十二年法律第四十二号）第二十三条第三項及び第二十四条第一項の改正規定、附則第七条中商工組合中央金庫法（昭和十一年法律第十四号）第三十九条ノ三第三項及び第四十条ノ二第一項の改正規定、附則第九条中農業協同組合法（昭和二十二年法律第百三十二号）第五十二条第一項の改正規定、附則第十条中証券取引法（昭和二十三年法律第二十五号）第五十三条第三項の改正規定及び同条第四項を削る改正規定、附則第十一条中水産業協同組合法（昭和二十三年法律第二百四十二号）第五十六条第一項の改正規定、附則第十二条中協同組合による金融事業に関する法律（昭和二十四年法律第百八十三号）第五条の五の次に一条を加える改正規定及び同法第十二条第一項の改正規定、附則第十三条中船主相互保険組合法（昭和二十五年法律第百七十七号）第四十二条第一項の改正規定、附則第十六条中信用金庫法（昭和二十六年法律第二百三十八号）第五十五条の三第三項及び第五十七条第一項の改正規定、附則第十八条中労働金庫法（昭和二十八年法律第二百二十七号）第六十一条第一項の改正規定、附則第二十三条中銀行法（昭和五十六年法律第五十九号）第十七条の二第三項の改正規定及び同条第四項を削る改正規定、附則第二十六条の規定、附則第二十七条中保険業法（平成七年法律第百五号）第十五条に一項を加える改正規定、同法第五十五条第一項及び第二項、第百十二条第一項並びに第百十二条の二第三項の改正規定、同条第四項を削る改正規定、同法第百十五条第二項、第百十八条第一項、第百十九条及び第百九十九条の改正規定並びに同法附則第五十九条第二項及び附則第九十条第二項を削る改正規定、附則第二十九条中株式の消却の手続に関する商法の特例に関する法律（平成九年法律第五十五号）第七条第二項の改正規定並びに附則第三十一条中特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律（平成十年法律第百五号）第百一条第一項及び第百二条第三項の改正規定は、平成十二年四月一日から施行する。
（監査報告書に関する経過措置）
第二条　この法律の施行前に終了した営業年度について作成すべき監査報告書の記載事項に関しては、なお従前の例による。農林中央金庫、農業協同組合及び農業協同組合連合会、漁業協同組合、漁業協同組合連合会、水産加工業協同組合及び水産加工業協同組合連合会、信用協同組合及び信用協同組合連合会（中小企業等協同組合法（昭和二十四年法律第百八十一号）第九条の九第一項第一号の事業を行う協同組合連合会をいう。次条において同じ。）、信用金庫及び信用金庫連合会、労働金庫及び労働金庫連合会並びに相互会社（保険業法第二条第五項に規定する相互会社をいう。次条において同じ。）についての、この法律の施行前に終了した事業年度について作成すべき監査報告書の記載事項に関しても、同様とする。
（金銭債権等の評価に関する経過措置）
第三条　附則第一条ただし書に掲げる改正規定の施行前に開始した営業年度の決算期における金銭債権、社債その他の債券及び株式その他の出資による持分の評価（以下この条において「金銭債権等の評価」という。）に関しては、なお従前の例による。次の各号に掲げる金銭債権等の評価に関しても、同様とする。
一　農林中央金庫、商工組合中央金庫、農業協同組合及び農業協同組合連合会、漁業協同組合、漁業協同組合連合会、水産加工業協同組合及び水産加工業協同組合連合会、信用協同組合及び信用協同組合連合会、船主相互保険組合、信用金庫及び信用金庫連合会並びに労働金庫及び労働金庫連合会についての、附則第一条ただし書に掲げる改正規定の施行前に開始した事業年度終了の日における金銭債権等の評価
二　証券投資法人（証券投資信託及び証券投資法人に関する法律（昭和二十六年法律第百九十八号）第二条第十一項に規定する証券投資法人をいう。）についての、附則第一条ただし書に掲げる改正規定の施行前に開始した営業期間（同法第百三十三条第二項に規定する営業期間をいう。）の決算期における金銭債権等の評価
三　相互会社についての、附則第一条ただし書に掲げる改正規定の施行前に開始した事業年度の決算期における金銭債権等の評価
（商法等の一部を改正する法律の一部改正）
第四条　商法等の一部を改正する法律（昭和五十六年法律第七十四号）の一部を次のように改正する。
附則第十八条第一項第二号中「会社の」の下に「株式交換、株式移転若しくは」を加える。
附則第二十条第一項に後段として次のように加える。
商法第三百五十八条第八項及び第四百十三条ノ三第八項の規定の適用についても、同様とする。
（非訟事件手続法の一部改正）
第五条　非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）の一部を次のように改正する。
第百二十六条第一項中「商法」の下に「（明治三十二年法律第四十八号）」を、「第二百五十八条第二項」の下に「、第二百六十三条第四項」を加え、「及ビ第二百八十条ノ十八第二項」を「、第二百八十条ノ十八第二項及ビ第二百八十二条第三項」に、「第二百九十四条並ニ」を「第二百九十三条ノ八第一項及ビ第二百九十四条、」に改め、「有限会社法」の下に「（昭和十三年法律第七十四号）」を、「第十二条ノ二第一項」の下に「、第二十八条ノ二第一項、第四十四条ノ三第一項」を、「第五十二条ノ三第一項」の下に「並ニ株券等の保管及び振替に関する法律（昭和五十九年法律第三十号）第三十二条第七項」を、「会社」の下に「（親会社（商法第二百十一条ノ二第一項（有限会社法第二十四条第一項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム以下本項ニ於テ之ニ同ジ）ニ規定スル親会社ヲ謂フ以下之ニ同ジ）ノ株主又ハ社員ガ子会社（商法第二百十一条ノ二第一項ニ規定スル子会社ヲ謂フ以下之ニ同ジ）ノ書類ニ付キ申請ヲ為シタルトキハ子会社）」を加える。
第百三十二条ノ三中「第二百二十条」の下に「、第三百六十二条第一項、第三百七十一条第一項」を加える。
第百三十二条ノ六第一項中「第三百四十九条第二項」の下に「、第三百五十五条第二項（同法第三百七十一条第三項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）、第三百五十八条第七項」を加え、「同項」を「同法第二百四十五条ノ三第三項」に改める。
第百三十二条ノ八第一項中「第二百六十条ノ四第四項」の下に「、第二百六十三条第四項（同法第二百四十四条第四項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）、第二百八十二条第三項（同法第四百二十条第四項及ビ株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）第十五条ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）及ビ第二百九十三条ノ八第一項並ニ株券等の保管及び振替に関する法律第三十二条第七項」を加え、同条第二項中「為ス前」の下に「会社（親会社ノ株主ガ子会社ノ書類ニ付キ申請ヲ為シタルトキハ子会社次項ニ於テ之ニ同ジ）ノ」を加える。
第百三十五条ノ七中「会社ノ」の下に「株式交換、株式移転又ハ」を加える。
第百三十五条ノ九第一項中「第百三十二条ノ七」を「第百三十二条ノ八」に改める。
（農林中央金庫法の一部改正）
第六条　農林中央金庫法の一部を次のように改正する。
第八条ただし書中「農林債券権利者トシ」の下に「同法第四百二十条第四項中前項ニ掲グル書類ニ、同条第三項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グル書類（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第七十五条第一項ニ於テ準用スル前項ニ掲グル書類）トアルハ前項ニ掲グル書類トシ」を加える。
第二十三条第三項中「（第二十四条第一項第五号ニ於テ「利益相当額」又ハ「損失相当額」ト謂フ）」を削る。
第二十四条第一項中「控除シタル額ヲ謂フ」の下に「以下本項ニ於テ同ジ」を加え、同項第五号を次のように改める。
五　資産ニ付時価ヲ附スルモノトシタル場合（第八条ニ於テ準用スル商法第二百八十五条ノ二第一項但書及第二項（此等ノ規定ヲ同法第二百八十五条ノ五第二項及第二百八十五条ノ六第二項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ場合ヲ除ク）ニ於テ其ノ附シタル時価ノ総額ガ其ノ取得価額ノ総額ヲ超ユルトキハ時価ヲ附シタルコトニ因リ増加シタル純資産ノ額
第二十四条ノ二第六項中「及第九号」を「、第九号及第十一号」に改め、同項ただし書中「第二十四条ノ二第一項」の下に「トシ同項第十一号中第二百七十四条ノ三第一項トアルハ農林中央金庫法第二十四条ノ二第十五項ニ於テ準用スル株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第七条第三項トシ子会社トアルハ農林中央金庫法第九条第三項ニ規定スル子会社」を加え、同条第九項中「及第九号」を「、第九号及第十一号」に改め、同項ただし書中「及理事」の下に「トシ同項第十一号中第二百七十四条ノ三第一項トアルハ農林中央金庫法第八条ニ於テ準用スル第二百七十四条ノ三第一項トシ子会社トアルハ同法第九条第三項ニ規定スル子会社」を加える。
第三十五条第二項中「又ハ準用商法特例法第七条第四項」を削り、「第二百七十四条ノ三第二項」を「第二百七十四条ノ三第一項又ハ準用商法特例法第七条第三項」に改める。
（商工組合中央金庫法の一部改正）
第七条　商工組合中央金庫法の一部を次のように改正する。
第三十九条ノ三第三項中「（第四十条ノ二第一項第五号ニ於テ「利益相当額」又ハ「損失相当額」ト謂フ）」を削る。
第四十条ノ二第一項中「控除シタル額ヲ謂フ」の下に「以下本項ニ於テ同ジ」を加え、同項第五号を次のように改める。
五　資産ニ付時価ヲ付スルモノトシタル場合（第二十三条ニ於テ準用スル商法第二百八十五条ノ二第一項但書及第二項（此等ノ規定ヲ第二十三条ニ於テ準用スル同法第二百八十五条ノ五第二項及第二百八十五条ノ六第二項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ場合ヲ除ク）ニ於テ其ノ付シタル時価ノ総額ガ其ノ取得価額ノ総額ヲ超ユルトキハ時価ヲ付シタルコトニ因リ増加シタル純資産ノ額
（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の一部改正）
第八条　私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和二十二年法律第五十四号）の一部を次のように改正する。
第九条の二第一項中「合併」を「株式交換、合併」に改める。
（農業協同組合法の一部改正）
第九条　農業協同組合法の一部を次のように改正する。
第三十六条第六項中「経営管理委員」と」の下に「、同項第十一号中「子会社」とあるのは「子会社（農業協同組合法第九十三条第三項ニ規定スル子会社ヲ謂フ）」と」を加える。
第三十七条の二第五項中「及び第十一号」を「、第十一号及び第十二号」に改め、同条第八項第三号中「第十一号」を「第十二号」に改める。
第五十二条第一項を次のように改める。
出資組合の剰余金の配当は、事業年度終了の日における純資産の額（貸借対照表上の資産の額から負債の額を控除して得た額をいう。以下この項において同じ。）から次に掲げる金額を控除して得た額を限度として行うことができる。
一　出資総額
二　前条第一項の準備金の額
三　前条第一項の規定によりその事業年度に積み立てなければならない準備金の額
四　前条第四項の繰越金の額
五　第五十条の四において準用する商法第二百八十六条ノ二及び第二百八十六条ノ三の規定により貸借対照表の資産の部に計上した金額の合計額が第二号及び第三号の準備金の合計額を超えるときは、その超過額
六　資産につき時価を付すものとした場合（第五十条の四において準用する商法第二百八十五条ノ二第一項ただし書及び第二項（これらの規定を同法第二百八十五条ノ五第二項及び第二百八十五条ノ六第二項において準用する場合を含む。）の場合を除く。）においてその付した時価の総額がその取得価額の総額を超えるときは、時価を付したことにより増加した純資産の額
第百一条第二項中「第二百七十四条ノ三第二項」を「第二百七十四条ノ三第一項」に改める。
（証券取引法の一部改正）
第十条　証券取引法の一部を次のように改正する。
第五十三条第三項中「（次項において「利益相当額」又は「損失相当額」という。）」を削り、同条第四項を削る。
第百六十六条第一項第二号中「又は優先出資法」を「若しくは優先出資法」に改め、「定める者」の下に「、商法第二百九十三条ノ八第一項に定める権利を有する株主又は有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）第四十四条ノ三に定める権利を有する社員」を加え、「当該株主又は普通出資者」を「これらの株主、普通出資者又は社員」に改め、同条第二項第一号ヌ中「リまで」を「ルまで」に改め、同号中ヌをヲとし、リをルとし、チをヌとし、トをリとし、ヘをチとし、ホの次に次のように加える。
ヘ　株式交換
ト　株式移転
第百六十六条第六項第三号中「若しくは第四百八条ノ三第一項」を「、第三百五十五条第一項（同法第三百七十一条第三項において準用する場合を含む。）、第三百五十八条第五項、第四百八条ノ三第一項若しくは第四百十三条ノ三第五項」に改め、「（昭和十三年法律第七十四号）」を削る。
第百六十七条第一項第二号中「第二百九十三条ノ六第一項」の下に「若しくは第二百九十三条ノ八第一項」を、「有する株主」の下に「又は有限会社法第四十四条ノ三に定める権利を有する社員」を、「当該株主」の下に「又は社員」を加え、同条第五項第三号中「若しくは第四百八条ノ三第一項」を「、第三百五十五条第一項（同法第三百七十一条第三項において準用する場合を含む。）、第三百五十八条第五項、第四百八条ノ三第一項若しくは第四百十三条ノ三第五項」に改める。
（水産業協同組合法の一部改正）
第十一条　水産業協同組合法の一部を次のように改正する。
第四十一条第六項中「あるのは、」を「あるのは」に改め、「第四十一条第一項」と」の下に「、同項第十一号中「子会社」とあるのは「子会社（水産業協同組合法第十一条の五第二項ニ規定スル子会社ヲ謂フ）」と」を加える。
第四十一条の三第五項中「及び第十一号」を「、第十一号及び第十二号」に改め、同条第八項第三号中「第十一号」を「第十二号」に改める。
第五十六条第一項を次のように改める。
組合の剰余金の配当は、事業年度終了の日における純資産の額（貸借対照表上の資産の額から負債の額を控除して得た額をいう。以下この項において同じ。）から次に掲げる金額を控除して得た額を限度として行うことができる。
一　出資総額
二　前条第一項の準備金の額
三　前条第一項の規定によりその事業年度に積み立てなければならない準備金の額
四　前条第四項の繰越金の額
五　第五十四条の四において準用する商法第二百八十六条ノ二及び第二百八十六条ノ三の規定により貸借対照表の資産の部に計上した金額の合計額が第二号及び第三号の準備金の合計額を超えるときは、その超過額
六　資産につき時価を付すものとした場合（第五十四条の四において準用する商法第二百八十五条ノ二第一項ただし書及び第二項（これらの規定を同法第二百八十五条ノ五第二項及び第二百八十五条ノ六第二項において準用する場合を含む。）の場合を除く。）においてその付した時価の総額がその取得価額の総額を超えるときは、時価を付したことにより増加した純資産の額
第百三十条第二項中「第二百七十四条ノ三第二項」を「第二百七十四条ノ三第一項」に改める。
（協同組合による金融事業に関する法律の一部改正）
第十二条　協同組合による金融事業に関する法律の一部を次のように改正する。
第四条第一項中「第五条の三」の下に「、第五条の五第五項」を加える。
第五条の四第六項中「あるのは、」を「あるのは」に改め、「第五条の四第一項」と」の下に「、同項第十一号中「第二百七十四条ノ三第一項」とあるのは「協同組合による金融事業に関する法律第六条の二第一項ニ於テ準用スル第二百七十四条ノ三第一項」と、「子会社」とあるのは「子会社（同法第四条第一項ニ規定スル子会社ヲ謂フ）」と」を加える。
第五条の五第五項を次のように改める。
５　前項の監査報告書には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　第十項において第一項の会計監査人について準用する株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号。第十項及び第十二条において「商法特例法」という。）第七条第三項の規定により子会社に対して会計に関する報告を求め、又は子会社の業務及び財産の状況を調査したときは、その方法及び結果
二　前条第六項において同項の監査報告書について準用する商法第二百八十一条ノ三第二項第一号から第七号まで、第九号及び第十二号に掲げる事項（同項第六号及び第九号に掲げる事項については、会計に関する部分に限る。）
第五条の五第八項第三号中「第十一号」を「第十二号」に、「及び第九号」を「、第九号及び第十一号」に改め、同条第十項中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号。第十二条において「商法特例法」という。）」を「商法特例法」に改め、同条の次に次の一条を加える。
（剰余金の配当）
第五条の六　信用協同組合等の剰余金の配当は、中小企業等協同組合法第五十九条第一項の規定にかかわらず、事業年度終了の日における純資産の額（貸借対照表上の資産の額から負債の額を控除して得た額をいう。以下この条において同じ。）から次に掲げる金額を控除して得た額を限度として行うことができる。
一　出資の総額
二　中小企業等協同組合法第五十八条第一項の準備金の額
三　中小企業等協同組合法第五十八条第一項の規定によりその事業年度に積み立てなければならない準備金の額
四　第六条の二第三項において準用する商法第二百八十六条ノ二及び第二百八十六条ノ三の規定により貸借対照表の資産の部に計上した金額の合計額が前二号の準備金の合計額を超えるときはその超過額
五　資産につき時価を付すものとした場合（第六条の二第三項において準用する商法第二百八十五条ノ二第一項ただし書及び第二項（これらの規定を第六条の二第三項において準用する同法第二百八十五条ノ五第二項及び第二百八十五条ノ六第二項において準用する場合を含む。）の場合を除く。）において、その付した時価の総額がその取得価額の総額を超えるときは、時価を付したことにより増加した純資産の額
第六条の二第四項中「第五条の四第九項」と」の下に「、「前項ニ掲グル書類ニ、同条第三項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グル書類（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第七十五条第一項ニ於テ準用スル前項ニ掲グル書類）」とあるのは「前項ニ掲グル書類」と」を加える。
第十二条第一項第十一号の次に次の一号を加える。
十一の二　第五条の六の規定に違反したとき。
第十二条第二項中「準用商法特例法第七条第四項又は」を削り、「第二百七十四条ノ三第二項」を「第二百七十四条ノ三第一項又は準用商法特例法第七条第三項」に改める。
（船主相互保険組合法の一部改正）
第十三条　船主相互保険組合法の一部を次のように改正する。
第四十二条第一項を次のように改める。
剰余金の分配は、事業年度終了の日における純資産の額（貸借対照表上の資産の額から負債の額を控除して得た額をいう。以下この項において同じ。）から次に掲げる金額を控除して得た額を限度として行うことができる。ただし、第四十四条第二項において準用する保険業法第百十三条第一項前段の規定により貸借対照表の資産の部に計上した額の全額を償却した後でなければ、これを行うことができない。
一　出資の総額
二　前条第一項の損失てん補準備金の額
三　前条第一項の規定によりその事業年度に積み立てなければならない損失てん補準備金の額
四　資産につき時価を付すものとした場合（第四十四条第一項において準用する商法第二百八十五条ノ二第一項ただし書及び第二項（これらの規定を第四十四条第一項において準用する同法第二百八十五条ノ五第二項及び第二百八十五条ノ六第二項において準用する場合を含む。）の場合を除く。）において、その付した時価の総額がその取得価額の総額を超えるときは、時価を付したことにより増加した純資産の額
第四十四条第一項中「第二百八十二条」を「第二百八十二条第一項及び第二項」に改める。
第四十八条第一項中「、貸借対照表及事務報告書」と」の下に「、同法第四百二十条第四項中「前項ニ掲グル書類ニ、同条第三項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グル書類（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第七十五条第一項ニ於テ準用スル前項ニ掲グル書類）」とあるのは「前項ニ掲グル書類」と」を加える。
（商品取引所法の一部改正）
第十四条　商品取引所法（昭和二十五年法律第二百三十九号）の一部を次のように改正する。
第七十六条及び第百一条第二項中「、第二百八十二条」を「、第二百八十二条第一項及び第二項」に改める。
（証券投資信託及び証券投資法人に関する法律の一部改正）
第十五条　証券投資信託及び証券投資法人に関する法律の一部を次のように改正する。
第九十九条第一項中「第二百六十三条第一項及び第二項」を「第二百六十三条第一項、第二項及び第四項」に改め、「「其ノ営業所」と」の下に「、同条第四項中「裁判所」とあるのは「金融再生委員会」と」を加える。
第百八条第一項中「第二百六十条ノ四第四項中」の下に「「株主又ハ親会社ノ株主」とあるのは「投資主又ハ親法人（証券投資信託及び証券投資法人に関する法律第八十一条第一項ニ規定スル親法人ヲ謂フ次項ニ於テ同ジ）ノ投資主」と、」を加え、「（証券投資信託及び証券投資法人に関する法律第八十一条第一項ニ規定スル親法人ヲ謂フ）」を削り、「同項」を「証券投資信託及び証券投資法人に関する法律第八十一条第一項」に改める。
第百三十条第二項中第九号を第十号とし、第八号の次に次の一号を加える。
九　第百十九条において準用する株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第七条第三項の規定により子法人に対して会計に関する報告を求め、又は子法人の業務及び財産の状況を調査したときは、その方法及び結果
第百三十二条第二項中「第二百八十二条第二項」の下に「及び第三項」を加え、「読み替えるものとする」を「、同条第三項中「株主」とあるのは「投資主」と、「裁判所」とあるのは「金融再生委員会」と、「其ノ会社」とあるのは「其ノ証券投資法人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める」に改める。
第百三十八条に次の一項を加える。
４　商法第二百九十三条ノ八の規定は、親法人の投資主について準用する。この場合において、同条第一項中「親会社ノ株主ニシテ其ノ発行済株式ノ総数ノ百分ノ三以上ニ当ル株式ヲ有スルモノ」とあるのは「親法人ノ投資主」と、「裁判所」とあるのは「金融再生委員会」と、同条第二項中「前条各号」とあるのは「証券投資信託及び証券投資法人に関する法律第百三十八条第三項ニ於テ準用スル第二百九十三条ノ七第一号第三号及第四号」と、「裁判所」とあるのは「金融再生委員会」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第百三十九条第一項中「同条第二項」を「同条第三項」に改める。
第百五十六条第二項中第六号を第七号とし、第五号を第六号とし、第四号の次に次の一号を加える。
五　第百十九条において準用する株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第七条第三項の規定により子法人に対して会計に関する報告を求め、又は子法人の業務及び財産の状況を調査したときは、その方法及び結果
第百六十三条第一項中「第二百六十三条第一項及び第二項」を「第二百六十三条第一項、第二項及び第四項」に改める。
第二百五十一条第十一号中「第二百九十四条第二項」を「第二百九十四条第三項」に改める。
（信用金庫法の一部改正）
第十六条　信用金庫法の一部を次のように改正する。
第三十七条第六項中「あるのは、」を「あるのは」に改め、「第三十七条第一項」と」の下に「、同項第十一号中「第二百七十四条ノ三第一項」とあるのは「信用金庫法第三十九条ニ於テ準用スル第二百七十四条ノ三第一項」と、「子会社」とあるのは「子会社（同法第三十二条第五項ニ規定スル子会社ヲ謂フ）」と」を加える。
第三十七条の二第五項を次のように改める。
５　前項の監査報告書には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　第十項において第一項の会計監査人について準用する株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号。第十項及び第九十一条において「商法特例法」という。）第七条第三項の規定により子会社（第三十二条第五項に規定する子会社をいう。以下同じ。）に対して会計に関する報告を求め、又は子会社の業務及び財産の状況を調査したときは、その方法及び結果
二　前条第六項において同項の監査報告書について準用する商法第二百八十一条ノ三第二項第一号から第七号まで、第九号及び第十二号に掲げる事項（同項第六号及び第九号に掲げる事項については、会計に関する部分に限る。）
第三十七条の二第八項第三号中「第十一号」を「第十二号」に、「及び第九号」を「、第九号及び第十一号」に改め、同条第十項中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号。第九十一条において「商法特例法」という。）」を「商法特例法」に改める。
第五十四条の十五第一項中「（第三十二条第五項に規定する子会社をいう。以下同じ。）」を削る。
第五十五条の三第三項中「（第五十七条第一項第五号において「利益相当額」又は「損失相当額」という。）」を削る。
第五十七条第一項中「得た額をいう。」の下に「以下この項において同じ。」を加え、同項第五号を次のように改める。
五　資産につき時価を付すものとした場合（第五十五条の二において準用する商法第二百八十五条ノ二第一項ただし書及び第二項（これらの規定を第五十五条の二において準用する同法第二百八十五条ノ五第二項及び第二百八十五条ノ六第二項において準用する場合を含む。）の場合を除く。）において、その付した時価の総額がその取得価額の総額を超えるときは、時価を付したことにより増加した純資産の額
第六十四条中「第三十七条第九項」と」の下に「、「前項ニ掲グル書類ニ、同条第三項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グル書類（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第七十五条第一項ニ於テ準用スル前項ニ掲グル書類）」とあるのは「前項ニ掲グル書類」と」を加える。
第九十一条第二項中「又は準用商法特例法第七条第四項」を削り、「第二百七十四条ノ三第二項」を「第二百七十四条ノ三第一項又は準用商法特例法第七条第三項」に改める。
（会社更生法の一部改正）
第十七条　会社更生法（昭和二十七年法律第百七十二号）の一部を次のように改正する。
第五十二条第一項及び第二百十一条第二項中「社債の発行」の下に「、株式交換、株式移転」を加える。
第二百二十三条の次に次の二条を加える。
（株式交換）
第二百二十三条の二　会社が他の会社と株式交換をするときは、次に掲げる事項を定めなければならない。
一　他の会社の商号
二　他の会社が完全親会社（商法第三百五十二条第一項に規定する完全親会社をいう。以下同じ。）となる場合において、その会社が株式交換により定款の変更をするときは、その規定
三　完全親会社となる会社が完全子会社（商法第三百五十二条第一項に規定する完全子会社をいう。以下同じ。）となる会社の更生債権者、更生担保権者又は株主に対して発行すべき新株の額面無額面の別、種類及び数並びにその割当てに関する事項
四　株式交換に際してする新株の発行に代えて、完全親会社となる会社が有する自己の株式で商法第二百十一条（自己株式の処分）の規定により相当の時期に処分することを要するものを完全子会社となる会社の更生債権者、更生担保権者又は株主に移転するときは、移転すべき株式の額面無額面の別、種類及び数
五　完全親会社となる会社の増加すべき資本の額及び資本準備金に関する事項
六　完全子会社となる会社の株主に金銭を支払い、又は社債を割り当てることを定めたときは、その規定
七　他の会社における株式交換契約書承認決議のための株主総会の日時（その会社が株主総会の承認を得ないで株式交換をするときは、その旨）
八　株式交換の日
九　他の会社が株式交換の日までに利益の配当又は商法第二百九十三条ノ五第一項（中間配当）の金銭の分配をするときは、その限度額
十　他の会社が完全親会社となる場合において、商法第三百六十一条（完全親会社となる会社の従前の役員の任期）の別段の定めをしたときは、その規定
（株式移転）
第二百二十三条の三　会社が株式移転をして完全親会社たる新会社を設立するときは、次に掲げる事項を定めなければならない。
一　新会社の定款の規定
二　更生債権者、更生担保権者又は株主に対して発行すべき株式の種類及び数並びにその割当てに関する事項
三　新会社の資本の額及び資本準備金に関する事項
四　株主に金銭を支払い、又は社債を割り当てることを定めたときは、その規定
五　株式移転をすべき時期
六　新会社の取締役及び監査役の氏名
七　共同株式移転（会社が他の会社と共同してする株式移転をいう。以下同じ。）をするときは、その旨
八　共同株式移転をする場合において、他の会社が株式移転の日までに利益の配当又は商法第二百九十三条ノ五第一項（中間配当）の金銭の分配をするときは、その限度額
九　新会社が株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）第二条（会計監査人の監査）に規定する株式会社（第二百二十五条第八号において「大会社」という。）であるときは、新会社の会計監査人の氏名又は名称
第二百二十四条第四号中「商法第二百十条第二号から第五号まで又は第二百十条ノ三第一項（自己株式）の規定により取得して有する株式」を「存続する会社が有する自己の株式で商法第二百十一条（自己株式の処分）の規定により相当の時期に処分することを要するもの」に改める。
第二百二十五条第八号中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）第二条（会計監査人の監査）に規定する株式会社」を「大会社」に改める。
第二百二十六条第二項中「除き、」の下に「株式移転又は」を加え、「左に」を「次に」に改める。
第二百三十条中「新会社」（」の下に「共同株式移転又は」を加え、「定は」を「定めは」に、「且つ」」を「かつ」に改める。
第二百三十三条第一項中第五号を第七号とし、第四号を第六号とし、第三号の次に次の二号を加える。
四　株式交換を内容とする計画については、他の会社の株主総会の株式交換契約書承認の決議があつたこと（その会社が株主総会の承認を得ないで株式交換をするときは、商法第三百五十八条第八項（簡易な株式交換手続）に規定する場合に該当しないこと。）。
五　共同株式移転を内容とする計画については、他の会社の株主総会の株式移転承認の決議があつたこと。
第二百四十条第一項中「新会社」（」の下に「共同株式移転又は」を加え、「且つ」を「かつ」に改める。
第二百四十五条第一項中「定に」を「定めに」に改め、「新会社（」の下に「共同株式移転又は」を加える。
第二百四十七条第四項中「新会社（」の下に「共同株式移転又は」を加える。
第二百五十七条の次に次の二条を加える。
（株式交換に関する商法等の規定の特例）
第二百五十七条の二　第二百二十三条の二の規定により更生計画において会社が他の会社と株式交換をすることを定めたときは、計画の定めによつて株式交換をすることができる。
２　前項の場合においては、完全親会社となる会社の株式の割当てを受けた更生債権者又は更生担保権者は、計画認可の決定の時に株式引受人となり、株式交換の効力が生じた時に株主となる。
３　第一項の場合においては、商法第三百五十四条（株式交換契約書等の備置き等）、第三百五十五条（反対株主の株式買取請求）、第三百五十七条前段（完全親会社となる会社の資本増加の限度額）及び第三百六十三条（株式交換無効の訴え）の規定は、適用せず、同法第三百六十二条第一項（株式交換の場合における株式併合に関する規定の準用）において準用する同法第二百十七条第二項に定めた事件は、更生裁判所の管轄とする。
４　第一項の場合における会社に対する商法第三百五十九条（株券等の提出の公告等）の規定の適用については、同条中「第三百五十三条第一項ノ決議ヲ為シタル」とあるのは、「株式交換ヲ内容トスル更生計画認可ノ決定アリタル」とする。
５　前各項の規定は、株式交換の相手方たる他の会社に対する商法の規定の適用を妨げない。
６　第二百二十三条の二第六号の規定により株主に社債を割り当てたときは、株主は、株式交換の効力を生じた時に社債権者となる。この場合においては、商法第二百九十八条（未払込社債のある場合の社債募集の制限）の規定は、適用しない。
７　第一項の場合において、会社が完全親会社となるときは、株式交換による会社の変更の登記の嘱託書又は申請書には、計画認可の決定書の謄本又は抄本のほか、商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第八十九条の二第一号から第四号まで及び第七号（株式交換による変更の登記）に掲げる書面を添付しなければならない。
８　第一項の場合において、株式交換の相手方たる他の会社が完全親会社となるときは、その会社の株式交換による変更の登記の申請書には、計画認可の決定書の謄本又は抄本、その会社の株主総会の議事録（その会社が株主総会の承認を得ないで株式交換をする場合には、その会社の取締役会の議事録（株式交換により完全子会社となる会社の株主に支払うべき金額を定めた場合にあつては、当該議事録及び最終の貸借対照表））並びに商業登記法第八十九条の二第一号及び第三号から第七号までに掲げる書面を添付しなければならない。
（株式移転に関する商法等の規定の特例）
第二百五十七条の三　第二百二十三条の三の規定により更生計画において会社が株式移転をすることを定めたときは、計画の定めによつて株式移転をすることができる。
２　前項の場合においては、設立される完全親会社たる新会社の株式の割当てを受けた更生債権者又は更生担保権者は、計画認可の決定の時に株式引受人となり、株式移転の効力が生じた時に株主となる。
３　第一項の場合においては、商法第三百六十六条（議案の要領等の備置き等）、第三百七十一条第三項（株式移転の場合における反対株主の株式買取請求に関する規定の準用）において準用する同法第三百五十五条及び第三百七十二条（株式移転無効の訴え）の規定は、適用せず、同法第三百七十一条第一項（株式移転の場合における株式併合に関する規定の準用）において準用する同法第二百十七条第二項に定めた事件は、更生裁判所の管轄とする。
４　第一項の場合における会社に対する商法第三百六十八条（株券等の提出の公告等）の規定の適用については、同条中「第三百六十五条第一項ノ決議ヲ為シタル」とあるのは、「株式移転ヲ内容トスル更生計画認可ノ決定アリタル」とする。
５　前各項の規定は、共同株式移転をする場合における他の会社に対する商法の規定の適用を妨げない。
６　第二百二十三条の三第四号の規定により株主に社債を割り当てたときは、株主は、株式移転の効力を生じた時に社債権者となる。
７　第一項の場合においては、株式移転による設立の登記の嘱託書又は申請書には、計画認可の決定書の謄本又は抄本のほか、代表取締役に関する取締役会の議事録及び商業登記法第八十九条の三第一項（株式移転による設立の登記）に掲げる書面（会社に関する同法第八十九条の二第二号に掲げる書面を除く。）を添付しなければならない。
第二百五十八条第七項中「（昭和三十八年法律第百二十五号）」を削る。
第二百六十条第一項中「合併」を「株式移転又は合併」に、「定に」を「定めに」に改める。
第二百六十二条第一項中「第二百五十八条第二項、第六項」を「第二百五十七条の二第二項若しくは第六項、第二百五十七条の三第二項若しくは第六項、第二百五十八条第二項若しくは第六項」に改め、「商法」の下に「第三百五十九条第一項、第三百六十八条第一項若しくは」を加える。
第二百六十九条第六項中「次項」の下に「及び第九項」を加え、同条第九項を同条第十一項とし、同条第八項中「合併」を「株式移転又は合併」に改め、同項を同条第十項とし、同条第七項を同条第九項とし、同条第六項の次に次の二項を加える。
７　計画において会社が他の会社と株式交換をすることを定めた場合における株式交換による資本の増加の登記の登録免許税の税率は、登録免許税法第九条の規定にかかわらず、千分の一（株式交換により増加した資本の金額のうち、更生債権者、更生担保権者又は会社の株主に株式を割り当てる部分に相当する金額以外の金額に対応する部分については、千分の三・五）とする。
８　計画において会社が株式移転をすることを定めた場合における新会社の設立の登記の登録免許税の税率は、登録免許税法第九条の規定にかかわらず、千分の一（資本の金額のうち、更生債権者、更生担保権者又は会社の株主に株式を割り当てる部分に相当する金額以外の金額に対応する部分については、千分の三・五）とする。
第二百九十四条中「新会社（」の下に「共同株式移転又は」を加え、「第四十三条第一項、」を「第四十三条第一項若しくは」に改める。
（労働金庫法の一部改正）
第十八条　労働金庫法の一部を次のように改正する。
第三十九条第六項中「あるのは、」を「あるのは」に改め、「第三十九条第一項」と」の下に「、同項第十一号中「第二百七十四条ノ三第一項」とあるのは「労働金庫法第四十二条ニ於テ準用スル第二百七十四条ノ三第一項」と、「子会社」とあるのは「子会社（同法第三十四条第四項ニ規定スル子会社ヲ謂フ）」と」を加える。
第三十九条の二第五項を次のように改める。
５　前項の監査報告書には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　第十項において第一項の会計監査人について準用する株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号。第十項及び第百一条において「商法特例法」という。）第七条第三項の規定により子会社（第三十四条第四項に規定する子会社をいう。以下同じ。）に対して会計に関する報告を求め、又は子会社の業務及び財産の状況を調査したときは、その方法及び結果
二　前条第六項において同項の監査報告書について準用する商法第二百八十一条ノ三第二項第一号から第七号まで、第九号及び第十二号に掲げる事項（同項第六号及び第九号に掲げる事項については、会計に関する部分に限る。）
第三十九条の二第八項第三号中「第十一号」を「第十二号」に、「及び第九号」を「、第九号及び第十一号」に改め、同条第十項中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号。第百一条において「商法特例法」という。）」を「商法特例法」に改める。
第五十八条の三第一項中「（第三十四条第四項に規定する子会社をいう。以下同じ。）」を削る。
第六十一条第一項を次のように改める。
金庫の剰余金の配当は、事業年度終了の日における純資産の額（貸借対照表上の資産の額から負債の額を控除して得た額をいう。以下この項において同じ。）から次に掲げる金額を控除して得た額を限度として行うことができる。
一　出資の総額
二　前条第一項の準備金の額
三　前条第一項の規定によりその事業年度に積み立てなければならない準備金の額
四　第五十九条の二において準用する商法第二百八十六条ノ二及び第二百八十六条ノ三の規定により貸借対照表の資産の部に計上した金額の合計額が前二号の準備金の合計額を超えるときはその超過額
五　資産につき時価を付すものとした場合（第五十九条の二において準用する商法第二百八十五条ノ二第一項ただし書及び第二項（これらの規定を第五十九条の二において準用する同法第二百八十五条ノ五第二項及び第二百八十五条ノ六第二項において準用する場合を含む。）の場合を除く。）において、その付した時価の総額がその取得価額の総額を超えるときは、時価を付したことにより増加した純資産の額
第六十八条中「第三十九条第九項」と」の下に「、「前項ニ掲グル書類ニ、同条第三項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グル書類（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第七十五条第一項ニ於テ準用スル前項ニ掲グル書類）」とあるのは「前項ニ掲グル書類」と」を加える。
第百一条第二項中「又は準用商法特例法第七条第四項」を削り、「第二百七十四条ノ三第二項」を「第二百七十四条ノ三第一項又は準用商法特例法第七条第三項」に改める。
（商業登記法の一部改正）
第十九条　商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）の一部を次のように改正する。
第八十九条の次に次の二条を加える。
（株式交換による変更の登記）
第八十九条の二　株式交換による変更の登記の申請書には、次の書類を添付しなければならない。
一　株式交換契約書
二　完全子会社の株主総会の議事録
三　完全子会社の登記簿の謄本。ただし、当該登記所の管轄区域内に完全子会社の本店又は支店がある場合を除く。
四　商法第三百五十三条第六項の場合には、同法第三百五十条第一項の規定による公告をしたことを証する書面
五　株式交換により資本を増加するときは、商法第三百五十七条前段に規定する限度額を証する書面
六　商法第三百五十八条第五項の規定による反対の意思の通知をした株主があるときは、その株主が有する株式の総数を証する書面
七　商法第三百五十九条第一項の規定による公告をしたことを証する書面
（株式移転による設立の登記）
第八十九条の三　株式移転による設立の登記の申請書には、次の書類を添付しなければならない。
一　前条第二号及び第三号に掲げる書面
二　第八十条第一号、第八号及び第九号に掲げる書面
三　商法第三百六十七条前段に規定する額を証する書面
四　商法第三百六十八条第一項の規定による公告をしたことを証する書面
２　第五十五条第一項の規定は、前項の登記に準用する。
（法人税法の一部改正）
第二十条　法人税法（昭和四十年法律第三十四号）の一部を次のように改正する。
第二条第十七号中ヘをトとし、ホをヘとし、ニをホとし、ハをニとし、ロの次に次のように加える。
ハ　商法第三百五十二条第一項の株式交換又は同法第三百六十四条第一項の株式移転による同法第三百五十二条第一項の完全親会社の完全子会社株式（同項の完全子会社となる法人の株式で当該完全親会社が当該株式交換又は当該株式移転により当該完全子会社の株主から受け入れた株式をいう。）の受入価額から当該株式交換により増加した資本の金額その他の政令で定める金額の合計額又は当該株式移転により設立された当該完全親会社の資本の金額その他の政令で定める金額の合計額を控除した金額
（金融機関の合併及び転換に関する法律の一部改正）
第二十一条　金融機関の合併及び転換に関する法律（昭和四十三年法律第八十六号）の一部を次のように改正する。
第九条第一項中「商法第二百十条第二号から第五号まで若しくは第二百十条ノ三第一項（自己株式）の規定により取得して所有する株式」を「その所有する自己の株式で商法第二百十一条（自己株式の処分）の規定により相当の時期に処分することを要するもの」に改める。
（預金保険法の一部改正）
第二十二条　預金保険法（昭和四十六年法律第三十四号）の一部を次のように改正する。
第五十六条第一項第三号中「又は営業」を「、営業」に改め、「いう。）」の下に「、株式交換又は株式移転」を加え、同項第四号並びに同条第三項第三号及び第四号中「又は営業譲渡等」を「、営業譲渡等、株式交換又は株式移転」に改める。
第六十六条第一項中「又は営業譲渡等」を「、営業譲渡等、株式交換又は株式移転」に改め、同項に後段として次のように加える。
適格性の認定等を受けた銀行持株会社等が、この法律若しくは商法の規定又は定款の定めに基づき株式交換について株主総会の決議を必要とする場合において、当該適格性の認定等に係る株式交換についての決議を得たとき又は得られなかつたときも、同様とする。
第六十六条第三項中「金融機関が銀行」を「者が銀行等又は銀行持株会社等」に改め、「ある場合」の下に「又は商法第三百五十八条第一項の規定により株主総会の承認を得ないで株式交換を行おうとしたものである場合」を加え、「当該銀行」を「当該銀行等又は銀行持株会社等」に、「に規定する」を「又は商法第三百五十八条第八項に規定する」に改める。
第六十八条第一項中「又は営業譲渡等」を「、営業譲渡等又は株式交換」に改め、同条第二項中「又は営業譲渡等」を「、営業譲渡等又は株式交換」に改め、「金融機関」の下に「又は銀行持株会社等」を加える。
第六十九条第一項中「係る合併又は営業譲渡等」を「係る合併、営業譲渡等若しくは株式交換」に改め、「除く。）」の下に「又は株式交換の当事者となる銀行持株会社等」を加え、「当該合併又は営業譲渡等」を「当該合併、営業譲渡等又は株式交換」に改め、「当該金融機関」の下に「又は当該銀行持株会社等」を加え、同条第三項中「銀行等」の下に「又は銀行持株会社等」を加え、同条第四項中「受けた金融機関」の下に「又は銀行持株会社等」を加え、「又は営業譲渡等」を「、営業譲渡等又は株式交換」に、「各金融機関の貸借対照表（救済金融機関」を「全部の金融機関又は銀行持株会社等の貸借対照表（救済金融機関又は救済銀行持株会社等」に、「当該各金融機関」を「当該金融機関又は銀行持株会社等」に改め、同条第六項及び第七項中「金融機関」の下に「又は銀行持株会社等」を加え、同条第八項中「金融機関が」を「者が」に改め、「商法」の下に「第三百五十八条又は」を加え、「銀行」を「銀行等又は銀行持株会社等」に改め、同条第九項中「銀行」を「銀行等又は銀行持株会社等」に改め、「商法」の下に「第三百五十八条又は」を加え、「同条第四項」を「同法第三百五十八条第四項中「株式交換契約書ヲ作リタル日」とあり、並びに同法第四百十三条ノ三第四項」に改める。
第七十条の見出し中「又は営業譲渡等」を「、営業譲渡等又は株式交換」に改め、同条第一項中「又は営業譲渡等」を「、営業譲渡等又は株式交換」に改め、「いう。）」の下に「又は緊急性の認定に係る株式交換の当事者である銀行持株会社等（以下「緊急性の認定に係る銀行持株会社等」という。）」を加え、同条第四項中「登記」の下に「又は緊急性の認定に係る株式交換による変更の登記」を加える。
第七十一条の見出し中「効果」を「効果等」に改め、同条に次の一項を加える。
３　緊急性の認定に係る金融機関である銀行等及び緊急性の認定に係る銀行持株会社等の株式交換が行われた場合には、第七十四条及び第七十六条の二の規定に係る手続を行うために必要な範囲内において、いまだ株式交換の効力が生じていないものとみなす。
第七十四条第一項中「同じ。）」の下に「又は緊急性の認定に係る銀行持株会社等」を加え、「又は営業譲渡等」を「、営業譲渡等又は株式交換」に改め、同条第二項第一号中「又は営業」を「、営業」に改め、「譲受け」の下に「又は株式交換」を加え、「次号に掲げる場合」を「次号及び第二号の二に掲げるもの」に改め、同項第二号の次に次の一号を加える。
二の二　次に掲げる株式交換についての承認　商法第三百四十八条第一項の決議
イ　完全親会社（商法第三百五十二条第一項に規定する完全親会社をいう。以下同じ。）となつた銀行等又は銀行持株会社等の定款に株式の譲渡につき取締役会の承認を要する旨の定めがあり完全子会社（同項に規定する完全子会社をいう。以下同じ。）となつた銀行等の定款にその定めがない場合における当該完全子会社となつた銀行等の株式交換についての承認
ロ　完全親会社となつた銀行等又は銀行持株会社等が株式交換により定款を変更してイに規定する定めを設ける場合における当該完全親会社となつた銀行等又は銀行持株会社等の株式交換についての承認及び完全子会社となつた銀行等の定款にその定めがないときの当該完全子会社となつた銀行等の株式交換についての承認
第七十四条第四項中「金融機関」の下に「又は銀行持株会社等」を加え、同条第五項中「銀行等は」を「銀行等又は銀行持株会社等は」に、「又は営業譲渡等」を「、営業譲渡等又は株式交換」に、「又は営業の全部」を「、営業の全部」に、「譲り受けた銀行等」を「譲り受けた銀行等又は株式交換により完全親会社となつた銀行等若しくは銀行持株会社等」に改め、同条第六項中「第二項第二号に定める決議」を「第二項第二号又は第二号の二ロに定める決議（同号ロに定める決議については、完全親会社となつた銀行等又は銀行持株会社等におけるものに限る。）」に改め、「同法」の下に「第三百五十三条第七項の規定は第二項第二号の二イに規定する場合について、同法」を加え、同条第九項中「本店」を「、緊急性の認定に係る銀行持株会社等の取締役は、同項の株主総会等の会日の二週間前から同項に規定する期限（当該期限が第四項の規定により延長された場合には、その延長後の期限）の到来した日以後六月を経過する日まで、当該緊急性の認定に係る株式交換の当事者である全部の銀行等又は銀行持株会社等の同法第三百五十四条第一項各号に掲げる書類（株式交換により完全親会社となつた銀行等又は銀行持株会社等にあつては、当該株式交換の当事者である全部の銀行等又は銀行持株会社等の同項各号に掲げる書類及び資金援助に関する契約の内容を記載した書面）を本店」に改め、同条第十一項中「金融機関」の下に「又は緊急性の認定に係る銀行持株会社等」を加える。
第七十六条の次に次の一条を加える。
第七十六条の二　緊急性の認定に係る株式交換により完全子会社となつた銀行等は、当該株式交換の当事者である銀行等又は銀行持株会社等の全部の第七十四条第一項の承認の決議が得られたときは、直ちに、株式交換があつた旨、一定の期間内に株券及び端株券を当該銀行等に提出すべき旨並びに株式交換の日において株券及び端株券は無効となつた旨を公告し、かつ、株主及び株主名簿に記載のある質権者には各別にこれを通知しなければならない。
２　前項の期間は、一月を下つてはならない。
３　商法第二百十六条の規定は、第一項の手続について準用する。
第七十八条の次に次の一条を加える。
（株式交換に反対する株主の株式買取請求権）
第七十八条の二　緊急性の認定に係る株式交換で当該株式交換の当事者である銀行等又は銀行持株会社等の全部の第七十四条第一項の承認の決議が得られたものを行つた銀行等又は銀行持株会社等の株主で、同項の株主総会に先立つて当該銀行等又は銀行持株会社等に対し書面をもつて株式交換に反対の意思を通知し、かつ、当該株主総会において株式交換の承認に反対したものは、当該銀行等又は銀行持株会社等に対し、その者の所有する株式を、株式交換がなかつたならばその株式の有していたであろう公正な価格で買い取るべき旨の請求をすることができる。
２　第七十七条第二項及び第三項の規定は、前項の場合について準用する。
第七十九条の見出し中「又は営業譲渡等」を「、営業譲渡等又は株式交換」に改め、同条第一項中「金融機関」の下に「又は緊急性の認定に係る銀行持株会社等」を加え、同条第六項中「又は第四項」を「、第四項又は第六項」に、「又は営業譲渡等」を「、営業譲渡等又は株式交換」に改め、「救済金融機関」の下に「又は救済銀行持株会社等」を加え、同項を同条第八項とし、同条第五項の次に次の二項を加える。
６　株式交換についての第一項の規定による公告がされたときは、当該株式交換は株式交換の時にさかのぼつて効力を失う。ただし、完全親会社となつた銀行等又は銀行持株会社等、その株主及び第三者の間に生じた権利義務並びに完全子会社となつた銀行等、その株主及び第三者の間に生じた権利義務に影響を及ぼさない。
７　金融再生委員会は、株式交換についての第一項の規定による公告をしたときは、完全親会社となつた銀行等又は銀行持株会社等について、変更の登記を当該銀行等又は銀行持株会社等の本店及び支店の所在地の登記所に嘱託するものとする。
第八十条に次の一項を加える。
４　緊急性の認定に係る株式交換については、商法第三百六十条及び第三百六十三条第一項並びに非訟事件手続法第百二十六条第一項、第百三十二条ノ三、第百三十五条ノ七及び第百四十条の規定を準用する。この場合において、商法第三百六十条第一項及び第三百六十三条第一項中「株式交換ノ日ヨリ」とあるのは、「預金保険法第七十四条第一項ニ規定スル期限（当該期限ガ同条第四項ノ規定ニ依リ延長セラレタル場合ニハ其ノ延長後ノ期限）ノ到来セル日ヨリ」と読み替えるものとする。
第八十一条中「又は営業譲渡等」を「、営業譲渡等又は株式交換」に改め、「第二百四十五条ノ四後段」の下に「、第三百五十三条第一項及び第三項から第七項まで、第三百五十四条、第三百五十五条、第三百五十九条、第三百六十条、第三百六十二条第一項及び第三項、第三百六十三条第一項」を加える。
第九十条第一号中「又は営業譲渡等」を「、営業譲渡等又は株式交換」に改め、同条第五号中「又は第八十条第一項」を「、第八十条第一項」に改め、「第四百十四条ノ二の規定」の下に「又は第八十条第四項において準用する同法第三百六十条の規定」を、「第四百十四条ノ二第一項」の下に「又は第八十条第四項において準用する同法第三百六十条第一項」を加える。
（銀行法の一部改正）
第二十三条　銀行法の一部を次のように改正する。
第十七条の二第三項中「（次項において「利益相当額」又は「損失相当額」という。）」を削り、同条第四項を削る。
第二十三条の見出し中「株主」を「株主等」に改め、同条中「帳簿閲覧権）」の下に「、第二百九十三条ノ八（親会社の株主の帳簿閲覧権）及び有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）第四十四条ノ三（親会社の社員の帳簿閲覧権）」を加える。
第四十一条第三号及び第五十三条第三項第五号中「（設立」の下に「、株式移転」を加える。
（株券等の保管及び振替に関する法律の一部改正）
第二十四条　株券等の保管及び振替に関する法律（昭和五十九年法律第三十号）の一部を次のように改正する。
第十九条中「会社の」の下に「株式交換、株式移転若しくは」を加える。
第三十二条に次の一項を加える。
７　会社の親会社（商法第二百十一条ノ二第一項（有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）第二十四条第一項において準用する場合を含む。）に規定する親会社をいう。）の株主又は社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、会社の実質株主名簿の閲覧又は謄写を請求することができる。
第三十五条第一項に後段として次のように加える。
商法第三百五十八条第八項及び第四百十三条ノ三第八項の規定の適用についても、同様とする。
第三十五条第二項中「会社の」の下に「株式交換、株式移転若しくは」を加える。
第三十九条第三項中「第三十二条第三項」の下に「及び第七項」を加え、同条第四項中「、それぞれ」を「それぞれ」に改め、「「実質投資主名簿」と」の下に「、第三十二条第七項中「親会社（商法第二百十一条ノ二第一項（有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）第二十四条第一項において準用する場合を含む。）に規定する親会社をいう。）の株主又は社員」とあるのは「親法人（証券投資信託及び証券投資法人に関する法律（昭和二十六年法律第百九十八号）第八十一条第一項に規定する親法人をいう。）の投資主」と、「裁判所」とあるのは「金融再生委員会」と」を加える。
第四十六条第三号中「含む。）」の下に「又は第七項（第三十九条第四項において準用する場合を含む。）」を加える。
（金融先物取引法の一部改正）
第二十五条　金融先物取引法（昭和六十三年法律第七十七号）の一部を次のように改める。
第九条中「第六十二条」と」の下に「、同法第二百四十四条第四項中「前項ニ掲グル書類ニ、同条第四項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グル書類（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第四十一条ニ於テ準用スル同項ニ掲グル書類）」とあるのは「前項ニ掲グル書類」と」を加える。
第十二条第七項中「あるのは、」を「あるのは」に改め、「第十二条第一項」と」の下に「、同法第二百四十四条第四項中「前項ニ掲グル書類ニ、同条第四項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グル書類（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第四十一条ニ於テ準用スル同項ニ掲グル書類）」とあるのは「前項ニ掲グル書類」と」を加える。
（協同組織金融機関の優先出資に関する法律の一部改正）
第二十六条　協同組織金融機関の優先出資に関する法律（平成五年法律第四十四号）の一部を次のように改正する。
第十五条第一項第一号中「又は第二項」を削る。
第十九条第一項中「いう。」の下に「以下この項において同じ。」を加え、同項に次の一号を加える。
五　資産につき時価を付すものとした場合（根拠法において準用する商法第二百八十五条ノ二第一項ただし書及び第二項（流動資産の評価）（これらの規定を根拠法において準用する同法第二百八十五条ノ五第二項（社債の評価）及び第二百八十五条ノ六第二項（株式の評価）において準用する場合を含む。）の場合を除く。）において、その付した時価の総額がその取得価額の総額を超えるときは、時価を付したことにより増加した純資産の額
第十九条中第二項を削り、第三項を第二項とし、第四項を第三項とし、第五項を第四項とし、同条第六項中「又は第二項」を削り、同項を同条第五項とし、同条第七項を同条第六項とし、同条第八項中「第六項」を「第五項」に改め、同項を同条第七項とし、同条第九項中「又は第二項」を削り、同項を同条第八項とし、同条第十項を同条第九項とし、同条第十一項を同条第十項とし、同条第十二項を同条第十一項とし、同条第十三項中「第六項」を「第五項」に改め、同項を同条第十二項とする。
第二十条第一項中「前条第四項」を「前条第三項」に改める。
第三十一条中「第十九条第六項及び第九項」を「第十九条第五項及び第八項」に改める。
第四十一条第一項第一号中「第十九条第四項」を「第十九条第三項」に改める。
第五十四条第一項第十四号中「第十九条第六項若しくは第九項」を「第十九条第五項若しくは第八項」に改める。
（保険業法の一部改正）
第二十七条　保険業法の一部を次のように改正する。
第十五条に次の一項を加える。
３　会社に対する商法第二百九十条第一項第六号（利益の配当）及び第二百九十三条ノ五第三項第五号（中間配当）の規定の適用については、これらの規定中「資産」とあるのは「資産（保険業法（平成七年法律第百五号）第百十八条第一項ニ規定スル特別勘定ニ属スルモノトシテ経理サレタルモノヲ除ク）」と、「取得価額」とあるのは「取得価額（同法第百十二条第一項ノ規定ニ依リ取得価額ヲ超エ時価ヲ超エザル価額ヲ付スモノトシタル場合ハ其ノ付シタル価額）」とする。
第十六条の見出し中「株主」を「株主等」に改め、同条中「帳簿閲覧権）」の下に「、第二百九十三条ノ八（親会社の株主の帳簿閲覧権）及び有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）第四十四条ノ三（親会社の社員の帳簿閲覧権）」を加える。
第四十一条中「半数以上」と」の下に「、同法第二百四十四条第四項中「前項ニ掲グル書類ニ、同条第四項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グル書類（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第四十一条ニ於テ準用スル同項ニ掲グル書類）」とあるのは「前項ニ掲グル書類」と」を加える。
第四十九条中「「社員共同」と」の下に「、同法第二百四十四条第四項中「前項ニ掲グル書類ニ、同条第四項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グル書類（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第四十一条ニ於テ準用スル同項ニ掲グル書類）」とあるのは「前項ニ掲グル書類」と」を加える。
第五十一条第二項中「第二百六十条ノ四第五項」を「第二百六十条ノ四第四項中「株主又ハ親会社ノ株主」とあるのは「社員（総代会ヲ設ケタル場合ニ於テハ総代）」と、同条第五項」に改める。
第五十三条第二項中「、同条第二項中「親会社ノ監査役」とあるのは「監査役」と」を削る。
第五十五条第一項第三号を次のように改める。
三　資産（第百十八条第一項に規定する特別勘定に属するものとして経理されたものを除く。次項第六号において同じ。）につき時価を付すものとした場合（第五十九条第一項において準用する商法第二百八十五条ノ二第一項ただし書及び第二項（流動資産の評価）（これらの規定を第五十九条第一項において準用する同法第二百八十五条ノ五第二項（社債の評価）及び第二百八十五条ノ六第二項（株式の評価）において準用する場合を含む。）の場合を除く。次項第六号において同じ。）において、その付した時価の総額がその取得価額（第百十二条第一項の規定により取得価額を超え時価を超えない価額を付すものとしたときは、その付した価額。次項第六号において同じ。）の総額を超えるときは、時価を付したことにより増加した貸借対照表上の純資産額
第五十五条第二項第六号を次のように改める。
六　資産につき時価を付すものとした場合において、その付した時価の総額がその取得価額の総額を超えるときは、時価を付したことにより増加した貸借対照表上の純資産額
第五十九条第一項中「、第二十一条の二及び」を「及び第七項、第二十一条の二並びに」に、「同法第二百八十二条第一項」を「「第二百七十四条ノ三第一項」とあるのは「保険業法第五十三条第二項ニ於テ準用スル第二百七十四条ノ三第一項」と、「子会社」とあるのは「子会社（保険業法第五十一条第二項ニ於テ準用スル第二百六十条ノ四第五項ニ規定スル子会社ヲ謂フ第二百九十四条第二項ニ於テ之ニ同ジ）」と、同法第二百八十二条第一項」に、「十分ノ一」を「百分ノ三」に、「同条第四項中「発起人」を「同条第四項中「第六項及び第七項」とあるのは「第六項」と、「発起人」に、「第二百八十二条」とある」を「第二百八十二条（有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）第四十三条ノ二第二項において準用する場合を含む。）及び」とある」に、「商法第二百八十二条」」を「商法第二百八十二条第一項及び第二項並びに」」に改める。
第七十三条第三項中「「ノ規定」と」の下に「、同法第百八十条第三項において準用する同法第二百四十四条第四項中「前項ニ掲グル書類ニ、同条第四項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グル書類（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第四十一条ニ於テ準用スル同項ニ掲グル書類）」とあるのは「前項ニ掲グル書類」と」を加える。
第百六条に次の一項を加える。
８　商法第二百四十四条第四項（親会社の株主の株主総会議事録閲覧権）、第二百六十条ノ四第四項（親会社の株主の取締役会議事録閲覧権）、第二百六十三条第四項（親会社の株主の定款等閲覧権）、第二百八十二条第三項（親会社の株主の計算書類等閲覧権）及び第四百二十条第四項（親会社の株主の計算書類等閲覧権）の規定は、相互会社の社員（総代会を設けているときは、総代）について準用する。
第百十二条第一項中「取引所の相場」を「市場価格」に改め、「第二百八十五条ノ六第一項」の下に「及び第二項」を加える。
第百十二条の二第三項中「（次項において「利益相当額」又は「損失相当額」という。）」を削り、同条第四項を削る。
第百十五条第二項中「売買及び」を「売買、評価換え及び」に改め、「変動による利益」の下に「（第百十二条第一項の規定による評価換えにより計上した利益を除く。）」を加える。
第百十八条第一項中「及び次条」を削る。
第百十九条を次のように改める。
第百十九条　削除
第百五十一条中「、第二百八十条ノ十五」の下に「、第三百六十三条、第三百七十二条」を加える。
第百八十三条第一項中「「定時社員総会」と」の下に「、同条第四項中「前項ニ掲グル書類ニ、同条第三項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グル書類（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第七十五条第一項ニ於テ準用スル前項ニ掲グル書類）」とあるのは「前項ニ掲グル書類」と」を加える。
第百九十九条中「並びに第百十四条」を「、第百十四条から第百十八条まで並びに第百二十条」に改め、「、第百十九条中「商法第二百八十五条ノ五（社債その他の債券の評価）及び第二百八十五条ノ六（株式その他の出資の評価）（これらの規定を第五十九条第一項において準用する場合を含む。）の規定にかかわらず、時価」とあるのは「時価」と」を削る。
第二百四十二条第一項中「（第六十条第四項において準用する場合を含む。）」の下に「、第三百六十三条（株式交換無効の訴え）、第三百七十二条（株式移転無効の訴え）」を加える。
第二百七十一条の十七第五号及び第二百七十二条第一項第二号中「（設立」の下に「、株式移転」を加える。
第三百三十三条第一項第十三号中「第二百九十四条第二項」を「第二百九十四条第三項」に改め、同項第十八号中「第五項」の下に「及び第七項」を加える。
附則第五十九条第二項を削る。
附則第九十条第二項を削る。
（金融機関等の更生手続の特例等に関する法律の一部改正）
第二十八条　金融機関等の更生手続の特例等に関する法律（平成八年法律第九十五号）の一部を次のように改正する。
第四条第一項の表中「第二百三十三条第一項第四号」を「第二百三十三条第一項第六号」に改める。
第六条第三号中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十条第二号から第五号まで又は第二百十条ノ三第一項の規定により取得して有する株式」を「銀行が有する自己の株式で商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条の規定により相当の時期に処分することを要するもの」に改める。
第百十二条第四号中「商法第二百十条第二号から第五号まで又は第二百十条ノ三第一項の規定により取得して有する株式」を「その銀行が有する自己の株式で商法第二百十一条の規定により相当の時期に処分することを要するもの」に改める。
第百二十四条中「会社更生法第二百三十三条」の下に「（第一項第四号及び第五号を除く。）」を加え、「第二百三十三条第一項第四号」を「第二百三十三条第一項第六号」に、「同項第五号」を「同項第七号」に改める。
第百四十九条第九項中「第二百六十九条第八項」を「第二百六十九条第十項」に改め、同条第十項中「第二百六十九条第九項」を「第二百六十九条第十一項」に改める。
（株式の消却の手続に関する商法の特例に関する法律の一部改正）
第二十九条　株式の消却の手続に関する商法の特例に関する法律の一部を次のように改正する。
第七条第二項中「第二百九十三条ノ五第三項第五号」を「第二百九十三条ノ五第三項第六号」に改める。
（銀行持株会社の創設のための銀行等に係る合併手続の特例等に関する法律の一部改正）
第三十条　銀行持株会社の創設のための銀行等に係る合併手続の特例等に関する法律（平成九年法律第百二十一号）の一部を次のように改正する。
第五条第一項を削り、同条第二項中「前項」を「同項の規定による条件が定められた合併に係る株主総会の承認」に改め、同項を同条第一項とし、同条第三項を同条第二項とする。
（特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律の一部改正）
第三十一条　特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律の一部を次のように改正する。
第六十二条中「並びに商法」を「中「株主」とあるのは「社員」と、同法第二百四十四条第四項中「前項ニ掲グル書類ニ、同条第四項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グル書類（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第四十一条ニ於テ準用スル同項ニ掲グル書類）」とあるのは「前項ニ掲グル書類」と、同法」に改める。
第百一条第一項に次の一号を加える。
三　資産につき時価を付すものとした場合（前条第二項において準用する商法第二百八十五条ノ二第一項ただし書及び第二項（これらの規定を前条第二項において準用する同法第二百八十五条ノ五第二項及び第二百八十五条ノ六第二項において準用する場合を含む。）の場合を除く。）において、その付した時価の総額がその取得価額の総額を超えるときは、時価を付したことにより増加した貸借対照表上の純資産の額
第百二条第三項中第三号を第四号とし、第二号の次に次の一号を加える。
三　最終の決算期において資産につき時価を付すものとした場合（第百条第二項において準用する商法第二百八十五条ノ二第一項ただし書及び第二項（これらの規定を第百条第二項において準用する同法第二百八十五条ノ五第二項及び第二百八十五条ノ六第二項において準用する場合を含む。）の場合を除く。）において、その付した時価の総額がその取得価額の総額を超えるときは、時価を付したことにより増加した最終の貸借対照表上の純資産の額
第百五条第一項中「十分の一」を「百分の三」に改める。
第百二十七条第二項中「「社員」と」の下に「、同法第四百二十条第四項中「前項ニ掲グル書類ニ、同条第三項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グル書類（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第七十五条第一項ニ於テ準用スル前項ニ掲グル書類）」とあるのは「前項ニ掲グル書類」と」を加える。
（金融システム改革のための関係法律の整備等に関する法律の一部改正）
第三十二条　金融システム改革のための関係法律の整備等に関する法律（平成十年法律第百七号）の一部を次のように改正する。
第二条中証券取引法第百六十六条第一項及び第二項の改正規定を次のように改める。
第百六十六条第一項中「、上場会社等の業務等に関する重要事実」を「、上場会社等に係る業務等に関する重要事実（当該上場会社等の子会社に係る会社関係者（当該上場会社等に係る会社関係者に該当する者を除く。）については、当該子会社の業務等に関する重要事実であつて、次項第五号から第八号までに規定するものに限る。以下同じ。）」に、「。当該上場会社等の業務等」を「。当該上場会社等に係る業務等」に改め、同項第一号中「親会社」の下に「及び子会社」を加え、同項第五号中「の業務等」を「に係る業務等」に改め、同条第二項中「及び第二号」を「、第二号、第五号及び第六号」に改め、同項第三号中「又は第一号ホ」を「若しくは第一号ホ」に改め、「分配」の下に「又は当該上場会社等の属する企業集団の売上高等」を加え、同項に次の四号を加える。
五　当該上場会社等の子会社の業務執行を決定する機関が当該子会社について次に掲げる事項を行うことについての決定をしたこと又は当該機関が当該決定（公表がされたものに限る。）に係る事項を行わないことを決定したこと。
イ　株式交換
ロ　株式移転
ハ　合併
ニ　営業又は事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け
ホ　解散（合併による解散を除く。）
ヘ　新製品又は新技術の企業化
ト　業務上の提携その他のイからヘまでに掲げる事項に準ずる事項として政令で定める事項
六　当該上場会社等の子会社に次に掲げる事実が発生したこと。
イ　災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害
ロ　イに掲げる事実に準ずる事実として政令で定める事実
七　当該上場会社等の子会社（第二条第一項第四号、第五号の二又は第六号に掲げる有価証券で証券取引所に上場されているものの発行者その他の大蔵省令で定めるものに限る。）の売上高等について、公表がされた直近の予想値（当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値）に比較して当該子会社が新たに算出した予想値又は当事業年度の決算において差異（投資者の投資判断に及ぼす影響が重要なものとして大蔵省令で定める基準に該当するものに限る。）が生じたこと。
八　前三号に掲げる事実を除き、当該上場会社等の子会社の運営、業務又は財産に関する重要な事実であつて投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの
（金融機能の再生のための緊急措置に関する法律の一部改正）
第三十三条　金融機能の再生のための緊急措置に関する法律（平成十年法律第百三十二号）の一部を次のように改正する。
第十一条第一項中「同法第三百八十条」を「第三百六十三条、第三百七十二条、第三百八十条」に改める。
第二十一条第一項中「第三百四十五条第二項」の下に「、第三百五十三条第四項（同法第三百六十五条第三項において準用する場合を含む。）」を加え、同条第二項中「第三百四十八条第一項」の下に「、第三百五十三条第五項、第三百六十五条第二項」を加える。
内閣総理大臣　小渕恵三
法務大臣　陣内孝雄
大蔵大臣　宮澤喜一
農林水産大臣　中川昭一
通商産業大臣　与謝野馨
運輸大臣　川崎二郎
労働大臣　甘利明
商法等の一部を改正する法律をここに公布する。
御名御璽
平成十一年八月十三日
内閣総理大臣　小渕恵三
法律第百二十五号
商法等の一部を改正する法律
（商法の一部改正）
第一条　商法（明治三十二年法律第四十八号）の一部を次のように改正する。
目次中「第六節ノ二　資本ノ減少」を「
第六節ノ二
完全親会社
第一款
株式交換
第二款
株式移転
第六節ノ三
資本ノ減少
」に改める。
第二百十条第四号中「第三百四十九条第一項」の下に「、第三百五十五条第一項（第三百七十一条第三項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）、第三百五十八条第五項」を加える。
第二百十一条ノ二第一項第一号中「合併」を「株式交換、株式移転、合併」に改める。
第二百二十二条第三項中「消却、」の下に「株式交換、株式移転若ハ」を加える。
第二百三十条ノ四第一号中「会社ノ」の下に「株式交換、株式移転若ハ」を加える。
第二百三十条ノ九に後段として次のように加える。
第三百五十八条第八項及第四百十三条ノ三第八項ノ規定ノ適用ニ付亦同ジ
第二百四十四条第四項中「書類ニ」の下に「、同条第四項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グル書類（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第四十一条ニ於テ準用スル同項ニ掲グル書類）ニ」を加える。
第二百六十条ノ四第四項中「株主」の下に「又ハ親会社ノ株主」を加える。
第二百六十三条に次の一項を加える。
親会社ノ株主ハ其ノ権利ヲ行使スル為必要アルトキハ裁判所ノ許可ヲ得テ子会社ノ第一項ニ掲グル書類（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第二十八条第一項ニ掲グル書類）ノ閲覧又ハ謄写ヲ求ムルコトヲ得
第二百七十四条ノ三第一項中「求ムル」を「求メ又ハ子会社ノ業務及財産ノ状況ヲ調査スル」に改め、同条第三項中「第一項」を「前項」に改め、「前項ノ規定ニ依ル」を削り、同条第二項を削る。
第二百八十一条ノ三第二項第十一号を同項第十二号とし、同項第十号の次に次の一号を加える。
十一　第二百七十四条ノ三第一項ノ規定ニ依リ子会社ニ対シ営業ノ報告ヲ求メ又ハ子会社ノ業務及財産ノ状況ヲ調査シタルトキハ其ノ方法及結果
第二百八十二条に次の一項を加える。
親会社ノ株主ハ其ノ権利ヲ行使スル為必要アルトキハ裁判所ノ許可ヲ得テ子会社ノ第一項ニ掲グル書類（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第四十三条ノ二第一項ニ掲グル書類）ノ閲覧ヲ求メ又ハ其ノ会社ノ定メタル費用ヲ支払ヒテ其ノ謄本若ハ抄本ノ交付ヲ求ムルコトヲ得
第二百八十五条ノ四第一項中「附スル」を「付スル」に改め、同項ただし書中「但シ」の下に「債権金額ヨリ高キ代金ニテ買入レタルトキハ相当ノ増額ヲ、」を加え、同条第二項中「金銭債権」を「前項ノ場合ニ於テ金銭債権」に改め、同条に次の一項を加える。
第一項ノ規定ニ拘ラズ市場価格アル金銭債権ニ付テハ時価ヲ付スルモノトスルコトヲ得
第二百八十五条ノ五第二項中「及第二項」を「第二項及前条第三項」に、「取引所ノ相場」を「市場価格」に、「前条第二項」を「同条第二項」に改める。
第二百八十五条ノ六第二項中「取引所ノ相場」を「市場価格」に改め、「同条第二項」の下に「及第二百八十五条ノ四第三項」を加え、同条第三項中「取引所ノ相場」を「市場価格」に改める。
第二百八十八条ノ二第一項第二号及び第三号を次のように改める。
二　株式交換ヲ為シタル場合ニ於テ第三百五十七条前段ニ規定スル資本増加ノ限度額ガ完全親会社ノ増加シタル資本ノ額ヲ超ユルトキハ其ノ超過額
三　株式移転ヲ為シタル場合ニ於テ第三百六十七条前段ニ規定スル資本ノ限度額ガ設立シタル完全親会社ノ資本ノ額ヲ超ユルトキハ其ノ超過額
第二百九十条第一項に次の一号を加える。
六　資産ニ付時価ヲ付スルモノトシタル場合（第二百八十五条ノ二第一項但書及第二項（此等ノ規定ヲ第二百八十五条ノ五第二項及第二百八十五条ノ六第二項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ場合ヲ除ク）ニ於テ其ノ付シタル時価ノ総額ガ其ノ取得価額ノ総額ヲ超ユルトキハ時価ヲ付シタルコトニ因リ増加シタル貸借対照表上ノ純資産額
第二百九十三条ノ五第三項第五号を同項第六号とし、同項第四号の次に次の一号を加える。
五　最終ノ決算期ニ於テ資産ニ付時価ヲ付スルモノトシタル場合（第二百八十五条ノ二第一項但書及第二項（此等ノ規定ヲ第二百八十五条ノ五第二項及第二百八十五条ノ六第二項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ場合ヲ除ク）ニ於ケル其ノ付シタル時価ノ総額ガ其ノ取得価額ノ総額ヲ超ユルトキハ時価ヲ付シタルコトニ因リ増加シタル最終ノ貸借対照表上ノ純資産額
第二百九十三条ノ七の次に次の一条を加える。
第二百九十三条ノ八　親会社ノ株主ニシテ其ノ発行済株式ノ総数ノ百分ノ三以上ニ当ル株式ヲ有スルモノハ其ノ権利ヲ行使スル為必要アルトキハ裁判所ノ許可ヲ得テ子会社ノ会計ノ帳簿及書類ノ閲覧又ハ謄写ヲ求ムルコトヲ得
前項ノ株主ニ付前条各号ニ掲グル事由アルトキハ裁判所同項ノ許可ヲ為スコトヲ得ズ
第二百九十四条第一項中「十分ノ一」を「百分ノ三」に改め、同条第二項中「前項」を「第一項」に改め、同条第一項の次に次の一項を加える。
検査役ハ其ノ職務ヲ行フ為必要アルトキハ子会社ノ業務及財産ノ状況ヲ調査スルコトヲ得
第三百四十六条中「会社ノ」の下に「株式交換、株式移転又ハ」を加える。
第二編第四章中第六節ノ二を第六節ノ三とし、第三百五十一条の次に次の節名及び款名を付する。
第六節ノ二　完全親会社
第一款　株式交換
第三百五十二条から第三百七十四条までを次のように改める。
第三百五十二条　会社ハ其ノ一方ガ他方ノ発行済株式ノ総数ヲ有スル会社（以下之ヲ完全親会社ト、他方ヲ完全子会社ト称ス）トナル為株式交換ヲ為スコトヲ得
株式交換ニ因リテ完全子会社トナル会社ノ株主ノ有スル其ノ会社ノ株式ハ次条第二項第六号ノ日ニ於テ株式交換ニ因リテ完全親会社トナル会社ニ移転シ、其ノ完全子会社トナル会社ノ株主ハ其ノ完全親会社トナル会社ガ株式交換ニ際シテ発行スル新株ノ割当ヲ受クルコトニ因リ其ノ日ニ於テ其ノ会社ノ株主トナル
第三百五十三条　会社ガ株式交換ヲ為スニハ株式交換契約書ヲ作リ株主総会ノ承認ヲ得ルコトヲ要ス
株式交換契約書ニハ左ノ事項ヲ記載スルコトヲ要ス
一　完全親会社トナル会社ガ株式交換ニ因リ定款ノ変更ヲ為ストキハ其ノ規定
二　完全親会社トナル会社ガ株式交換ニ際シテ発行スル新株ノ総数、額面無額面ノ別、種類及数並ニ完全子会社トナル会社ノ株主ニ対スル新株ノ割当ニ関スル事項
三　完全親会社トナル会社ノ増加スベキ資本ノ額及資本準備金ニ関スル事項
四　完全子会社トナル会社ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ定メタルトキハ其ノ規定
五　各会社ニ於テ前項ノ決議ヲ為スベキ株主総会ノ期日
六　株式交換ノ日
七　各会社ガ前号ノ日迄ニ利益ノ配当又ハ第二百九十三条ノ五第一項ノ金銭ノ分配ヲ為ストキハ其ノ限度額
株式交換契約書ノ要領ハ第二百三十二条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載スルコトヲ要ス
第一項ノ決議ハ第三百四十三条ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ
完全親会社トナル会社ノ定款ニ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定アリ完全子会社トナル会社ノ定款ニ其ノ定ナキトキハ其ノ会社ニ於ケル第一項ノ決議ハ第三百四十八条第一項ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ
完全親会社トナル会社ガ株式交換ニ因リ定款ヲ変更シテ前項ノ定ヲ設クル場合ニ於テハ其ノ会社及完全子会社トナル会社ニシテ定款ニ其ノ定ナキモノニ付亦同項ニ同ジ
第五項ノ決議ヲ為スベキ株主総会ニ付テハ完全親会社トナル会社ノ定款ニ同項ノ定アル旨ヲ第三項ノ通知ニ記載スルコトヲ要ス
第三百五十四条　取締役ハ前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前ヨリ株式交換ノ日後六月ヲ経過スル日迄左ノ書類ヲ本店ニ備置クコトヲ要ス
一　株式交換契約書
二　完全子会社トナル会社ノ株主ニ対スル株式ノ割当ニ関スル事項ニ付其ノ理由ヲ記載シタル書面
三　前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ前六月内ノ日ニ於テ作リタル株式交換ヲ為ス各会社ノ貸借対照表
四　前号ノ貸借対照表ガ最終ノ貸借対照表ニ非ザルトキハ最終ノ貸借対照表
五　株式交換ヲ為ス各会社ノ最終ノ貸借対照表ト共ニ作リタル損益計算書
六　前号ノ損益計算書ノ外第三号ノ貸借対照表ト共ニ損益計算書ヲ作リタルトキハ其ノ損益計算書
株主ハ営業時間内何時ニテモ前項ノ書類ノ閲覧ヲ求メ又ハ会社ノ定メタル費用ヲ支払ヒテ其ノ謄本若ハ抄本ノ交付ヲ求ムルコトヲ得
第三百五十五条　第三百五十三条第一項ノ株主総会ニ先チ会社ニ対シ書面ヲ以テ株式交換ニ反対ノ意思ヲ通知シ且総会ニ於テ株式交換契約書ノ承認ニ反対シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ承認ノ決議ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得
第二百四十五条ノ三及第二百四十五条ノ四ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第三百五十六条　完全親会社トナル会社ハ株式交換ニ際シテ為ス新株ノ発行ニ代ヘテ其ノ有スル自己ノ株式ニシテ第二百十一条ノ規定ニ依リ相当ノ時期ニ処分ヲ為スコトヲ要スルモノヲ完全子会社トナル会社ノ株主ニ移転スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ移転スベキ株式ノ総数、額面無額面ノ別、種類及数ヲ株式交換契約書ニ記載スルコトヲ要ス
第三百五十七条　完全親会社トナル会社ノ資本ハ株式交換ノ日ニ於テ完全子会社トナル会社ニ現存スル純資産額ニ其ノ会社ノ発行済株式ノ総数ニ対スル株式交換ニ因リテ完全親会社トナル会社ニ移転スル株式ノ数ノ割合ヲ乗ジタル額ヨリ左ノ金額ヲ控除シタル額ヲ限度トシテ之ヲ増加スルコトヲ得此ノ場合ニ於テ株式交換ニ際シテ額面株式ヲ発行スルトキハ一株ノ金額ニ其ノ株式ノ総数ヲ乗ジタル額ハ之ヲ資本ニ組入ルルコトヲ要ス
一　完全子会社トナル会社ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額
二　前条ノ規定ニ依リ完全子会社トナル会社ノ株主ニ移転スル株式ニ付会計帳簿ニ記載シタル価額ノ合計額
第三百五十八条　完全親会社トナル会社ガ株式交換ニ際シテ発行スル新株ノ総数ガ其ノ会社ノ発行済株式ノ総数ノ二十分ノ一ヲ超エザルトキハ其ノ会社ニ於テハ第三百五十三条第一項ノ承認ハ之ヲ得ルコトヲ要セズ但シ完全子会社トナル会社ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ定メタル場合ニ於テ其ノ金額ガ最終ノ貸借対照表ニ依リ完全親会社トナル会社ニ現存スル純資産額ノ五十分ノ一ヲ超ユルトキハ此ノ限ニ在ラズ
第三百五十六条ノ規定ニ依リ完全子会社トナル会社ノ株主ニ移転スル株式ハ前項ノ規定ノ適用ニ付テハ之ヲ株式交換ニ際シテ発行スル新株ト看做ス
第一項本文ノ場合ニ於テハ株式交換契約書ニ完全親会社トナル会社ニ付テハ第三百五十三条第一項ノ承認ヲ得ズシテ株式交換ヲ為ス旨ヲ記載スルコトヲ要シ、同条第二項第一号ニ掲グル事項ハ之ヲ記載スルコトヲ得ズ
完全親会社トナル会社ハ株式交換契約書ヲ作リタル日ヨリ二週間内ニ完全子会社トナル会社ノ商号及本店、株式交換ノ日並ニ第三百五十三条第一項ノ承認ヲ得ズシテ株式交換ヲ為ス旨ヲ公告シ又ハ株主ニ通知スルコトヲ要ス
前項ノ規定ニ依ル公告又ハ通知ノ日ヨリ二週間内ニ会社ニ対シ書面ヲ以テ株式交換ニ反対ノ意思ヲ通知シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ株式交換契約ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得
前項ノ請求ハ同項ノ期間ノ満了ノ日ヨリ二十日内ニ株式ノ額面無額面ノ別、種類及数ヲ記載シタル書面ヲ提出シテ之ヲ為スコトヲ要ス
第二百四十五条ノ三第二項乃至第五項及第二百四十五条ノ四ノ規定ハ第五項ノ場合ニ之ヲ準用ス
完全親会社トナル会社ノ発行済株式ノ総数ノ六分ノ一以上ニ当ル株式ヲ有スル株主ガ第五項ノ規定ニ依ル反対ノ意思ノ通知ヲ為シタルトキハ此ノ条ニ定メタル手続ニ依ル株式交換ハ之ヲ為スコトヲ得ズ
第一項本文ノ場合ニ於ケル完全親会社トナル会社ニ付テノ第三百五十四条第一項ノ規定ノ適用ニ付テハ同項中「前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前」トアリ及同項第三号中「前条第一項ノ株主総会ノ会日」トアルハ「第三百五十八条第四項ノ規定ニ依ル公告又ハ通知ノ日」トス
第三百五十九条　完全子会社トナル会社ハ第三百五十三条第一項ノ決議ヲ為シタルトキハ其ノ旨並ニ株式交換ノ日ノ前日迄ニ株券及端株券ヲ会社ニ提出スベキ旨並ニ株式交換ノ日ニ於テ株券及端株券ハ無効トナル旨ヲ其ノ日ノ一月前ニ公告シ且株主及株主名簿ニ記載アル質権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス
第二百十六条ノ規定ハ第三百五十三条第一項ノ決議ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス
第三百六十条　取締役ハ株式交換ノ日、其ノ日ニ於テ完全子会社トナリタル会社ニ現存スル純資産額、株式交換ニ因リテ完全親会社ニ移転シタル完全子会社ノ株式ノ数其ノ他ノ株式交換ニ関スル事項ヲ記載シタル書面ヲ株式交換ノ日ヨリ六月間本店ニ備置クコトヲ要ス
第三百五十四条第二項ノ規定ハ前項ノ書面ニ之ヲ準用ス
第三百六十一条　完全親会社トナル会社ノ取締役及監査役ニシテ株式交換前ニ就職シタルモノハ株式交換契約書ニ別段ノ定ノ記載アルトキヲ除クノ外株式交換後最初ニ到来スル決算期ニ関スル定時総会ノ終結ノ時ニ退任ス
第三百六十二条　第二百十七条ノ規定ハ会社ノ株式交換ニ因ル株式併合ノ場合ニ之ヲ準用ス
第二百八条及第二百九条第三項ノ規定ハ株式ヲ併合セザル場合ニ於テ完全子会社トナル会社ノ株式ヲ目的トスル質権ニ之ヲ準用ス
第三百五十条第一項及第三項ノ規定ハ第三百五十三条第六項ノ完全親会社トナル会社ノ執ルベキ手続ニ之ヲ準用ス
第三百六十三条　会社ノ株式交換ノ無効ハ株式交換ノ日ヨリ六月内ニ訴ヲ以テノミ之ヲ主張スルコトヲ得
前項ノ訴ハ各会社ノ株主、取締役、監査役又ハ清算人ニ限リ之ヲ提起スルコトヲ得
第一項ノ訴ハ完全親会社トナリタル会社ノ本店ノ所在地ノ地方裁判所ノ管轄ニ専属ス
株式交換ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ完全親会社トナリタル会社ハ株式交換ニ際シテ発行シタル新株又ハ第三百五十六条ノ規定ニ依リ移転シタル株式ノ株主ニ対シ其ノ有シタル完全子会社トナリタル会社ノ株式ヲ移転スルコトヲ要ス
第百五条第二項乃至第四項、第百九条、第百三十七条、第二百四十九条及第二百八十条ノ十七ノ規定ハ第一項ノ訴ニ、第二百八条及第二百九条第三項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第二款　株式移転
第三百六十四条　会社ハ完全親会社ヲ設立スル為株式移転ヲ為スコトヲ得
株式移転ニ因リテ完全子会社トナル会社ノ株主ノ有スル其ノ会社ノ株式ハ株式移転ニ因リテ設立スル完全親会社ニ移転シ、其ノ完全子会社トナル会社ノ株主ハ其ノ完全親会社ガ株式移転ニ際シテ発行スル株式ノ割当ヲ受クルコトニ因リ其ノ完全親会社ノ株主トナル
第三百六十五条　会社ガ株式移転ヲ為スニハ左ノ事項ニ付株主総会ノ承認ヲ受クルコトヲ要ス
一　設立スル完全親会社ノ定款ノ規定
二　設立スル完全親会社ガ株式移転ニ際シテ発行スル株式ノ種類及数並ニ完全子会社トナル会社ノ株主ニ対スル株式ノ割当ニ関スル事項
三　設立スル完全親会社ノ資本ノ額及資本準備金ニ関スル事項
四　完全子会社トナル会社ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ定メタルトキハ其ノ規定
五　株式移転ヲ為スベキ時期
六　完全子会社トナル会社ガ株式移転ノ日迄ニ利益ノ配当又ハ第二百九十三条ノ五第一項ノ金銭ノ分配ヲ為ストキハ其ノ限度額
七　設立スル完全親会社ノ取締役及監査役ノ氏名
八　会社ガ共同シテ株式移転ニ因リ完全親会社ヲ設立スルトキハ其ノ旨
設立スル完全親会社ノ定款ニ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ヲ定ムル場合ニ於テ完全子会社トナル会社ノ定款ニ其ノ定ナキトキハ前項ノ決議ハ第三百四十八条第一項ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ
第三百五十三条第三項ノ規定ハ第一項ノ場合ニ於ケル議案ノ要領ニ、同条第四項ノ規定ハ第一項ノ決議ニ之ヲ準用ス
第三百六十六条　取締役ハ前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前ヨリ株式移転ノ日後六月ヲ経過スル日迄左ノ書類ヲ本店ニ備置クコトヲ要ス
一　前条第一項ノ場合ニ於ケル議案ノ要領
二　完全子会社トナル会社ノ株主ニ対スル株式ノ割当ニ関スル事項ニ付其ノ理由ヲ記載シタル書面
三　前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ前六月内ノ日ニ於テ作リタル完全子会社トナル会社ノ貸借対照表
四　前号ノ貸借対照表ガ最終ノ貸借対照表ニ非ザルトキハ最終ノ貸借対照表
五　完全子会社トナル会社ノ最終ノ貸借対照表ト共ニ作リタル損益計算書
六　前号ノ損益計算書ノ外第三号ノ貸借対照表ト共ニ損益計算書ヲ作リタルトキハ其ノ損益計算書
第三百五十四条第二項ノ規定ハ前項ニ掲グル書類ニ之ヲ準用ス
第三百六十七条　設立スル完全親会社ノ資本ハ株式移転ノ日ニ於テ完全子会社トナル会社ニ現存スル純資産額ヨリ其ノ会社ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ控除シタル額ヲ超ユルコトヲ得ズ此ノ場合ニ於テ完全親会社トナル会社ガ株式移転ニ際シテ額面株式ヲ発行スルトキハ一株ノ金額ニ其ノ株式ノ総額ヲ乗ジタル額、無額面株式ヲ発行スルトキハ五万円ニ其ノ株式ノ総数ヲ乗ジタル額ハ之ヲ資本ニ組入ルルコトヲ要ス
第三百六十八条　完全子会社トナル会社ハ第三百六十五条第一項ノ決議ヲ為シタルトキハ其ノ旨並ニ一定ノ期間内ニ株券及端株券ヲ会社ニ提出スベキ旨並ニ株式移転ノ日ニ於テ株券及端株券ハ無効トナル旨ヲ公告シ且株主及株主名簿ニ記載アル質権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス但シ其ノ期間ハ一月ヲ下ルコトヲ得ズ
第二百十六条ノ規定ハ第三百六十五条第一項ノ決議ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス
第三百六十九条　株式移転ヲ為シタルトキハ設立シタル完全親会社ノ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ第百八十八条ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ要ス
第三百七十条　株式移転ハ之ニ因リテ設立シタル完全親会社ガ其ノ本店ノ所在地ニ於テ前条ノ登記ヲ為スニ因リテ其ノ効力ヲ生ズ
第三百七十一条　第二百十七条ノ規定ハ会社ノ株式移転ニ因ル株式併合ノ場合ニ之ヲ準用ス
第二百八条及第二百九条第三項ノ規定ハ株式ヲ併合セザル場合ニ於テ完全子会社トナル会社ノ株式ヲ目的トスル質権ニ之ヲ準用ス
第三百五十五条及第三百六十条ノ規定ハ株式移転ノ場合ニ之ヲ準用ス
第三百七十二条　会社ノ株式移転ノ無効ハ株式移転ノ日ヨリ六月内ニ訴ヲ以テノミ之ヲ主張スルコトヲ得
第百五条第二項乃至第四項、第百九条、第百十条、第百三十七条、第百三十八条、第二百四十九条及第三百六十三条第二項乃至第四項ノ規定ハ前項ノ訴ニ、第二百八条及第二百九条第三項ノ規定ハ本項ニ於テ準用スル第三百六十三条第四項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第三百七十三条及第三百七十四条　削除
第三百九十八条第二項中「第二百八十条ノ十五」の下に「、第三百六十三条、第三百七十二条」を加える。
第四百九条ノ二中「第二百十条第二号乃至第五号又ハ第二百十条ノ三第一項ノ規定ニ依リ取得シテ有スル株式」を「其ノ有スル自己ノ株式ニシテ第二百十一条ノ規定ニ依リ相当ノ時期ニ処分ヲ為スコトヲ要スルモノ」に改める。
第四百二十条第四項中「前項ノ書類」を「前項ニ掲グル書類ニ、同条第三項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グル書類（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第七十五条第一項ニ於テ準用スル前項ニ掲グル書類）」に改める。
第四百九十八条第一項第二十号中「第三百三十九条第三項」の下に「、第三百五十四条第一項、第三百六十条第一項（第三百七十一条第三項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）、第三百六十六条第一項」を加え、同条第二項中「者ガ」の下に「本編ノ規定ニ違反シ正当ノ事由ナクシテ書類ノ閲覧若ハ謄写若ハ其ノ謄本若ハ抄本ノ交付ヲ拒ミタルトキ、」を加える。
（有限会社法の一部改正）
第二条　有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）の一部を次のように改正する。
第二十八条第三項を次のように改める。
商法第二百六十三条第二項ノ規定ハ第一項ニ掲グル書類ニ、同条第四項ノ規定ハ子会社ノ第一項ニ掲グル書類（子会社ガ株式会社ナルトキハ同条第一項ニ掲グル書類）ニ之ヲ準用ス
第二十八条の次に次の一条を加える。
第二十八条ノ二　親会社ノ社員ハ其ノ権利ヲ行使スル為必要アルトキハ裁判所ノ許可ヲ得テ子会社ノ商法第二百六十条ノ四第三項ニ掲グル議事録ノ閲覧又ハ謄写ヲ求ムルコトヲ得
商法第二百六十条ノ四第五項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第四十三条ノ二第二項中「書類ニ」の下に「、同条第三項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グル書類（子会社ガ株式会社ナルトキハ同条第一項ニ掲グル書類）ニ」を加える。
第四十四条ノ二の次に次の一条を加える。
第四十四条ノ三　親会社ノ社員ニシテ其ノ資本ノ十分ノ一以上ニ当ル出資口数ヲ有スルモノハ其ノ権利ヲ行使スル為必要アルトキハ裁判所ノ許可ヲ得テ子会社ノ会計ノ帳簿及書類ノ閲覧又ハ謄写ヲ求ムルコトヲ得
第四十五条第一項の次に次の一項を加える。
検査役ハ其ノ職務ヲ行フ為必要アルトキハ子会社ノ業務及財産ノ状況ヲ調査スルコトヲ得
第四十六条第一項中「及第二百九十三条ノ七」を「、第二百九十三条ノ七及第二百九十三条ノ八第二項」に改める。
第八十五条第二項中「職務代行者ガ」の下に「本法ニ違反シ正当ノ事由ナクシテ書類ノ閲覧若ハ謄写若ハ其ノ謄本若ハ抄本ノ交付ヲ拒ミタルトキ、」を加える。
（株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部改正）
第三条　株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）の一部を次のように改正する。
第三条第四項中「第六項」の下に「及び第七項」を加え、同条に次の一項を加える。
７　株式移転によつて会社を設立する場合においては、設立する完全親会社の会計監査人の氏名又は名称について商法第三百六十五条第一項の株主総会の承認を受けなければならない。
第七条第三項中「求める」を「求め、又は子会社の業務及び財産の状況を調査する」に改め、同条第四項中「及び第三項」を削る。
第十三条第二項を次のように改める。
２　前項の監査報告書には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　第七条第三項の規定により子会社に対して会計に関する報告を求め、又は子会社の業務及び財産の状況を調査したときは、その方法及び結果
二　商法第二百八十一条ノ三第二項第一号から第七号まで、第九号及び第十二号に掲げる事項（同項第六号及び第九号に掲げる事項については、会計に関する部分に限る。）
第十四条第三項第三号中「第十一号」を「第十二号」に、「及び第九号」を「、第九号及び第十一号」に改める。
第十五条中「第二百八十二条」の下に「（有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）第四十三条ノ二第二項において準用する場合を含む。）」を加える。
第二十五条中「第二百八十三条第二項」の下に「、第三百六十三条第二項及び第五項、第三百七十二条第二項」を加える。
第三十条第一項第四号中「、同条第四項において準用する商法第二百七十四条ノ三第二項」を「若しくは第三項」に、「同法」を「商法」に改め、同項第七号中「第二百八十二条第二項」の下に「又は第三項（有限会社法第四十三条ノ二第二項において準用する場合を含む。）」を加え、同条第二項中「（昭和十三年法律第七十四号）」を削り、「第七条第四項において準用する商法第二百七十四条ノ三第二項」を「第七条第三項」に改める。
附　則
（施行期日）
第一条　この法律は、公布の日から起算して六月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。ただし、第一条中商法第二百八十五条ノ四、第二百八十五条ノ五第二項、第二百八十五条ノ六第二項及び第三項、第二百九十条第一項並びに第二百九十三条ノ五第三項の改正規定並びに附則第六条中農林中央金庫法（大正十二年法律第四十二号）第二十三条第三項及び第二十四条第一項の改正規定、附則第七条中商工組合中央金庫法（昭和十一年法律第十四号）第三十九条ノ三第三項及び第四十条ノ二第一項の改正規定、附則第九条中農業協同組合法（昭和二十二年法律第百三十二号）第五十二条第一項の改正規定、附則第十条中証券取引法（昭和二十三年法律第二十五号）第五十三条第三項の改正規定及び同条第四項を削る改正規定、附則第十一条中水産業協同組合法（昭和二十三年法律第二百四十二号）第五十六条第一項の改正規定、附則第十二条中協同組合による金融事業に関する法律（昭和二十四年法律第百八十三号）第五条の五の次に一条を加える改正規定及び同法第十二条第一項の改正規定、附則第十三条中船主相互保険組合法（昭和二十五年法律第百七十七号）第四十二条第一項の改正規定、附則第十六条中信用金庫法（昭和二十六年法律第二百三十八号）第五十五条の三第三項及び第五十七条第一項の改正規定、附則第十八条中労働金庫法（昭和二十八年法律第二百二十七号）第六十一条第一項の改正規定、附則第二十三条中銀行法（昭和五十六年法律第五十九号）第十七条の二第三項の改正規定及び同条第四項を削る改正規定、附則第二十六条の規定、附則第二十七条中保険業法（平成七年法律第百五号）第十五条に一項を加える改正規定、同法第五十五条第一項及び第二項、第百十二条第一項並びに第百十二条の二第三項の改正規定、同条第四項を削る改正規定、同法第百十五条第二項、第百十八条第一項、第百十九条及び第百九十九条の改正規定並びに同法附則第五十九条第二項及び附則第九十条第二項を削る改正規定、附則第二十九条中株式の消却の手続に関する商法の特例に関する法律（平成九年法律第五十五号）第七条第二項の改正規定並びに附則第三十一条中特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律（平成十年法律第百五号）第百一条第一項及び第百二条第三項の改正規定は、平成十二年四月一日から施行する。
（監査報告書に関する経過措置）
第二条　この法律の施行前に終了した営業年度について作成すべき監査報告書の記載事項に関しては、なお従前の例による。農林中央金庫、農業協同組合及び農業協同組合連合会、漁業協同組合、漁業協同組合連合会、水産加工業協同組合及び水産加工業協同組合連合会、信用協同組合及び信用協同組合連合会（中小企業等協同組合法（昭和二十四年法律第百八十一号）第九条の九第一項第一号の事業を行う協同組合連合会をいう。次条において同じ。）、信用金庫及び信用金庫連合会、労働金庫及び労働金庫連合会並びに相互会社（保険業法第二条第五項に規定する相互会社をいう。次条において同じ。）についての、この法律の施行前に終了した事業年度について作成すべき監査報告書の記載事項に関しても、同様とする。
（金銭債権等の評価に関する経過措置）
第三条　附則第一条ただし書に掲げる改正規定の施行前に開始した営業年度の決算期における金銭債権、社債その他の債券及び株式その他の出資による持分の評価（以下この条において「金銭債権等の評価」という。）に関しては、なお従前の例による。次の各号に掲げる金銭債権等の評価に関しても、同様とする。
一　農林中央金庫、商工組合中央金庫、農業協同組合及び農業協同組合連合会、漁業協同組合、漁業協同組合連合会、水産加工業協同組合及び水産加工業協同組合連合会、信用協同組合及び信用協同組合連合会、船主相互保険組合、信用金庫及び信用金庫連合会並びに労働金庫及び労働金庫連合会についての、附則第一条ただし書に掲げる改正規定の施行前に開始した事業年度終了の日における金銭債権等の評価
二　証券投資法人（証券投資信託及び証券投資法人に関する法律（昭和二十六年法律第百九十八号）第二条第十一項に規定する証券投資法人をいう。）についての、附則第一条ただし書に掲げる改正規定の施行前に開始した営業期間（同法第百三十三条第二項に規定する営業期間をいう。）の決算期における金銭債権等の評価
三　相互会社についての、附則第一条ただし書に掲げる改正規定の施行前に開始した事業年度の決算期における金銭債権等の評価
（商法等の一部を改正する法律の一部改正）
第四条　商法等の一部を改正する法律（昭和五十六年法律第七十四号）の一部を次のように改正する。
附則第十八条第一項第二号中「会社の」の下に「株式交換、株式移転若しくは」を加える。
附則第二十条第一項に後段として次のように加える。
商法第三百五十八条第八項及び第四百十三条ノ三第八項の規定の適用についても、同様とする。
（非訟事件手続法の一部改正）
第五条　非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）の一部を次のように改正する。
第百二十六条第一項中「商法」の下に「（明治三十二年法律第四十八号）」を、「第二百五十八条第二項」の下に「、第二百六十三条第四項」を加え、「及ビ第二百八十条ノ十八第二項」を「、第二百八十条ノ十八第二項及ビ第二百八十二条第三項」に、「第二百九十四条並ニ」を「第二百九十三条ノ八第一項及ビ第二百九十四条、」に改め、「有限会社法」の下に「（昭和十三年法律第七十四号）」を、「第十二条ノ二第一項」の下に「、第二十八条ノ二第一項、第四十四条ノ三第一項」を、「第五十二条ノ三第一項」の下に「並ニ株券等の保管及び振替に関する法律（昭和五十九年法律第三十号）第三十二条第七項」を、「会社」の下に「（親会社（商法第二百十一条ノ二第一項（有限会社法第二十四条第一項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム以下本項ニ於テ之ニ同ジ）ニ規定スル親会社ヲ謂フ以下之ニ同ジ）ノ株主又ハ社員ガ子会社（商法第二百十一条ノ二第一項ニ規定スル子会社ヲ謂フ以下之ニ同ジ）ノ書類ニ付キ申請ヲ為シタルトキハ子会社）」を加える。
第百三十二条ノ三中「第二百二十条」の下に「、第三百六十二条第一項、第三百七十一条第一項」を加える。
第百三十二条ノ六第一項中「第三百四十九条第二項」の下に「、第三百五十五条第二項（同法第三百七十一条第三項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）、第三百五十八条第七項」を加え、「同項」を「同法第二百四十五条ノ三第三項」に改める。
第百三十二条ノ八第一項中「第二百六十条ノ四第四項」の下に「、第二百六十三条第四項（同法第二百四十四条第四項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）、第二百八十二条第三項（同法第四百二十条第四項及ビ株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）第十五条ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）及ビ第二百九十三条ノ八第一項並ニ株券等の保管及び振替に関する法律第三十二条第七項」を加え、同条第二項中「為ス前」の下に「会社（親会社ノ株主ガ子会社ノ書類ニ付キ申請ヲ為シタルトキハ子会社次項ニ於テ之ニ同ジ）ノ」を加える。
第百三十五条ノ七中「会社ノ」の下に「株式交換、株式移転又ハ」を加える。
第百三十五条ノ九第一項中「第百三十二条ノ七」を「第百三十二条ノ八」に改める。
（農林中央金庫法の一部改正）
第六条　農林中央金庫法の一部を次のように改正する。
第八条ただし書中「農林債券権利者トシ」の下に「同法第四百二十条第四項中前項ニ掲グル書類ニ、同条第三項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グル書類（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第七十五条第一項ニ於テ準用スル前項ニ掲グル書類）トアルハ前項ニ掲グル書類トシ」を加える。
第二十三条第三項中「（第二十四条第一項第五号ニ於テ「利益相当額」又ハ「損失相当額」ト謂フ）」を削る。
第二十四条第一項中「控除シタル額ヲ謂フ」の下に「以下本項ニ於テ同ジ」を加え、同項第五号を次のように改める。
五　資産ニ付時価ヲ附スルモノトシタル場合（第八条ニ於テ準用スル商法第二百八十五条ノ二第一項但書及第二項（此等ノ規定ヲ同法第二百八十五条ノ五第二項及第二百八十五条ノ六第二項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ場合ヲ除ク）ニ於テ其ノ附シタル時価ノ総額ガ其ノ取得価額ノ総額ヲ超ユルトキハ時価ヲ附シタルコトニ因リ増加シタル純資産ノ額
第二十四条ノ二第六項中「及第九号」を「、第九号及第十一号」に改め、同項ただし書中「第二十四条ノ二第一項」の下に「トシ同項第十一号中第二百七十四条ノ三第一項トアルハ農林中央金庫法第二十四条ノ二第十五項ニ於テ準用スル株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第七条第三項トシ子会社トアルハ農林中央金庫法第九条第三項ニ規定スル子会社」を加え、同条第九項中「及第九号」を「、第九号及第十一号」に改め、同項ただし書中「及理事」の下に「トシ同項第十一号中第二百七十四条ノ三第一項トアルハ農林中央金庫法第八条ニ於テ準用スル第二百七十四条ノ三第一項トシ子会社トアルハ同法第九条第三項ニ規定スル子会社」を加える。
第三十五条第二項中「又ハ準用商法特例法第七条第四項」を削り、「第二百七十四条ノ三第二項」を「第二百七十四条ノ三第一項又ハ準用商法特例法第七条第三項」に改める。
（商工組合中央金庫法の一部改正）
第七条　商工組合中央金庫法の一部を次のように改正する。
第三十九条ノ三第三項中「（第四十条ノ二第一項第五号ニ於テ「利益相当額」又ハ「損失相当額」ト謂フ）」を削る。
第四十条ノ二第一項中「控除シタル額ヲ謂フ」の下に「以下本項ニ於テ同ジ」を加え、同項第五号を次のように改める。
五　資産ニ付時価ヲ付スルモノトシタル場合（第二十三条ニ於テ準用スル商法第二百八十五条ノ二第一項但書及第二項（此等ノ規定ヲ第二十三条ニ於テ準用スル同法第二百八十五条ノ五第二項及第二百八十五条ノ六第二項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ場合ヲ除ク）ニ於テ其ノ付シタル時価ノ総額ガ其ノ取得価額ノ総額ヲ超ユルトキハ時価ヲ付シタルコトニ因リ増加シタル純資産ノ額
（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の一部改正）
第八条　私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和二十二年法律第五十四号）の一部を次のように改正する。
第九条の二第一項中「合併」を「株式交換、合併」に改める。
（農業協同組合法の一部改正）
第九条　農業協同組合法の一部を次のように改正する。
第三十六条第六項中「経営管理委員」と」の下に「、同項第十一号中「子会社」とあるのは「子会社（農業協同組合法第九十三条第三項ニ規定スル子会社ヲ謂フ）」と」を加える。
第三十七条の二第五項中「及び第十一号」を「、第十一号及び第十二号」に改め、同条第八項第三号中「第十一号」を「第十二号」に改める。
第五十二条第一項を次のように改める。
出資組合の剰余金の配当は、事業年度終了の日における純資産の額（貸借対照表上の資産の額から負債の額を控除して得た額をいう。以下この項において同じ。）から次に掲げる金額を控除して得た額を限度として行うことができる。
一　出資総額
二　前条第一項の準備金の額
三　前条第一項の規定によりその事業年度に積み立てなければならない準備金の額
四　前条第四項の繰越金の額
五　第五十条の四において準用する商法第二百八十六条ノ二及び第二百八十六条ノ三の規定により貸借対照表の資産の部に計上した金額の合計額が第二号及び第三号の準備金の合計額を超えるときは、その超過額
六　資産につき時価を付すものとした場合（第五十条の四において準用する商法第二百八十五条ノ二第一項ただし書及び第二項（これらの規定を同法第二百八十五条ノ五第二項及び第二百八十五条ノ六第二項において準用する場合を含む。）の場合を除く。）においてその付した時価の総額がその取得価額の総額を超えるときは、時価を付したことにより増加した純資産の額
第百一条第二項中「第二百七十四条ノ三第二項」を「第二百七十四条ノ三第一項」に改める。
（証券取引法の一部改正）
第十条　証券取引法の一部を次のように改正する。
第五十三条第三項中「（次項において「利益相当額」又は「損失相当額」という。）」を削り、同条第四項を削る。
第百六十六条第一項第二号中「又は優先出資法」を「若しくは優先出資法」に改め、「定める者」の下に「、商法第二百九十三条ノ八第一項に定める権利を有する株主又は有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）第四十四条ノ三に定める権利を有する社員」を加え、「当該株主又は普通出資者」を「これらの株主、普通出資者又は社員」に改め、同条第二項第一号ヌ中「リまで」を「ルまで」に改め、同号中ヌをヲとし、リをルとし、チをヌとし、トをリとし、ヘをチとし、ホの次に次のように加える。
ヘ　株式交換
ト　株式移転
第百六十六条第六項第三号中「若しくは第四百八条ノ三第一項」を「、第三百五十五条第一項（同法第三百七十一条第三項において準用する場合を含む。）、第三百五十八条第五項、第四百八条ノ三第一項若しくは第四百十三条ノ三第五項」に改め、「（昭和十三年法律第七十四号）」を削る。
第百六十七条第一項第二号中「第二百九十三条ノ六第一項」の下に「若しくは第二百九十三条ノ八第一項」を、「有する株主」の下に「又は有限会社法第四十四条ノ三に定める権利を有する社員」を、「当該株主」の下に「又は社員」を加え、同条第五項第三号中「若しくは第四百八条ノ三第一項」を「、第三百五十五条第一項（同法第三百七十一条第三項において準用する場合を含む。）、第三百五十八条第五項、第四百八条ノ三第一項若しくは第四百十三条ノ三第五項」に改める。
（水産業協同組合法の一部改正）
第十一条　水産業協同組合法の一部を次のように改正する。
第四十一条第六項中「あるのは、」を「あるのは」に改め、「第四十一条第一項」と」の下に「、同項第十一号中「子会社」とあるのは「子会社（水産業協同組合法第十一条の五第二項ニ規定スル子会社ヲ謂フ）」と」を加える。
第四十一条の三第五項中「及び第十一号」を「、第十一号及び第十二号」に改め、同条第八項第三号中「第十一号」を「第十二号」に改める。
第五十六条第一項を次のように改める。
組合の剰余金の配当は、事業年度終了の日における純資産の額（貸借対照表上の資産の額から負債の額を控除して得た額をいう。以下この項において同じ。）から次に掲げる金額を控除して得た額を限度として行うことができる。
一　出資総額
二　前条第一項の準備金の額
三　前条第一項の規定によりその事業年度に積み立てなければならない準備金の額
四　前条第四項の繰越金の額
五　第五十四条の四において準用する商法第二百八十六条ノ二及び第二百八十六条ノ三の規定により貸借対照表の資産の部に計上した金額の合計額が第二号及び第三号の準備金の合計額を超えるときは、その超過額
六　資産につき時価を付すものとした場合（第五十四条の四において準用する商法第二百八十五条ノ二第一項ただし書及び第二項（これらの規定を同法第二百八十五条ノ五第二項及び第二百八十五条ノ六第二項において準用する場合を含む。）の場合を除く。）においてその付した時価の総額がその取得価額の総額を超えるときは、時価を付したことにより増加した純資産の額
第百三十条第二項中「第二百七十四条ノ三第二項」を「第二百七十四条ノ三第一項」に改める。
（協同組合による金融事業に関する法律の一部改正）
第十二条　協同組合による金融事業に関する法律の一部を次のように改正する。
第四条第一項中「第五条の三」の下に「、第五条の五第五項」を加える。
第五条の四第六項中「あるのは、」を「あるのは」に改め、「第五条の四第一項」と」の下に「、同項第十一号中「第二百七十四条ノ三第一項」とあるのは「協同組合による金融事業に関する法律第六条の二第一項ニ於テ準用スル第二百七十四条ノ三第一項」と、「子会社」とあるのは「子会社（同法第四条第一項ニ規定スル子会社ヲ謂フ）」と」を加える。
第五条の五第五項を次のように改める。
５　前項の監査報告書には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　第十項において第一項の会計監査人について準用する株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号。第十項及び第十二条において「商法特例法」という。）第七条第三項の規定により子会社に対して会計に関する報告を求め、又は子会社の業務及び財産の状況を調査したときは、その方法及び結果
二　前条第六項において同項の監査報告書について準用する商法第二百八十一条ノ三第二項第一号から第七号まで、第九号及び第十二号に掲げる事項（同項第六号及び第九号に掲げる事項については、会計に関する部分に限る。）
第五条の五第八項第三号中「第十一号」を「第十二号」に、「及び第九号」を「、第九号及び第十一号」に改め、同条第十項中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号。第十二条において「商法特例法」という。）」を「商法特例法」に改め、同条の次に次の一条を加える。
（剰余金の配当）
第五条の六　信用協同組合等の剰余金の配当は、中小企業等協同組合法第五十九条第一項の規定にかかわらず、事業年度終了の日における純資産の額（貸借対照表上の資産の額から負債の額を控除して得た額をいう。以下この条において同じ。）から次に掲げる金額を控除して得た額を限度として行うことができる。
一　出資の総額
二　中小企業等協同組合法第五十八条第一項の準備金の額
三　中小企業等協同組合法第五十八条第一項の規定によりその事業年度に積み立てなければならない準備金の額
四　第六条の二第三項において準用する商法第二百八十六条ノ二及び第二百八十六条ノ三の規定により貸借対照表の資産の部に計上した金額の合計額が前二号の準備金の合計額を超えるときはその超過額
五　資産につき時価を付すものとした場合（第六条の二第三項において準用する商法第二百八十五条ノ二第一項ただし書及び第二項（これらの規定を第六条の二第三項において準用する同法第二百八十五条ノ五第二項及び第二百八十五条ノ六第二項において準用する場合を含む。）の場合を除く。）において、その付した時価の総額がその取得価額の総額を超えるときは、時価を付したことにより増加した純資産の額
第六条の二第四項中「第五条の四第九項」と」の下に「、「前項ニ掲グル書類ニ、同条第三項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グル書類（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第七十五条第一項ニ於テ準用スル前項ニ掲グル書類）」とあるのは「前項ニ掲グル書類」と」を加える。
第十二条第一項第十一号の次に次の一号を加える。
十一の二　第五条の六の規定に違反したとき。
第十二条第二項中「準用商法特例法第七条第四項又は」を削り、「第二百七十四条ノ三第二項」を「第二百七十四条ノ三第一項又は準用商法特例法第七条第三項」に改める。
（船主相互保険組合法の一部改正）
第十三条　船主相互保険組合法の一部を次のように改正する。
第四十二条第一項を次のように改める。
剰余金の分配は、事業年度終了の日における純資産の額（貸借対照表上の資産の額から負債の額を控除して得た額をいう。以下この項において同じ。）から次に掲げる金額を控除して得た額を限度として行うことができる。ただし、第四十四条第二項において準用する保険業法第百十三条第一項前段の規定により貸借対照表の資産の部に計上した額の全額を償却した後でなければ、これを行うことができない。
一　出資の総額
二　前条第一項の損失てん補準備金の額
三　前条第一項の規定によりその事業年度に積み立てなければならない損失てん補準備金の額
四　資産につき時価を付すものとした場合（第四十四条第一項において準用する商法第二百八十五条ノ二第一項ただし書及び第二項（これらの規定を第四十四条第一項において準用する同法第二百八十五条ノ五第二項及び第二百八十五条ノ六第二項において準用する場合を含む。）の場合を除く。）において、その付した時価の総額がその取得価額の総額を超えるときは、時価を付したことにより増加した純資産の額
第四十四条第一項中「第二百八十二条」を「第二百八十二条第一項及び第二項」に改める。
第四十八条第一項中「、貸借対照表及事務報告書」と」の下に「、同法第四百二十条第四項中「前項ニ掲グル書類ニ、同条第三項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グル書類（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第七十五条第一項ニ於テ準用スル前項ニ掲グル書類）」とあるのは「前項ニ掲グル書類」と」を加える。
（商品取引所法の一部改正）
第十四条　商品取引所法（昭和二十五年法律第二百三十九号）の一部を次のように改正する。
第七十六条及び第百一条第二項中「、第二百八十二条」を「、第二百八十二条第一項及び第二項」に改める。
（証券投資信託及び証券投資法人に関する法律の一部改正）
第十五条　証券投資信託及び証券投資法人に関する法律の一部を次のように改正する。
第九十九条第一項中「第二百六十三条第一項及び第二項」を「第二百六十三条第一項、第二項及び第四項」に改め、「「其ノ営業所」と」の下に「、同条第四項中「裁判所」とあるのは「金融再生委員会」と」を加える。
第百八条第一項中「第二百六十条ノ四第四項中」の下に「「株主又ハ親会社ノ株主」とあるのは「投資主又ハ親法人（証券投資信託及び証券投資法人に関する法律第八十一条第一項ニ規定スル親法人ヲ謂フ次項ニ於テ同ジ）ノ投資主」と、」を加え、「（証券投資信託及び証券投資法人に関する法律第八十一条第一項ニ規定スル親法人ヲ謂フ）」を削り、「同項」を「証券投資信託及び証券投資法人に関する法律第八十一条第一項」に改める。
第百三十条第二項中第九号を第十号とし、第八号の次に次の一号を加える。
九　第百十九条において準用する株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第七条第三項の規定により子法人に対して会計に関する報告を求め、又は子法人の業務及び財産の状況を調査したときは、その方法及び結果
第百三十二条第二項中「第二百八十二条第二項」の下に「及び第三項」を加え、「読み替えるものとする」を「、同条第三項中「株主」とあるのは「投資主」と、「裁判所」とあるのは「金融再生委員会」と、「其ノ会社」とあるのは「其ノ証券投資法人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める」に改める。
第百三十八条に次の一項を加える。
４　商法第二百九十三条ノ八の規定は、親法人の投資主について準用する。この場合において、同条第一項中「親会社ノ株主ニシテ其ノ発行済株式ノ総数ノ百分ノ三以上ニ当ル株式ヲ有スルモノ」とあるのは「親法人ノ投資主」と、「裁判所」とあるのは「金融再生委員会」と、同条第二項中「前条各号」とあるのは「証券投資信託及び証券投資法人に関する法律第百三十八条第三項ニ於テ準用スル第二百九十三条ノ七第一号第三号及第四号」と、「裁判所」とあるのは「金融再生委員会」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第百三十九条第一項中「同条第二項」を「同条第三項」に改める。
第百五十六条第二項中第六号を第七号とし、第五号を第六号とし、第四号の次に次の一号を加える。
五　第百十九条において準用する株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第七条第三項の規定により子法人に対して会計に関する報告を求め、又は子法人の業務及び財産の状況を調査したときは、その方法及び結果
第百六十三条第一項中「第二百六十三条第一項及び第二項」を「第二百六十三条第一項、第二項及び第四項」に改める。
第二百五十一条第十一号中「第二百九十四条第二項」を「第二百九十四条第三項」に改める。
（信用金庫法の一部改正）
第十六条　信用金庫法の一部を次のように改正する。
第三十七条第六項中「あるのは、」を「あるのは」に改め、「第三十七条第一項」と」の下に「、同項第十一号中「第二百七十四条ノ三第一項」とあるのは「信用金庫法第三十九条ニ於テ準用スル第二百七十四条ノ三第一項」と、「子会社」とあるのは「子会社（同法第三十二条第五項ニ規定スル子会社ヲ謂フ）」と」を加える。
第三十七条の二第五項を次のように改める。
５　前項の監査報告書には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　第十項において第一項の会計監査人について準用する株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号。第十項及び第九十一条において「商法特例法」という。）第七条第三項の規定により子会社（第三十二条第五項に規定する子会社をいう。以下同じ。）に対して会計に関する報告を求め、又は子会社の業務及び財産の状況を調査したときは、その方法及び結果
二　前条第六項において同項の監査報告書について準用する商法第二百八十一条ノ三第二項第一号から第七号まで、第九号及び第十二号に掲げる事項（同項第六号及び第九号に掲げる事項については、会計に関する部分に限る。）
第三十七条の二第八項第三号中「第十一号」を「第十二号」に、「及び第九号」を「、第九号及び第十一号」に改め、同条第十項中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号。第九十一条において「商法特例法」という。）」を「商法特例法」に改める。
第五十四条の十五第一項中「（第三十二条第五項に規定する子会社をいう。以下同じ。）」を削る。
第五十五条の三第三項中「（第五十七条第一項第五号において「利益相当額」又は「損失相当額」という。）」を削る。
第五十七条第一項中「得た額をいう。」の下に「以下この項において同じ。」を加え、同項第五号を次のように改める。
五　資産につき時価を付すものとした場合（第五十五条の二において準用する商法第二百八十五条ノ二第一項ただし書及び第二項（これらの規定を第五十五条の二において準用する同法第二百八十五条ノ五第二項及び第二百八十五条ノ六第二項において準用する場合を含む。）の場合を除く。）において、その付した時価の総額がその取得価額の総額を超えるときは、時価を付したことにより増加した純資産の額
第六十四条中「第三十七条第九項」と」の下に「、「前項ニ掲グル書類ニ、同条第三項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グル書類（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第七十五条第一項ニ於テ準用スル前項ニ掲グル書類）」とあるのは「前項ニ掲グル書類」と」を加える。
第九十一条第二項中「又は準用商法特例法第七条第四項」を削り、「第二百七十四条ノ三第二項」を「第二百七十四条ノ三第一項又は準用商法特例法第七条第三項」に改める。
（会社更生法の一部改正）
第十七条　会社更生法（昭和二十七年法律第百七十二号）の一部を次のように改正する。
第五十二条第一項及び第二百十一条第二項中「社債の発行」の下に「、株式交換、株式移転」を加える。
第二百二十三条の次に次の二条を加える。
（株式交換）
第二百二十三条の二　会社が他の会社と株式交換をするときは、次に掲げる事項を定めなければならない。
一　他の会社の商号
二　他の会社が完全親会社（商法第三百五十二条第一項に規定する完全親会社をいう。以下同じ。）となる場合において、その会社が株式交換により定款の変更をするときは、その規定
三　完全親会社となる会社が完全子会社（商法第三百五十二条第一項に規定する完全子会社をいう。以下同じ。）となる会社の更生債権者、更生担保権者又は株主に対して発行すべき新株の額面無額面の別、種類及び数並びにその割当てに関する事項
四　株式交換に際してする新株の発行に代えて、完全親会社となる会社が有する自己の株式で商法第二百十一条（自己株式の処分）の規定により相当の時期に処分することを要するものを完全子会社となる会社の更生債権者、更生担保権者又は株主に移転するときは、移転すべき株式の額面無額面の別、種類及び数
五　完全親会社となる会社の増加すべき資本の額及び資本準備金に関する事項
六　完全子会社となる会社の株主に金銭を支払い、又は社債を割り当てることを定めたときは、その規定
七　他の会社における株式交換契約書承認決議のための株主総会の日時（その会社が株主総会の承認を得ないで株式交換をするときは、その旨）
八　株式交換の日
九　他の会社が株式交換の日までに利益の配当又は商法第二百九十三条ノ五第一項（中間配当）の金銭の分配をするときは、その限度額
十　他の会社が完全親会社となる場合において、商法第三百六十一条（完全親会社となる会社の従前の役員の任期）の別段の定めをしたときは、その規定
（株式移転）
第二百二十三条の三　会社が株式移転をして完全親会社たる新会社を設立するときは、次に掲げる事項を定めなければならない。
一　新会社の定款の規定
二　更生債権者、更生担保権者又は株主に対して発行すべき株式の種類及び数並びにその割当てに関する事項
三　新会社の資本の額及び資本準備金に関する事項
四　株主に金銭を支払い、又は社債を割り当てることを定めたときは、その規定
五　株式移転をすべき時期
六　新会社の取締役及び監査役の氏名
七　共同株式移転（会社が他の会社と共同してする株式移転をいう。以下同じ。）をするときは、その旨
八　共同株式移転をする場合において、他の会社が株式移転の日までに利益の配当又は商法第二百九十三条ノ五第一項（中間配当）の金銭の分配をするときは、その限度額
九　新会社が株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）第二条（会計監査人の監査）に規定する株式会社（第二百二十五条第八号において「大会社」という。）であるときは、新会社の会計監査人の氏名又は名称
第二百二十四条第四号中「商法第二百十条第二号から第五号まで又は第二百十条ノ三第一項（自己株式）の規定により取得して有する株式」を「存続する会社が有する自己の株式で商法第二百十一条（自己株式の処分）の規定により相当の時期に処分することを要するもの」に改める。
第二百二十五条第八号中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）第二条（会計監査人の監査）に規定する株式会社」を「大会社」に改める。
第二百二十六条第二項中「除き、」の下に「株式移転又は」を加え、「左に」を「次に」に改める。
第二百三十条中「新会社」（」の下に「共同株式移転又は」を加え、「定は」を「定めは」に、「且つ」」を「かつ」に改める。
第二百三十三条第一項中第五号を第七号とし、第四号を第六号とし、第三号の次に次の二号を加える。
四　株式交換を内容とする計画については、他の会社の株主総会の株式交換契約書承認の決議があつたこと（その会社が株主総会の承認を得ないで株式交換をするときは、商法第三百五十八条第八項（簡易な株式交換手続）に規定する場合に該当しないこと。）。
五　共同株式移転を内容とする計画については、他の会社の株主総会の株式移転承認の決議があつたこと。
第二百四十条第一項中「新会社」（」の下に「共同株式移転又は」を加え、「且つ」を「かつ」に改める。
第二百四十五条第一項中「定に」を「定めに」に改め、「新会社（」の下に「共同株式移転又は」を加える。
第二百四十七条第四項中「新会社（」の下に「共同株式移転又は」を加える。
第二百五十七条の次に次の二条を加える。
（株式交換に関する商法等の規定の特例）
第二百五十七条の二　第二百二十三条の二の規定により更生計画において会社が他の会社と株式交換をすることを定めたときは、計画の定めによつて株式交換をすることができる。
２　前項の場合においては、完全親会社となる会社の株式の割当てを受けた更生債権者又は更生担保権者は、計画認可の決定の時に株式引受人となり、株式交換の効力が生じた時に株主となる。
３　第一項の場合においては、商法第三百五十四条（株式交換契約書等の備置き等）、第三百五十五条（反対株主の株式買取請求）、第三百五十七条前段（完全親会社となる会社の資本増加の限度額）及び第三百六十三条（株式交換無効の訴え）の規定は、適用せず、同法第三百六十二条第一項（株式交換の場合における株式併合に関する規定の準用）において準用する同法第二百十七条第二項に定めた事件は、更生裁判所の管轄とする。
４　第一項の場合における会社に対する商法第三百五十九条（株券等の提出の公告等）の規定の適用については、同条中「第三百五十三条第一項ノ決議ヲ為シタル」とあるのは、「株式交換ヲ内容トスル更生計画認可ノ決定アリタル」とする。
５　前各項の規定は、株式交換の相手方たる他の会社に対する商法の規定の適用を妨げない。
６　第二百二十三条の二第六号の規定により株主に社債を割り当てたときは、株主は、株式交換の効力を生じた時に社債権者となる。この場合においては、商法第二百九十八条（未払込社債のある場合の社債募集の制限）の規定は、適用しない。
７　第一項の場合において、会社が完全親会社となるときは、株式交換による会社の変更の登記の嘱託書又は申請書には、計画認可の決定書の謄本又は抄本のほか、商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第八十九条の二第一号から第四号まで及び第七号（株式交換による変更の登記）に掲げる書面を添付しなければならない。
８　第一項の場合において、株式交換の相手方たる他の会社が完全親会社となるときは、その会社の株式交換による変更の登記の申請書には、計画認可の決定書の謄本又は抄本、その会社の株主総会の議事録（その会社が株主総会の承認を得ないで株式交換をする場合には、その会社の取締役会の議事録（株式交換により完全子会社となる会社の株主に支払うべき金額を定めた場合にあつては、当該議事録及び最終の貸借対照表））並びに商業登記法第八十九条の二第一号及び第三号から第七号までに掲げる書面を添付しなければならない。
（株式移転に関する商法等の規定の特例）
第二百五十七条の三　第二百二十三条の三の規定により更生計画において会社が株式移転をすることを定めたときは、計画の定めによつて株式移転をすることができる。
２　前項の場合においては、設立される完全親会社たる新会社の株式の割当てを受けた更生債権者又は更生担保権者は、計画認可の決定の時に株式引受人となり、株式移転の効力が生じた時に株主となる。
３　第一項の場合においては、商法第三百六十六条（議案の要領等の備置き等）、第三百七十一条第三項（株式移転の場合における反対株主の株式買取請求に関する規定の準用）において準用する同法第三百五十五条及び第三百七十二条（株式移転無効の訴え）の規定は、適用せず、同法第三百七十一条第一項（株式移転の場合における株式併合に関する規定の準用）において準用する同法第二百十七条第二項に定めた事件は、更生裁判所の管轄とする。
４　第一項の場合における会社に対する商法第三百六十八条（株券等の提出の公告等）の規定の適用については、同条中「第三百六十五条第一項ノ決議ヲ為シタル」とあるのは、「株式移転ヲ内容トスル更生計画認可ノ決定アリタル」とする。
５　前各項の規定は、共同株式移転をする場合における他の会社に対する商法の規定の適用を妨げない。
６　第二百二十三条の三第四号の規定により株主に社債を割り当てたときは、株主は、株式移転の効力を生じた時に社債権者となる。
７　第一項の場合においては、株式移転による設立の登記の嘱託書又は申請書には、計画認可の決定書の謄本又は抄本のほか、代表取締役に関する取締役会の議事録及び商業登記法第八十九条の三第一項（株式移転による設立の登記）に掲げる書面（会社に関する同法第八十九条の二第二号に掲げる書面を除く。）を添付しなければならない。
第二百五十八条第七項中「（昭和三十八年法律第百二十五号）」を削る。
第二百六十条第一項中「合併」を「株式移転又は合併」に、「定に」を「定めに」に改める。
第二百六十二条第一項中「第二百五十八条第二項、第六項」を「第二百五十七条の二第二項若しくは第六項、第二百五十七条の三第二項若しくは第六項、第二百五十八条第二項若しくは第六項」に改め、「商法」の下に「第三百五十九条第一項、第三百六十八条第一項若しくは」を加える。
第二百六十九条第六項中「次項」の下に「及び第九項」を加え、同条第九項を同条第十一項とし、同条第八項中「合併」を「株式移転又は合併」に改め、同項を同条第十項とし、同条第七項を同条第九項とし、同条第六項の次に次の二項を加える。
７　計画において会社が他の会社と株式交換をすることを定めた場合における株式交換による資本の増加の登記の登録免許税の税率は、登録免許税法第九条の規定にかかわらず、千分の一（株式交換により増加した資本の金額のうち、更生債権者、更生担保権者又は会社の株主に株式を割り当てる部分に相当する金額以外の金額に対応する部分については、千分の三・五）とする。
８　計画において会社が株式移転をすることを定めた場合における新会社の設立の登記の登録免許税の税率は、登録免許税法第九条の規定にかかわらず、千分の一（資本の金額のうち、更生債権者、更生担保権者又は会社の株主に株式を割り当てる部分に相当する金額以外の金額に対応する部分については、千分の三・五）とする。
第二百九十四条中「新会社（」の下に「共同株式移転又は」を加え、「第四十三条第一項、」を「第四十三条第一項若しくは」に改める。
（労働金庫法の一部改正）
第十八条　労働金庫法の一部を次のように改正する。
第三十九条第六項中「あるのは、」を「あるのは」に改め、「第三十九条第一項」と」の下に「、同項第十一号中「第二百七十四条ノ三第一項」とあるのは「労働金庫法第四十二条ニ於テ準用スル第二百七十四条ノ三第一項」と、「子会社」とあるのは「子会社（同法第三十四条第四項ニ規定スル子会社ヲ謂フ）」と」を加える。
第三十九条の二第五項を次のように改める。
５　前項の監査報告書には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　第十項において第一項の会計監査人について準用する株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号。第十項及び第百一条において「商法特例法」という。）第七条第三項の規定により子会社（第三十四条第四項に規定する子会社をいう。以下同じ。）に対して会計に関する報告を求め、又は子会社の業務及び財産の状況を調査したときは、その方法及び結果
二　前条第六項において同項の監査報告書について準用する商法第二百八十一条ノ三第二項第一号から第七号まで、第九号及び第十二号に掲げる事項（同項第六号及び第九号に掲げる事項については、会計に関する部分に限る。）
第三十九条の二第八項第三号中「第十一号」を「第十二号」に、「及び第九号」を「、第九号及び第十一号」に改め、同条第十項中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号。第百一条において「商法特例法」という。）」を「商法特例法」に改める。
第五十八条の三第一項中「（第三十四条第四項に規定する子会社をいう。以下同じ。）」を削る。
第六十一条第一項を次のように改める。
金庫の剰余金の配当は、事業年度終了の日における純資産の額（貸借対照表上の資産の額から負債の額を控除して得た額をいう。以下この項において同じ。）から次に掲げる金額を控除して得た額を限度として行うことができる。
一　出資の総額
二　前条第一項の準備金の額
三　前条第一項の規定によりその事業年度に積み立てなければならない準備金の額
四　第五十九条の二において準用する商法第二百八十六条ノ二及び第二百八十六条ノ三の規定により貸借対照表の資産の部に計上した金額の合計額が前二号の準備金の合計額を超えるときはその超過額
五　資産につき時価を付すものとした場合（第五十九条の二において準用する商法第二百八十五条ノ二第一項ただし書及び第二項（これらの規定を第五十九条の二において準用する同法第二百八十五条ノ五第二項及び第二百八十五条ノ六第二項において準用する場合を含む。）の場合を除く。）において、その付した時価の総額がその取得価額の総額を超えるときは、時価を付したことにより増加した純資産の額
第六十八条中「第三十九条第九項」と」の下に「、「前項ニ掲グル書類ニ、同条第三項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グル書類（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第七十五条第一項ニ於テ準用スル前項ニ掲グル書類）」とあるのは「前項ニ掲グル書類」と」を加える。
第百一条第二項中「又は準用商法特例法第七条第四項」を削り、「第二百七十四条ノ三第二項」を「第二百七十四条ノ三第一項又は準用商法特例法第七条第三項」に改める。
（商業登記法の一部改正）
第十九条　商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）の一部を次のように改正する。
第八十九条の次に次の二条を加える。
（株式交換による変更の登記）
第八十九条の二　株式交換による変更の登記の申請書には、次の書類を添付しなければならない。
一　株式交換契約書
二　完全子会社の株主総会の議事録
三　完全子会社の登記簿の謄本。ただし、当該登記所の管轄区域内に完全子会社の本店又は支店がある場合を除く。
四　商法第三百五十三条第六項の場合には、同法第三百五十条第一項の規定による公告をしたことを証する書面
五　株式交換により資本を増加するときは、商法第三百五十七条前段に規定する限度額を証する書面
六　商法第三百五十八条第五項の規定による反対の意思の通知をした株主があるときは、その株主が有する株式の総数を証する書面
七　商法第三百五十九条第一項の規定による公告をしたことを証する書面
（株式移転による設立の登記）
第八十九条の三　株式移転による設立の登記の申請書には、次の書類を添付しなければならない。
一　前条第二号及び第三号に掲げる書面
二　第八十条第一号、第八号及び第九号に掲げる書面
三　商法第三百六十七条前段に規定する額を証する書面
四　商法第三百六十八条第一項の規定による公告をしたことを証する書面
２　第五十五条第一項の規定は、前項の登記に準用する。
（法人税法の一部改正）
第二十条　法人税法（昭和四十年法律第三十四号）の一部を次のように改正する。
第二条第十七号中ヘをトとし、ホをヘとし、ニをホとし、ハをニとし、ロの次に次のように加える。
ハ　商法第三百五十二条第一項の株式交換又は同法第三百六十四条第一項の株式移転による同法第三百五十二条第一項の完全親会社の完全子会社株式（同項の完全子会社となる法人の株式で当該完全親会社が当該株式交換又は当該株式移転により当該完全子会社の株主から受け入れた株式をいう。）の受入価額から当該株式交換により増加した資本の金額その他の政令で定める金額の合計額又は当該株式移転により設立された当該完全親会社の資本の金額その他の政令で定める金額の合計額を控除した金額
（金融機関の合併及び転換に関する法律の一部改正）
第二十一条　金融機関の合併及び転換に関する法律（昭和四十三年法律第八十六号）の一部を次のように改正する。
第九条第一項中「商法第二百十条第二号から第五号まで若しくは第二百十条ノ三第一項（自己株式）の規定により取得して所有する株式」を「その所有する自己の株式で商法第二百十一条（自己株式の処分）の規定により相当の時期に処分することを要するもの」に改める。
（預金保険法の一部改正）
第二十二条　預金保険法（昭和四十六年法律第三十四号）の一部を次のように改正する。
第五十六条第一項第三号中「又は営業」を「、営業」に改め、「いう。）」の下に「、株式交換又は株式移転」を加え、同項第四号並びに同条第三項第三号及び第四号中「又は営業譲渡等」を「、営業譲渡等、株式交換又は株式移転」に改める。
第六十六条第一項中「又は営業譲渡等」を「、営業譲渡等、株式交換又は株式移転」に改め、同項に後段として次のように加える。
適格性の認定等を受けた銀行持株会社等が、この法律若しくは商法の規定又は定款の定めに基づき株式交換について株主総会の決議を必要とする場合において、当該適格性の認定等に係る株式交換についての決議を得たとき又は得られなかつたときも、同様とする。
第六十六条第三項中「金融機関が銀行」を「者が銀行等又は銀行持株会社等」に改め、「ある場合」の下に「又は商法第三百五十八条第一項の規定により株主総会の承認を得ないで株式交換を行おうとしたものである場合」を加え、「当該銀行」を「当該銀行等又は銀行持株会社等」に、「に規定する」を「又は商法第三百五十八条第八項に規定する」に改める。
第六十八条第一項中「又は営業譲渡等」を「、営業譲渡等又は株式交換」に改め、同条第二項中「又は営業譲渡等」を「、営業譲渡等又は株式交換」に改め、「金融機関」の下に「又は銀行持株会社等」を加える。
第六十九条第一項中「係る合併又は営業譲渡等」を「係る合併、営業譲渡等若しくは株式交換」に改め、「除く。）」の下に「又は株式交換の当事者となる銀行持株会社等」を加え、「当該合併又は営業譲渡等」を「当該合併、営業譲渡等又は株式交換」に改め、「当該金融機関」の下に「又は当該銀行持株会社等」を加え、同条第三項中「銀行等」の下に「又は銀行持株会社等」を加え、同条第四項中「受けた金融機関」の下に「又は銀行持株会社等」を加え、「又は営業譲渡等」を「、営業譲渡等又は株式交換」に、「各金融機関の貸借対照表（救済金融機関」を「全部の金融機関又は銀行持株会社等の貸借対照表（救済金融機関又は救済銀行持株会社等」に、「当該各金融機関」を「当該金融機関又は銀行持株会社等」に改め、同条第六項及び第七項中「金融機関」の下に「又は銀行持株会社等」を加え、同条第八項中「金融機関が」を「者が」に改め、「商法」の下に「第三百五十八条又は」を加え、「銀行」を「銀行等又は銀行持株会社等」に改め、同条第九項中「銀行」を「銀行等又は銀行持株会社等」に改め、「商法」の下に「第三百五十八条又は」を加え、「同条第四項」を「同法第三百五十八条第四項中「株式交換契約書ヲ作リタル日」とあり、並びに同法第四百十三条ノ三第四項」に改める。
第七十条の見出し中「又は営業譲渡等」を「、営業譲渡等又は株式交換」に改め、同条第一項中「又は営業譲渡等」を「、営業譲渡等又は株式交換」に改め、「いう。）」の下に「又は緊急性の認定に係る株式交換の当事者である銀行持株会社等（以下「緊急性の認定に係る銀行持株会社等」という。）」を加え、同条第四項中「登記」の下に「又は緊急性の認定に係る株式交換による変更の登記」を加える。
第七十一条の見出し中「効果」を「効果等」に改め、同条に次の一項を加える。
３　緊急性の認定に係る金融機関である銀行等及び緊急性の認定に係る銀行持株会社等の株式交換が行われた場合には、第七十四条及び第七十六条の二の規定に係る手続を行うために必要な範囲内において、いまだ株式交換の効力が生じていないものとみなす。
第七十四条第一項中「同じ。）」の下に「又は緊急性の認定に係る銀行持株会社等」を加え、「又は営業譲渡等」を「、営業譲渡等又は株式交換」に改め、同条第二項第一号中「又は営業」を「、営業」に改め、「譲受け」の下に「又は株式交換」を加え、「次号に掲げる場合」を「次号及び第二号の二に掲げるもの」に改め、同項第二号の次に次の一号を加える。
二の二　次に掲げる株式交換についての承認　商法第三百四十八条第一項の決議
イ　完全親会社（商法第三百五十二条第一項に規定する完全親会社をいう。以下同じ。）となつた銀行等又は銀行持株会社等の定款に株式の譲渡につき取締役会の承認を要する旨の定めがあり完全子会社（同項に規定する完全子会社をいう。以下同じ。）となつた銀行等の定款にその定めがない場合における当該完全子会社となつた銀行等の株式交換についての承認
ロ　完全親会社となつた銀行等又は銀行持株会社等が株式交換により定款を変更してイに規定する定めを設ける場合における当該完全親会社となつた銀行等又は銀行持株会社等の株式交換についての承認及び完全子会社となつた銀行等の定款にその定めがないときの当該完全子会社となつた銀行等の株式交換についての承認
第七十四条第四項中「金融機関」の下に「又は銀行持株会社等」を加え、同条第五項中「銀行等は」を「銀行等又は銀行持株会社等は」に、「又は営業譲渡等」を「、営業譲渡等又は株式交換」に、「又は営業の全部」を「、営業の全部」に、「譲り受けた銀行等」を「譲り受けた銀行等又は株式交換により完全親会社となつた銀行等若しくは銀行持株会社等」に改め、同条第六項中「第二項第二号に定める決議」を「第二項第二号又は第二号の二ロに定める決議（同号ロに定める決議については、完全親会社となつた銀行等又は銀行持株会社等におけるものに限る。）」に改め、「同法」の下に「第三百五十三条第七項の規定は第二項第二号の二イに規定する場合について、同法」を加え、同条第九項中「本店」を「、緊急性の認定に係る銀行持株会社等の取締役は、同項の株主総会等の会日の二週間前から同項に規定する期限（当該期限が第四項の規定により延長された場合には、その延長後の期限）の到来した日以後六月を経過する日まで、当該緊急性の認定に係る株式交換の当事者である全部の銀行等又は銀行持株会社等の同法第三百五十四条第一項各号に掲げる書類（株式交換により完全親会社となつた銀行等又は銀行持株会社等にあつては、当該株式交換の当事者である全部の銀行等又は銀行持株会社等の同項各号に掲げる書類及び資金援助に関する契約の内容を記載した書面）を本店」に改め、同条第十一項中「金融機関」の下に「又は緊急性の認定に係る銀行持株会社等」を加える。
第七十六条の次に次の一条を加える。
第七十六条の二　緊急性の認定に係る株式交換により完全子会社となつた銀行等は、当該株式交換の当事者である銀行等又は銀行持株会社等の全部の第七十四条第一項の承認の決議が得られたときは、直ちに、株式交換があつた旨、一定の期間内に株券及び端株券を当該銀行等に提出すべき旨並びに株式交換の日において株券及び端株券は無効となつた旨を公告し、かつ、株主及び株主名簿に記載のある質権者には各別にこれを通知しなければならない。
２　前項の期間は、一月を下つてはならない。
３　商法第二百十六条の規定は、第一項の手続について準用する。
第七十八条の次に次の一条を加える。
（株式交換に反対する株主の株式買取請求権）
第七十八条の二　緊急性の認定に係る株式交換で当該株式交換の当事者である銀行等又は銀行持株会社等の全部の第七十四条第一項の承認の決議が得られたものを行つた銀行等又は銀行持株会社等の株主で、同項の株主総会に先立つて当該銀行等又は銀行持株会社等に対し書面をもつて株式交換に反対の意思を通知し、かつ、当該株主総会において株式交換の承認に反対したものは、当該銀行等又は銀行持株会社等に対し、その者の所有する株式を、株式交換がなかつたならばその株式の有していたであろう公正な価格で買い取るべき旨の請求をすることができる。
２　第七十七条第二項及び第三項の規定は、前項の場合について準用する。
第七十九条の見出し中「又は営業譲渡等」を「、営業譲渡等又は株式交換」に改め、同条第一項中「金融機関」の下に「又は緊急性の認定に係る銀行持株会社等」を加え、同条第六項中「又は第四項」を「、第四項又は第六項」に、「又は営業譲渡等」を「、営業譲渡等又は株式交換」に改め、「救済金融機関」の下に「又は救済銀行持株会社等」を加え、同項を同条第八項とし、同条第五項の次に次の二項を加える。
６　株式交換についての第一項の規定による公告がされたときは、当該株式交換は株式交換の時にさかのぼつて効力を失う。ただし、完全親会社となつた銀行等又は銀行持株会社等、その株主及び第三者の間に生じた権利義務並びに完全子会社となつた銀行等、その株主及び第三者の間に生じた権利義務に影響を及ぼさない。
７　金融再生委員会は、株式交換についての第一項の規定による公告をしたときは、完全親会社となつた銀行等又は銀行持株会社等について、変更の登記を当該銀行等又は銀行持株会社等の本店及び支店の所在地の登記所に嘱託するものとする。
第八十条に次の一項を加える。
４　緊急性の認定に係る株式交換については、商法第三百六十条及び第三百六十三条第一項並びに非訟事件手続法第百二十六条第一項、第百三十二条ノ三、第百三十五条ノ七及び第百四十条の規定を準用する。この場合において、商法第三百六十条第一項及び第三百六十三条第一項中「株式交換ノ日ヨリ」とあるのは、「預金保険法第七十四条第一項ニ規定スル期限（当該期限ガ同条第四項ノ規定ニ依リ延長セラレタル場合ニハ其ノ延長後ノ期限）ノ到来セル日ヨリ」と読み替えるものとする。
第八十一条中「又は営業譲渡等」を「、営業譲渡等又は株式交換」に改め、「第二百四十五条ノ四後段」の下に「、第三百五十三条第一項及び第三項から第七項まで、第三百五十四条、第三百五十五条、第三百五十九条、第三百六十条、第三百六十二条第一項及び第三項、第三百六十三条第一項」を加える。
第九十条第一号中「又は営業譲渡等」を「、営業譲渡等又は株式交換」に改め、同条第五号中「又は第八十条第一項」を「、第八十条第一項」に改め、「第四百十四条ノ二の規定」の下に「又は第八十条第四項において準用する同法第三百六十条の規定」を、「第四百十四条ノ二第一項」の下に「又は第八十条第四項において準用する同法第三百六十条第一項」を加える。
（銀行法の一部改正）
第二十三条　銀行法の一部を次のように改正する。
第十七条の二第三項中「（次項において「利益相当額」又は「損失相当額」という。）」を削り、同条第四項を削る。
第二十三条の見出し中「株主」を「株主等」に改め、同条中「帳簿閲覧権）」の下に「、第二百九十三条ノ八（親会社の株主の帳簿閲覧権）及び有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）第四十四条ノ三（親会社の社員の帳簿閲覧権）」を加える。
第四十一条第三号及び第五十三条第三項第五号中「（設立」の下に「、株式移転」を加える。
（株券等の保管及び振替に関する法律の一部改正）
第二十四条　株券等の保管及び振替に関する法律（昭和五十九年法律第三十号）の一部を次のように改正する。
第十九条中「会社の」の下に「株式交換、株式移転若しくは」を加える。
第三十二条に次の一項を加える。
７　会社の親会社（商法第二百十一条ノ二第一項（有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）第二十四条第一項において準用する場合を含む。）に規定する親会社をいう。）の株主又は社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、会社の実質株主名簿の閲覧又は謄写を請求することができる。
第三十五条第一項に後段として次のように加える。
商法第三百五十八条第八項及び第四百十三条ノ三第八項の規定の適用についても、同様とする。
第三十五条第二項中「会社の」の下に「株式交換、株式移転若しくは」を加える。
第三十九条第三項中「第三十二条第三項」の下に「及び第七項」を加え、同条第四項中「、それぞれ」を「それぞれ」に改め、「「実質投資主名簿」と」の下に「、第三十二条第七項中「親会社（商法第二百十一条ノ二第一項（有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）第二十四条第一項において準用する場合を含む。）に規定する親会社をいう。）の株主又は社員」とあるのは「親法人（証券投資信託及び証券投資法人に関する法律（昭和二十六年法律第百九十八号）第八十一条第一項に規定する親法人をいう。）の投資主」と、「裁判所」とあるのは「金融再生委員会」と」を加える。
第四十六条第三号中「含む。）」の下に「又は第七項（第三十九条第四項において準用する場合を含む。）」を加える。
（金融先物取引法の一部改正）
第二十五条　金融先物取引法（昭和六十三年法律第七十七号）の一部を次のように改める。
第九条中「第六十二条」と」の下に「、同法第二百四十四条第四項中「前項ニ掲グル書類ニ、同条第四項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グル書類（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第四十一条ニ於テ準用スル同項ニ掲グル書類）」とあるのは「前項ニ掲グル書類」と」を加える。
第十二条第七項中「あるのは、」を「あるのは」に改め、「第十二条第一項」と」の下に「、同法第二百四十四条第四項中「前項ニ掲グル書類ニ、同条第四項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グル書類（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第四十一条ニ於テ準用スル同項ニ掲グル書類）」とあるのは「前項ニ掲グル書類」と」を加える。
（協同組織金融機関の優先出資に関する法律の一部改正）
第二十六条　協同組織金融機関の優先出資に関する法律（平成五年法律第四十四号）の一部を次のように改正する。
第十五条第一項第一号中「又は第二項」を削る。
第十九条第一項中「いう。」の下に「以下この項において同じ。」を加え、同項に次の一号を加える。
五　資産につき時価を付すものとした場合（根拠法において準用する商法第二百八十五条ノ二第一項ただし書及び第二項（流動資産の評価）（これらの規定を根拠法において準用する同法第二百八十五条ノ五第二項（社債の評価）及び第二百八十五条ノ六第二項（株式の評価）において準用する場合を含む。）の場合を除く。）において、その付した時価の総額がその取得価額の総額を超えるときは、時価を付したことにより増加した純資産の額
第十九条中第二項を削り、第三項を第二項とし、第四項を第三項とし、第五項を第四項とし、同条第六項中「又は第二項」を削り、同項を同条第五項とし、同条第七項を同条第六項とし、同条第八項中「第六項」を「第五項」に改め、同項を同条第七項とし、同条第九項中「又は第二項」を削り、同項を同条第八項とし、同条第十項を同条第九項とし、同条第十一項を同条第十項とし、同条第十二項を同条第十一項とし、同条第十三項中「第六項」を「第五項」に改め、同項を同条第十二項とする。
第二十条第一項中「前条第四項」を「前条第三項」に改める。
第三十一条中「第十九条第六項及び第九項」を「第十九条第五項及び第八項」に改める。
第四十一条第一項第一号中「第十九条第四項」を「第十九条第三項」に改める。
第五十四条第一項第十四号中「第十九条第六項若しくは第九項」を「第十九条第五項若しくは第八項」に改める。
（保険業法の一部改正）
第二十七条　保険業法の一部を次のように改正する。
第十五条に次の一項を加える。
３　会社に対する商法第二百九十条第一項第六号（利益の配当）及び第二百九十三条ノ五第三項第五号（中間配当）の規定の適用については、これらの規定中「資産」とあるのは「資産（保険業法（平成七年法律第百五号）第百十八条第一項ニ規定スル特別勘定ニ属スルモノトシテ経理サレタルモノヲ除ク）」と、「取得価額」とあるのは「取得価額（同法第百十二条第一項ノ規定ニ依リ取得価額ヲ超エ時価ヲ超エザル価額ヲ付スモノトシタル場合ハ其ノ付シタル価額）」とする。
第十六条の見出し中「株主」を「株主等」に改め、同条中「帳簿閲覧権）」の下に「、第二百九十三条ノ八（親会社の株主の帳簿閲覧権）及び有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）第四十四条ノ三（親会社の社員の帳簿閲覧権）」を加える。
第四十一条中「半数以上」と」の下に「、同法第二百四十四条第四項中「前項ニ掲グル書類ニ、同条第四項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グル書類（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第四十一条ニ於テ準用スル同項ニ掲グル書類）」とあるのは「前項ニ掲グル書類」と」を加える。
第四十九条中「「社員共同」と」の下に「、同法第二百四十四条第四項中「前項ニ掲グル書類ニ、同条第四項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グル書類（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第四十一条ニ於テ準用スル同項ニ掲グル書類）」とあるのは「前項ニ掲グル書類」と」を加える。
第五十一条第二項中「第二百六十条ノ四第五項」を「第二百六十条ノ四第四項中「株主又ハ親会社ノ株主」とあるのは「社員（総代会ヲ設ケタル場合ニ於テハ総代）」と、同条第五項」に改める。
第五十三条第二項中「、同条第二項中「親会社ノ監査役」とあるのは「監査役」と」を削る。
第五十五条第一項第三号を次のように改める。
三　資産（第百十八条第一項に規定する特別勘定に属するものとして経理されたものを除く。次項第六号において同じ。）につき時価を付すものとした場合（第五十九条第一項において準用する商法第二百八十五条ノ二第一項ただし書及び第二項（流動資産の評価）（これらの規定を第五十九条第一項において準用する同法第二百八十五条ノ五第二項（社債の評価）及び第二百八十五条ノ六第二項（株式の評価）において準用する場合を含む。）の場合を除く。次項第六号において同じ。）において、その付した時価の総額がその取得価額（第百十二条第一項の規定により取得価額を超え時価を超えない価額を付すものとしたときは、その付した価額。次項第六号において同じ。）の総額を超えるときは、時価を付したことにより増加した貸借対照表上の純資産額
第五十五条第二項第六号を次のように改める。
六　資産につき時価を付すものとした場合において、その付した時価の総額がその取得価額の総額を超えるときは、時価を付したことにより増加した貸借対照表上の純資産額
第五十九条第一項中「、第二十一条の二及び」を「及び第七項、第二十一条の二並びに」に、「同法第二百八十二条第一項」を「「第二百七十四条ノ三第一項」とあるのは「保険業法第五十三条第二項ニ於テ準用スル第二百七十四条ノ三第一項」と、「子会社」とあるのは「子会社（保険業法第五十一条第二項ニ於テ準用スル第二百六十条ノ四第五項ニ規定スル子会社ヲ謂フ第二百九十四条第二項ニ於テ之ニ同ジ）」と、同法第二百八十二条第一項」に、「十分ノ一」を「百分ノ三」に、「同条第四項中「発起人」を「同条第四項中「第六項及び第七項」とあるのは「第六項」と、「発起人」に、「第二百八十二条」とある」を「第二百八十二条（有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）第四十三条ノ二第二項において準用する場合を含む。）及び」とある」に、「商法第二百八十二条」」を「商法第二百八十二条第一項及び第二項並びに」」に改める。
第七十三条第三項中「「ノ規定」と」の下に「、同法第百八十条第三項において準用する同法第二百四十四条第四項中「前項ニ掲グル書類ニ、同条第四項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グル書類（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第四十一条ニ於テ準用スル同項ニ掲グル書類）」とあるのは「前項ニ掲グル書類」と」を加える。
第百六条に次の一項を加える。
８　商法第二百四十四条第四項（親会社の株主の株主総会議事録閲覧権）、第二百六十条ノ四第四項（親会社の株主の取締役会議事録閲覧権）、第二百六十三条第四項（親会社の株主の定款等閲覧権）、第二百八十二条第三項（親会社の株主の計算書類等閲覧権）及び第四百二十条第四項（親会社の株主の計算書類等閲覧権）の規定は、相互会社の社員（総代会を設けているときは、総代）について準用する。
第百十二条第一項中「取引所の相場」を「市場価格」に改め、「第二百八十五条ノ六第一項」の下に「及び第二項」を加える。
第百十二条の二第三項中「（次項において「利益相当額」又は「損失相当額」という。）」を削り、同条第四項を削る。
第百十五条第二項中「売買及び」を「売買、評価換え及び」に改め、「変動による利益」の下に「（第百十二条第一項の規定による評価換えにより計上した利益を除く。）」を加える。
第百十八条第一項中「及び次条」を削る。
第百十九条を次のように改める。
第百十九条　削除
第百五十一条中「、第二百八十条ノ十五」の下に「、第三百六十三条、第三百七十二条」を加える。
第百八十三条第一項中「「定時社員総会」と」の下に「、同条第四項中「前項ニ掲グル書類ニ、同条第三項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グル書類（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第七十五条第一項ニ於テ準用スル前項ニ掲グル書類）」とあるのは「前項ニ掲グル書類」と」を加える。
第百九十九条中「並びに第百十四条」を「、第百十四条から第百十八条まで並びに第百二十条」に改め、「、第百十九条中「商法第二百八十五条ノ五（社債その他の債券の評価）及び第二百八十五条ノ六（株式その他の出資の評価）（これらの規定を第五十九条第一項において準用する場合を含む。）の規定にかかわらず、時価」とあるのは「時価」と」を削る。
第二百四十二条第一項中「（第六十条第四項において準用する場合を含む。）」の下に「、第三百六十三条（株式交換無効の訴え）、第三百七十二条（株式移転無効の訴え）」を加える。
第二百七十一条の十七第五号及び第二百七十二条第一項第二号中「（設立」の下に「、株式移転」を加える。
第三百三十三条第一項第十三号中「第二百九十四条第二項」を「第二百九十四条第三項」に改め、同項第十八号中「第五項」の下に「及び第七項」を加える。
附則第五十九条第二項を削る。
附則第九十条第二項を削る。
（金融機関等の更生手続の特例等に関する法律の一部改正）
第二十八条　金融機関等の更生手続の特例等に関する法律（平成八年法律第九十五号）の一部を次のように改正する。
第四条第一項の表中「第二百三十三条第一項第四号」を「第二百三十三条第一項第六号」に改める。
第六条第三号中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十条第二号から第五号まで又は第二百十条ノ三第一項の規定により取得して有する株式」を「銀行が有する自己の株式で商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条の規定により相当の時期に処分することを要するもの」に改める。
第百十二条第四号中「商法第二百十条第二号から第五号まで又は第二百十条ノ三第一項の規定により取得して有する株式」を「その銀行が有する自己の株式で商法第二百十一条の規定により相当の時期に処分することを要するもの」に改める。
第百二十四条中「会社更生法第二百三十三条」の下に「（第一項第四号及び第五号を除く。）」を加え、「第二百三十三条第一項第四号」を「第二百三十三条第一項第六号」に、「同項第五号」を「同項第七号」に改める。
第百四十九条第九項中「第二百六十九条第八項」を「第二百六十九条第十項」に改め、同条第十項中「第二百六十九条第九項」を「第二百六十九条第十一項」に改める。
（株式の消却の手続に関する商法の特例に関する法律の一部改正）
第二十九条　株式の消却の手続に関する商法の特例に関する法律の一部を次のように改正する。
第七条第二項中「第二百九十三条ノ五第三項第五号」を「第二百九十三条ノ五第三項第六号」に改める。
（銀行持株会社の創設のための銀行等に係る合併手続の特例等に関する法律の一部改正）
第三十条　銀行持株会社の創設のための銀行等に係る合併手続の特例等に関する法律（平成九年法律第百二十一号）の一部を次のように改正する。
第五条第一項を削り、同条第二項中「前項」を「同項の規定による条件が定められた合併に係る株主総会の承認」に改め、同項を同条第一項とし、同条第三項を同条第二項とする。
（特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律の一部改正）
第三十一条　特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律の一部を次のように改正する。
第六十二条中「並びに商法」を「中「株主」とあるのは「社員」と、同法第二百四十四条第四項中「前項ニ掲グル書類ニ、同条第四項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グル書類（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第四十一条ニ於テ準用スル同項ニ掲グル書類）」とあるのは「前項ニ掲グル書類」と、同法」に改める。
第百一条第一項に次の一号を加える。
三　資産につき時価を付すものとした場合（前条第二項において準用する商法第二百八十五条ノ二第一項ただし書及び第二項（これらの規定を前条第二項において準用する同法第二百八十五条ノ五第二項及び第二百八十五条ノ六第二項において準用する場合を含む。）の場合を除く。）において、その付した時価の総額がその取得価額の総額を超えるときは、時価を付したことにより増加した貸借対照表上の純資産の額
第百二条第三項中第三号を第四号とし、第二号の次に次の一号を加える。
三　最終の決算期において資産につき時価を付すものとした場合（第百条第二項において準用する商法第二百八十五条ノ二第一項ただし書及び第二項（これらの規定を第百条第二項において準用する同法第二百八十五条ノ五第二項及び第二百八十五条ノ六第二項において準用する場合を含む。）の場合を除く。）において、その付した時価の総額がその取得価額の総額を超えるときは、時価を付したことにより増加した最終の貸借対照表上の純資産の額
第百五条第一項中「十分の一」を「百分の三」に改める。
第百二十七条第二項中「「社員」と」の下に「、同法第四百二十条第四項中「前項ニ掲グル書類ニ、同条第三項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グル書類（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第七十五条第一項ニ於テ準用スル前項ニ掲グル書類）」とあるのは「前項ニ掲グル書類」と」を加える。
（金融システム改革のための関係法律の整備等に関する法律の一部改正）
第三十二条　金融システム改革のための関係法律の整備等に関する法律（平成十年法律第百七号）の一部を次のように改正する。
第二条中証券取引法第百六十六条第一項及び第二項の改正規定を次のように改める。
第百六十六条第一項中「、上場会社等の業務等に関する重要事実」を「、上場会社等に係る業務等に関する重要事実（当該上場会社等の子会社に係る会社関係者（当該上場会社等に係る会社関係者に該当する者を除く。）については、当該子会社の業務等に関する重要事実であつて、次項第五号から第八号までに規定するものに限る。以下同じ。）」に、「。当該上場会社等の業務等」を「。当該上場会社等に係る業務等」に改め、同項第一号中「親会社」の下に「及び子会社」を加え、同項第五号中「の業務等」を「に係る業務等」に改め、同条第二項中「及び第二号」を「、第二号、第五号及び第六号」に改め、同項第三号中「又は第一号ホ」を「若しくは第一号ホ」に改め、「分配」の下に「又は当該上場会社等の属する企業集団の売上高等」を加え、同項に次の四号を加える。
五　当該上場会社等の子会社の業務執行を決定する機関が当該子会社について次に掲げる事項を行うことについての決定をしたこと又は当該機関が当該決定（公表がされたものに限る。）に係る事項を行わないことを決定したこと。
イ　株式交換
ロ　株式移転
ハ　合併
ニ　営業又は事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け
ホ　解散（合併による解散を除く。）
ヘ　新製品又は新技術の企業化
ト　業務上の提携その他のイからヘまでに掲げる事項に準ずる事項として政令で定める事項
六　当該上場会社等の子会社に次に掲げる事実が発生したこと。
イ　災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害
ロ　イに掲げる事実に準ずる事実として政令で定める事実
七　当該上場会社等の子会社（第二条第一項第四号、第五号の二又は第六号に掲げる有価証券で証券取引所に上場されているものの発行者その他の大蔵省令で定めるものに限る。）の売上高等について、公表がされた直近の予想値（当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値）に比較して当該子会社が新たに算出した予想値又は当事業年度の決算において差異（投資者の投資判断に及ぼす影響が重要なものとして大蔵省令で定める基準に該当するものに限る。）が生じたこと。
八　前三号に掲げる事実を除き、当該上場会社等の子会社の運営、業務又は財産に関する重要な事実であつて投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの
（金融機能の再生のための緊急措置に関する法律の一部改正）
第三十三条　金融機能の再生のための緊急措置に関する法律（平成十年法律第百三十二号）の一部を次のように改正する。
第十一条第一項中「同法第三百八十条」を「第三百六十三条、第三百七十二条、第三百八十条」に改める。
第二十一条第一項中「第三百四十五条第二項」の下に「、第三百五十三条第四項（同法第三百六十五条第三項において準用する場合を含む。）」を加え、同条第二項中「第三百四十八条第一項」の下に「、第三百五十三条第五項、第三百六十五条第二項」を加える。
内閣総理大臣　小渕恵三
法務大臣　陣内孝雄
大蔵大臣　宮沢喜一
農林水産大臣　中川昭一
通商産業大臣　与謝野馨
運輸大臣　川崎二郎
労働大臣　甘利明