(最低資本金に関する特例)
第三条の二 第二条第二項第二号に掲げる創業者(当該創業者に該当することについて、経済産業省令で定めるところにより、確認の申請書を平成二十年三月三十一日までに経済産業大臣に提出して、その確認を受けた者に限る。)が当該確認の日から二月を経過する日までに設立する当該確認に係る株式会社で、その設立の時における資本の額が千万円に満たないもの(以下「確認株式会社」という。)については、商法(明治三十二年法律第四十八号)第百六十八条ノ四の規定は、その設立の日から五年間(資本の額を千万円以上としたときは、その日まで)は、適用しない。
2 前項に規定する創業者が同項の確認の日から二月を経過する日までに設立する当該確認に係る有限会社で、その設立の時における資本の総額が三百万円に満たないもの(以下「確認有限会社」という。)については、有限会社法(昭和十三年法律第七十四号)第九条の規定は、その設立の日から五年間(資本の総額を三百万円以上としたときは、その日まで)は、適用しない。
(確認の取消し)
第三条の三 経済産業大臣は、前条第一項の確認を受けた者について、偽りその他不正の手段によりその確認を受けたことが判明したときは、その確認を取り消すことができる。
(定款への記載)
第三条の四 確認株式会社の定款には、商法第百六十六条第一項各号に掲げる事項のほか、当該確認株式会社は第三条の十九第一項各号に掲げる事由により解散する旨を記載し、又は記録しなければならない。
2 確認有限会社の定款には、有限会社法第六条第一項各号に掲げる事項のほか、当該確認有限会社は第三条の十九第二項各号に掲げる事由により解散する旨を記載し、又は記録しなければならない。
(株式申込証の用紙への記載)
第三条の五 確認株式会社の商法第百七十五条第一項の株式申込証の用紙には、同条第二項各号に掲げる事項のほか、当該確認株式会社は第三条の十九第一項各号に掲げる事由により解散する旨を記載しなければならない。
(設立における払込みの証明の特例)
第三条の六 確認株式会社を設立する場合における商法第百八十九条の規定の適用については、同条第一項中「為スコトヲ要ス」とあるのは「為スコトヲ得」と、同条第二項中「前項ノ」とあるのは「前項ノ証明ヲ為シタル」とする。
2 確認有限会社を設立する場合における有限会社法第十二条第三項において準用する商法第百八十九条の規定の適用については、同条第一項中「為スコトヲ要ス」とあるのは「為スコトヲ得」と、同条第二項中「前項ノ」とあるのは「前項ノ証明ヲ為シタル」とする。
(現物出資等の調査の特例)
第三条の七 確認株式会社を設立する場合における商法第百六十八条第一項第五号及び第六号に掲げる事項の調査に係る検査役の選任についての同法第百七十三条第二項第一号(同法第百八十一条第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)の規定の適用については、同号中「資本ノ五分ノ一ヲ超エズ且五百万円ヲ超エザル場合」とあるのは、「二百万円ヲ超エザル場合」とする。
2 確認有限会社を設立する場合における有限会社法第七条第二号及び第三号に掲げる事項の調査に係る検査役の選任についての同法第十二条ノ二第二項の規定の適用については、同項中「資本ノ五分ノ一ヲ超エズ且五百万円ヲ超エザル場合」とあるのは、「六十万円ヲ超エザル場合」とする。
(設立の登記)
第三条の八 確認株式会社の設立の登記においては、商法第百八十八条第二項各号に掲げる事項のほか、当該確認株式会社は第三条の十九第一項各号に掲げる事由により解散する旨を登記しなければならない。
2 確認株式会社の設立の登記の申請書についての商業登記法(昭和三十八年法律第百二十五号)第八十条第十号の規定の適用については、同号中「払込みを取り扱つた銀行又は信託会社の払込金の保管に関する証明書」とあるのは、「商法第百七十条第一項又は第百七十七条第一項の払込みがあつたことを証する書面及び中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律第三条の二第一項の確認を受けたことを証する書面」とする。
3 確認有限会社の設立の登記においては、有限会社法第十三条第二項各号に掲げる事項のほか、当該確認有限会社は第三条の十九第二項各号に掲げる事由により解散する旨を登記しなければならない。
4 確認有限会社の設立の登記の申請書についての商業登記法第九十五条第六号の規定の適用については、同号中「払込みを取り扱つた銀行又は信託会社の払込金の保管に関する証明書」とあるのは、「有限会社法第十二条第一項の払込みがあつたことを証する書面及び中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律第三条の二第一項の確認を受けたことを証する書面」とする。
(書面の提出等)
第三条の九 確認株式会社及び確認有限会社は、成立したときは、直ちに、当該会社の商号、成立の年月日その他の経済産業省令で定める事項について記載した書面を経済産業大臣に提出しなければならない。
2 確認株式会社(資本の額を千万円以上としたものを除く。第三条の十九第一項を除き、以下同じ。)及び確認有限会社(資本の総額を三百万円以上としたものを除く。同条第二項を除き、以下同じ。)は、前項の規定により提出した書面に記載された事項に変更があったときは、遅滞なく、変更に係る事項を記載した書面を経済産業大臣に提出しなければならない。
3 経済産業大臣は、経済産業省令で定めるところにより、前二項の書面を経済産業省に備え置き、その書面の提出があった日から、当該会社の設立の日から五年を経過する日(その日までに第三条の三の規定による確認の取消し又は第三条の二十第一項若しくは第二項の規定による届出があった場合には、当該取消し又は届出があった日)までの間、公衆の縦覧に供しなければならない。
(事後設立の特例)
第三条の十 確認株式会社がその成立後二年以内にその成立前から存在する財産であって営業のために継続して使用すべきものを取得する契約をする場合についての商法第二百四十六条第一項の規定及び同条第三項において準用する同法第百七十三条第二項第一号の規定の適用については、同法第二百四十六条第一項中「資本ノ二十分ノ一以上ニ当ル」とあるのは「五十万円以上ノ」と、同号中「資本ノ五分ノ一ヲ超エズ且五百万円ヲ超エザル場合」とあるのは「二百万円ヲ超エザル場合」とする。
2 確認有限会社がその成立後二年以内にその成立前から存在する財産であって営業のために継続して使用すべきものを取得する契約をする場合についての有限会社法第四十条第三項(同法第五十七条において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)の規定及び同法第四十条第四項において準用する商法第二百四十六条第三項において準用する同法第百七十三条第二項第一号の規定の適用については、有限会社法第四十条第三項中「資本ノ二十分ノ一以上ニ当ル」とあるのは「十五万円以上ノ」と、同号中「資本ノ五分ノ一ヲ超エズ且五百万円ヲ超エザル場合」とあるのは「六十万円ヲ超エザル場合」とする。
(新株の発行等における払込みの証明の特例)
第三条の十一 確認株式会社が新株を発行する場合における商法第二百八十条ノ十四第一項及び商業登記法第八十二条第四号の規定の適用については、商法第二百八十条ノ十四第一項中「第百八十九条」とあるのは「中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律第三条の六第一項ノ規定ニ依リ読替テ適用スル第百八十九条」と、商業登記法第八十二条第四号中「払込みを取り扱つた銀行又は信託会社の払込金の保管に関する証明書」とあるのは「商法第二百八十条ノ七の払込みがあつたことを証する書面」とする。ただし、当該新株の発行後のその確認株式会社の資本の額が千万円を超えることとなるときは、この限りでない。
2 確認有限会社が資本を増加する場合における有限会社法第五十七条において準用する同法第十二条第三項の規定及び商業登記法第九十六条第二号の規定の適用については、有限会社法第五十七条において準用する同法第十二条第三項中「同法第百八十九条」とあるのは「中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律第三条の六第二項ノ規定ニ依リ読替テ適用スル商法第百八十九条」と、商業登記法第九十六条第二号中「から第四号までに掲げる書面」とあるのは「及び第三号に掲げる書面並びに有限会社法第五十七条において準用する同法第十二条第一項の払込みがあつたことを証する書面」とする。ただし、当該資本の増加後のその確認有限会社の資本の総額が三百万円を超えることとなるときは、この限りでない。
(貸借対照表等の提出等)
第三条の十二 確認株式会社及び確認有限会社(清算中のものを除く。)は、毎営業年度経過後三月以内に、その営業年度の貸借対照表、損益計算書及び利益金の処分の決議に関する資料(これらのものが電磁的記録で作成され、又はその作成に代えて電磁的記録の作成がされているときは、経済産業省令で定める電磁的記録又は当該電磁的記録に記録された事項を記載した書面)を経済産業大臣に提出しなければならない。
2 第三条の九第三項の規定は、前項の貸借対照表(電磁的記録で作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を記載した書面)について準用する。
(配当の制限等)
第三条の十三 確認株式会社が商法第二百九十条第一項の利益の配当又は同法第二百九十三条ノ五第一項の金銭の分配を行う場合においては、当該確認株式会社の資本の額を千万円とみなして、同法第二百九十条第一項及び第二百九十三条ノ五第三項の規定並びにこれらの規定に係る同法の規定を適用する。
2 確認株式会社については、商法第二百九十一条第一項の規定は、適用しない。
3 確認株式会社が商法第二百四条ノ三第一項(同法第二百四条ノ五第一項において準用する場合を含む。)、第二百十条第一項、第二百十一条ノ三第一項又は第二百二十四条ノ五第二項(同法第二百二十四条ノ六において準用する場合を含む。)の規定により自己の株式を買い受ける場合においては、当該確認株式会社の資本の額を千万円とみなして、同法第二百四条ノ三の二第五項、第二百十条第三項、第二百十条ノ二第一項及び第二百十一条ノ三第三項の規定並びにこれらの規定に係る同法の規定を適用する。
4 確認有限会社が有限会社法第四十六条において準用する商法第二百九十条第一項の利益の配当を行う場合においては、当該確認有限会社の資本の総額を三百万円とみなして、有限会社法第四十六条において準用する商法第二百九十条第一項の規定及び同項に係る有限会社法の規定を適用する。
5 確認有限会社が有限会社法第十九条第五項(同条第七項において準用する場合を含む。)において準用する商法第二百四条ノ三第一項又は有限会社法第二十四条第一項において準用する商法第二百十条第一項の規定により自己の持分を買い受ける場合においては、当該確認有限会社の資本の総額を三百万円とみなして、有限会社法第十九条第六項(同条第七項において準用する場合を含む。)において準用する商法第二百四条ノ三ノ二第五項並びに有限会社法第二十四条第一項において準用する商法第二百十条第三項及び第二百十条ノ二第一項の規定並びにこれらの規定に係る有限会社法の規定を適用する。
(会社の分割)
第三条の十四 確認株式会社又は確認有限会社が新設分割をする場合においては、分割により設立する会社は、その株式その他の資産を当該確認株式会社の株主又は当該確認有限会社の社員に交付することができない。
2 確認株式会社又は確認有限会社が吸収分割をする場合においては、当該確認株式会社又は当該確認有限会社から営業の全部又は一部を承継する会社は、その株式その他の資産を当該確認株式会社の株主又は当該確認有限会社の社員に交付することができない。
(資本の減少)
第三条の十五 確認株式会社及び確認有限会社は、資本の減少により金銭その他の財産を当該確認株式会社の株主又は当該確認有限会社の社員に支払い、又は交付することができない。
(解散事由の登記の抹消)
第三条の十六 確認株式会社は、その資本の額を千万円以上としたときは、第三条の八第一項の規定により登記された事項の抹消の登記を申請しなければならない。
2 前項の登記の申請と当該確認株式会社が資本の額を千万円以上とする変更の登記の申請とは、同時にしなければならない。
3 確認有限会社は、その資本の総額を三百万円以上としたときは、第三条の八第三項の規定により登記された事項の抹消の登記を申請しなければならない。
4 前項の登記の申請と当該確認有限会社が資本の総額を三百万円以上とする変更の登記の申請とは、同時にしなければならない。
(有限会社への組織変更の特例)
第三条の十七 確認株式会社は、有限会社法第六十四条第三項の規定にかかわらず、商法第三百四十三条に定める決議によりその組織を変更して有限会社とすることができる。
(合名会社等への組織変更)
第三条の十八 確認株式会社は、株主総会の決議によりその組織を変更して合名会社又は合資会社とすることができる。
2 前項の場合には、商法第三百四十三条に定める決議によらなければならない。
3 商法第百条第一項から第三項まで並びに有限会社法第六十一条第一項、第六十四条第一項ただし書、第二項及び第五項、第六十四条ノ二並びに第六十六条の規定は、第一項の規定による確認株式会社の組織変更について準用する。この場合において、有限会社法第六十六条中「有限会社ニ付テハ第十三条第二項ニ定ムル登記」とあるのは、「合名会社ニ付テハ商法第六十四条第一項ニ定ムル登記、合資会社ニ付テハ同法第百四十九条第一項ニ定ムル登記」と読み替えるものとする。
4 第一項の規定により合名会社に組織を変更した場合の合名会社についてする登記の申請書には、次の書類を添付しなければならない。
二 商業登記法第六十七条第二号及び第九十三条第一項第五号に掲げる書面
5 第一項の規定により合資会社に組織を変更した場合の合資会社についてする登記の申請書には、前項各号に掲げる書類のほか、商業登記法第七十四条の書面を添付しなければならない。
6 商業登記法第七十一条及び第七十三条の規定は、前二項に規定する場合について準用する。
7 確認有限会社は、社員総会の決議によりその組織を変更して合名会社又は合資会社とすることができる。
8 前項の場合には、有限会社法第四十八条に定める決議によらなければならない。
9 商法第百条第一項から第三項まで並びに有限会社法第六十一条第一項、第六十四条第五項、第六十四条ノ二、第六十六条及び第六十七条第二項の規定は、第七項の規定による確認有限会社の組織変更について準用する。この場合において、有限会社法第六十六条中「株式会社」とあるのは「有限会社」と、「有限会社ニ付テハ第十三条第二項ニ定ムル登記」とあるのは「合名会社ニ付テハ商法第六十四条第一項ニ定ムル登記、合資会社ニ付テハ同法第百四十九条第一項ニ定ムル登記」と読み替えるものとする。
10 第四項及び第六項の規定は第七項の規定により合名会社に組織変更した場合の合名会社についてする登記の申請について、第五項及び第六項の規定は第七項の規定により合資会社に組織変更した場合の合資会社についてする登記の申請について準用する。この場合において、第四項第二号中「及び第九十三条第一項第五号に掲げる書面」とあるのは「に掲げる書面」と、第五項中「前項各号に掲げる書類」とあるのは「前項各号に掲げる書類(商業登記法第九十三条第一項第五号に掲げる書面を除く。)」と読み替えるものとする。
(解散の原因)
第三条の十九 確認株式会社として設立された株式会社(登記された資本の額が千万円未満の株式会社に限る。)は、商法第四百四条各号に掲げる事由のほか、次に掲げる事由により解散する。
一 資本の額を千万円以上とする変更の登記又は有限会社、合名会社若しくは合資会社に組織を変更した場合にすべき登記の申請をしないで設立の日から五年を経過したこと。
二 第三条の三の規定により第三条の二第一項の確認を取り消されたこと。
2 確認有限会社として設立された有限会社(登記された資本の総額が三百万円未満の有限会社に限る。)は、有限会社法第六十九条第一項各号に掲げる事由のほか、次に掲げる事由により解散する。
一 資本の総額を三百万円以上とする変更の登記又は株式会社、合名会社若しくは合資会社に組織を変更した場合にすべき登記の申請をしないで設立の日から五年を経過したこと。
(解散等の届出)
第三条の二十 確認株式会社が次の各号のいずれかに該当することとなったときは、当該各号に定める者は、その日から二週間以内に、その旨を経済産業大臣に届け出なければならない。
一 合併により消滅したとき。 その会社を代表する役員であった者
二 破産手続開始の決定により解散したとき。 その破産管財人
三 合併及び破産手続開始の決定以外の事由(前条第一項各号に掲げるものを除く。)により解散したとき。 その清算人
五 有限会社、合名会社又は合資会社に組織を変更したとき。 その会社
2 確認有限会社が次の各号のいずれかに該当することとなったときは、当該各号に定める者は、その日から二週間以内に、その旨を経済産業大臣に届け出なければならない。
一 合併により消滅したとき。 その会社を代表する役員であった者
二 破産手続開始の決定により解散したとき。 その破産管財人
三 合併及び破産手続開始の決定以外の事由(前条第二項各号に掲げるものを除く。)により解散したとき。 その清算人
四 資本の総額を三百万円以上としたとき。 その会社
五 株式会社、合名会社又は合資会社に組織を変更したとき。 その会社
(中小企業信用保険法の特例)
第四条 中小企業信用保険法(昭和二十五年法律第二百六十四号)第三条の二第一項に規定する無担保保険(以下「無担保保険」という。)の保険関係であって、創業等関連保証(同項に規定する債務の保証(その保証について担保(保証人(その保証を受けた法人たる中小企業者の代表者を除く。)の保証を含む。)を提供させないものに限る。)であって、創業者及び新規中小企業者(第二条第三項第一号に掲げるもののうち当該事業を開始した日前に事業を営んでいなかったもの及び同項第二号に掲げるもののうち当該設立の日前に事業を営んでいなかった個人により設立されたもの又は他の会社がその事業の全部若しくは一部を継続して実施しつつ新たに設立したものに限る。)の要する資金のうち経済産業省令で定めるものに係るものをいう。以下この条において同じ。)を受けた創業者及び新規中小企業者に係るものについての同法第三条の二第一項及び第三項の規定の適用については、同条第一項中「中小企業者の」とあるのは「中小企業者(中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律第二条第二項第一号及び第二号に掲げる創業者を含む。以下この条において同じ。)の」と、「保険価額の合計額が八千万円」とあるのは「同法第四条第一項に規定する創業等関連保証(以下「創業等関連保証」という。)に係る保険関係の保険価額の合計額及びその他の保険関係の保険価額の合計額がそれぞれ千五百万円及び八千万円」と、同条第三項中「当該借入金の額のうち保証をした額が八千万円(当該債務者」とあるのは「創業等関連保証及びその他の保証ごとに、当該借入金の額のうち保証をした額がそれぞれ千五百万円及び八千万円(創業等関連保証及びその他の保証ごとに、当該債務者」と、「八千万円から」とあるのは「それぞれ千五百万円及び八千万円から」とする。
2 第二条第二項第一号及び第二号に掲げる創業者であって、創業等関連保証を受けたものについては、当該創業者を中小企業信用保険法第二条第一項の中小企業者とみなして、同法第三条の二(第一項及び第三項を除く。)及び第四条から第八条までの規定を適用する。
3 創業等関連保証を受けた者一人についての無担保保険の保険関係であって政令で指定するものの保険価額の合計額の限度額は、政令で定める。
4 無担保保険の保険関係であって、創業等関連保証に係るものについての保険料の額は、中小企業信用保険法第四条の規定にかかわらず、保険金額に年百分の二以内において政令で定める率を乗じて得た額とする。
(独立行政法人中小企業基盤整備機構の行う創業等促進業務)
第五条 独立行政法人中小企業基盤整備機構(以下「中小企業基盤整備機構」という。)は、創業及び新規中小企業の事業活動を促進するため、創業者及び新規中小企業者がその事業を行うために必要とする資金の借入れに係る債務の保証並びに創業者(第二条第二項第三号に掲げる者に限る。)及び新規中小企業者(会社に限る。)が当該資金を調達するために発行する社債(社債等の振替に関する法律(平成十三年法律第七十五号)第六十六条第一号に規定する短期社債を除く。)に係る債務の保証の業務を行う。
(中小企業投資育成株式会社法の特例)
第六条 中小企業投資育成株式会社は、中小企業投資育成株式会社法(昭和三十八年法律第百一号)第五条第一項各号に掲げる事業のほか、次に掲げる事業を行うことができる。
一 新規中小企業者が資本の額が三億円を超える株式会社を設立する際に発行する株式の引受け及び当該引受けに係る株式の保有
二 新規中小企業者のうち資本の額が三億円を超える株式会社が必要とする資金の調達を図るために発行する新株、新株予約権(商法第二百八十条ノ十九第一項に規定する新株予約権をいう。以下同じ。)又は新株予約権付社債等(中小企業投資育成株式会社法第五条第一項第二号に規定する新株予約権付社債等をいう。以下同じ。)の引受け及び当該引受けに係る株式、新株予約権(その行使により発行され、又は移転された株式を含む。)又は新株予約権付社債等の保有
2 前項第一号の規定による株式の引受け及び当該引受けに係る株式の保有並びに同項第二号の規定による新株、新株予約権又は新株予約権付社債等の引受け及び当該引受けに係る株式、新株予約権(その行使により発行され、又は移転された株式を含む。)又は新株予約権付社債等の保有は、中小企業投資育成株式会社法の適用については、それぞれ同法第五条第一項第一号及び第二号の事業とみなす。
(診断及び指導)
第七条 経済産業大臣は、新規中小企業者である会社であってその事業の将来における成長発展を図るために積極的に外部からの投資を受けて事業活動を行うことが特に必要かつ適切なものとして経済産業省令で定める要件に該当するもの(次条第二項において「特定新規中小企業者」という。)に対して、その投資による資金調達の円滑な実施に必要な経営状況に関する情報の提供について診断及び指導を行うものとする。
(課税の特例)
第八条 第二条第三項第一号又は第二号に規定する新規中小企業者(同項第一号に掲げる者にあっては、事業を開始した日以後の期間が五年未満であることについて、経済産業省令で定めるところによりその主たる事務所の所在地を管轄する都道府県知事の認定を受けている者に限る。)であって、その業種における事業活動の活性化が国民経済の健全な発展に特に資するものとして政令で定める工業その他の業種に属する事業を行うものが取得し、又は製作した機械及び装置については、租税特別措置法(昭和三十二年法律第二十六号)で定めるところにより、課税の特例の適用があるものとする。
2 特定新規中小企業者により発行される株式を払込みにより個人が取得した場合(当該株式を取得したことについて経済産業省令で定めるところにより経済産業大臣の確認を受けた場合に限る。)で、当該株式について譲渡損失等が発生したときは、租税特別措置法で定めるところにより、当該譲渡損失等について繰越控除等の課税の特例の適用があるものとする。