産業活力再生特別措置法（平成十一年法律第百三十一号）の一部を次のように改正する。
目次中「・第二条」を「―第二条の三」に、「事業再構築の円滑化」を「事業再構築、共同事業再編及び経営資源再活用の円滑化」に、「第三章 創業及び中小企業者による新事業の開拓の支援（第二十二条―第二十九条）」を
「
第一節 |
創業及び中小企業者による新事業の開拓の円滑化（第二十二条―第二十八条） |
第二節 |
中小企業再生支援体制の整備（第二十九条―第二十九条の九） |
」に、「第三十八条」を「第三十九条」に改める。
第一条中「事業再構築」の下に「、共同事業再編及び経営資源再活用」を加え、「創業及び中小企業者による新事業の開拓」を「中小企業の活力の再生」に改める。
第二条第二項第一号中「（第十四条第一号並びに第十七条第一項、第四項及び第五項において「事業構造変更」という。）」を削り、同号イ中「合併」を「株式交換、株式移転、合併、会社の分割」に改め、同号ロ中「廃棄」の下に「、株式交換、株式移転、会社の分割」を加え、同項第二号中「第十七条及び第二十条第一項において」を「以下」に改め、同条第六項を同条第九項とし、同条第三項から第五項までを三項ずつ繰り下げ、同条第二項の次に次の三項を加える。
３ この法律において「共同事業再編」とは、過剰供給構造（供給能力が需要に照らし著しく過剰であり、かつ、その状態が長期にわたり継続することが見込まれる状態をいう。以下同じ。）にあるものとして次条に規定する基本指針に定める基準に適合する事業分野（以下「特定事業分野」という。）に属する事業を行う二以上の事業者が共同して行う過剰供給構造の解消を目指した事業活動であって、次の各号に掲げる要件のいずれにも該当するものをいう。
一 施設の相当程度の撤去、設備の相当程度の廃棄その他の方法により当該事業分野における供給能力を減少させるものであること。
二 当該二以上の事業者及びこれらの関係事業者に係る株式交換、株式移転、合併、会社の分割、営業の全部又は一部の譲渡又は譲受け、会社の設立又は清算その他政令で定める組織の再編成を伴うものであること。
４ この法律において「経営資源再活用」とは、合併、営業の譲受けその他これらに準ずるものにより他の事業者から事業を承継し、当該事業に係る当該他の事業者の経営資源を有効に活用して当該事業の生産性を相当程度向上させることを目指した事業活動をいう。
５ この法律において「事業革新設備」とは、第二項第二号イからハまでに掲げる事業革新に必要な設備であって、次の各号に掲げる要件のいずれにも該当するものをいう。
一 当該設備を導入しようとする事業者が現に有しておらず、かつ、初めて導入するものであること。
二 当該設備を導入しようとする事業者が自ら行った研究開発の成果である新技術を利用したものであること。
第一章中第二条の次に次の二条を加える。
（基本指針）
第二条の二 経済産業大臣は、我が国産業の活力の再生に関する基本的な指針（以下「基本指針」という。）を定めなければならない。
２ 基本指針においては、次に掲げる事項について定めるものとする。
二 事業再構築に関する次に掲げる事項
イ 事業再構築による生産性及び財務内容の健全性の向上に関する目標の設定に関する事項
ハ イ及びロに掲げるもののほか事業再構築に関する重要事項
三 共同事業再編に関する次に掲げる事項
ロ 共同事業再編による供給能力の減少に関する目標の設定に関する事項
ニ イ、ロ及びハに掲げるもののほか共同事業再編に関する重要事項
四 経営資源再活用に関する次に掲げる事項
イ 経営資源再活用による生産性の向上に関する目標の設定に関する事項
ハ イ及びロに掲げるもののほか経営資源再活用に関する重要事項
五 事業革新設備の導入に関する次に掲げる事項
ロ イに掲げるもののほか事業革新設備の導入に関する重要事項
３ 経済産業大臣は、経済事情の変動により必要が生じたときは、基本指針を変更するものとする。
４ 経済産業大臣は、基本指針を定め、又はこれを変更しようとするときは、あらかじめ、関係行政機関の長に協議しなければならない。
５ 経済産業大臣は、基本指針を定め、又はこれを変更したときは、遅滞なく、これを公表しなければならない。
（事業分野別指針）
第二条の三 主務大臣は、基本指針に基づき、所管に係る事業分野のうち、過剰供給構造にある事業分野であって当該事業分野の特性に応じた産業の活力の再生を図ることが適当と認められるものを指定し、当該事業分野に係る産業の活力の再生に関する指針（以下「事業分野別指針」という。）を定めることができる。
２ 事業分野別指針においては、当該事業分野における共同事業再編の実施方法その他の当該事業分野に係る産業の活力の再生に関し必要な事項を定めるものとする。
３ 主務大臣は、経済事情の変動により必要が生じたときは、事業分野別指針を変更するものとする。
４ 主務大臣は、事業分野別指針を定め、又はこれを変更しようとするときは、あらかじめ、経済産業大臣その他関係行政機関の長に協議しなければならない。
５ 主務大臣は、事業分野別指針を定め、又はこれを変更したときは、遅滞なく、これを公表しなければならない。
「第二章 事業再構築の円滑化」を「第二章 事業再構築、共同事業再編及び経営資源再活用の円滑化」に改める。
第三条第一項中「平成十五年三月三十一日」を「平成二十年三月三十一日」に改め、同条第三項中第四号を第五号とし、第三号を第四号とし、第二号を第三号とし、第一号の次に次の一号を加える。
二 事業再構築による生産性及び財務内容の健全性の向上の程度を示す指標
第三条第六項を同条第七項とし、同条第五項第一号を次のように改める。
一 当該事業再構築計画が基本指針（当該事業再構築計画に係る中核的事業について前条第一項の規定により事業分野別指針が定められた場合にあっては、基本指針及び当該事業分野別指針）に照らし適切なものであること。
第三条第五項第七号中「事業再構築計画」の下に「又は同一の業種に属する他の事業者から営業を譲り受ける事業者の申請に係る事業再構築計画」を加え、同号イ中「二以上の」を「申請を行う」に改め、同号を同項第八号とし、同項第六号を同項第七号とし、同項第五号を同項第六号とし、同項第四号の次に次の一号を加える。
五 当該事業再構築計画に係る事業再構築が過剰供給構造の解消を妨げるものでないこと。
第三条第五項を同条第六項とし、同条第四項を同条第五項とし、同条第三項の次に次の一項を加える。
４ 事業再構築計画には、事業再構築の実施のために事業革新設備を導入する旨を記載することができる。
第四条第一項及び第二項中「認定事業者」を「認定事業再構築事業者」に改め、同条第三項中「前条第五項各号」を「前条第六項各号」に、「認定事業者」を「認定事業再構築事業者」に改め、同条第五項中「前条第五項及び第六項」を「前条第六項及び第七項」に改める。
第五条を次のように改める。
（共同事業再編計画の認定）
第五条 同一の特定事業分野に属する事業を営む二以上の事業者は、その実施しようとする共同事業再編に関する計画（以下「共同事業再編計画」という。）を作成し、主務省令で定めるところにより、これを平成二十年三月三十一日までに主務大臣に提出して、その認定を受けることができる。
２ 共同事業再編計画には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
二 共同事業再編による供給能力の減少の程度を示す指標
四 共同事業再編の実施に必要な資金の額及びその調達方法
３ 共同事業再編計画には、次に掲げる事項に関する計画を含めることができる。
一 関係事業者が当該事業者の共同事業再編のために行う措置に関する事項
二 共同事業再編に必要な資金を確保するために行う資本の相当程度の増加（これと同時に資本、資本準備金又は利益準備金（以下「資本等」という。）の減少を行おうとする場合にあっては、当該資本等の減少を含む。）に関する事項
三 共同事業再編に伴って行おうとする資産の譲渡又は譲受けに関する事項
四 共同事業再編に伴って行おうとする事業革新設備の導入その他の事業革新に関する事項
４ 主務大臣は、第一項の認定の申請があった場合において、その共同事業再編計画が次の各号のいずれにも適合するものであると認めるときは、その認定をするものとする。
一 当該共同事業再編計画が基本指針（当該共同事業再編計画に係る特定事業分野について第二条の三第一項の規定により事業分野別指針が定められた場合にあっては、基本指針及び当該事業分野別指針）に照らし適切なものであること。
二 当該共同事業再編計画に係る共同事業再編が円滑かつ確実に実施されると見込まれるものであること。
三 当該共同事業再編計画に係る共同事業再編が国民経済の国際経済環境と調和のとれた健全な発展を阻害するものでないこと。
四 当該共同事業再編計画が従業員の地位を不当に害するものでないこと。
五 次のイ及びロに適合すること。
イ 第一項の認定の申請を行う事業者と当該特定事業分野に属する事業を営む他の事業者との間の適正な競争が確保されること。
ロ 一般消費者及び関連事業者の利益を不当に害するおそれがあるものでないこと。
５ 主務大臣は、第一項の認定をしたときは、主務省令で定めるところにより、当該認定に係る共同事業再編計画の内容を公表するものとする。
第五条の次に次の一条を加える。
（共同事業再編計画の変更等）
第五条の二 前条第一項の認定を受けた者（当該認定に係る共同事業再編計画に従って合併により設立された法人を含む。以下「認定共同事業再編事業者」という。）は、当該認定に係る共同事業再編計画を変更しようとするときは、主務省令で定めるところにより、その認定をした主務大臣の認定を受けなければならない。
２ 主務大臣は、認定共同事業再編事業者又はその関係事業者が当該認定に係る共同事業再編計画（前項の規定による認定の変更があったときは、その変更後のもの。以下「認定共同事業再編計画」という。）に従って共同事業再編のための措置を行っていないと認めるときは、その認定を取り消すことができる。
３ 主務大臣は、認定共同事業再編計画が前条第四項各号のいずれかに適合しないものとなったと認めるときは、認定共同事業再編事業者に対して、当該認定共同事業再編計画の変更を指示し、又はその認定を取り消すことができる。
４ 主務大臣は、前二項の規定による認定の取消しをしたときは、その旨を公表するものとする。
５ 前条第四項及び第五項の規定は、第一項の認定に準用する。
第六条の見出し中「活用事業計画」を「経営資源再活用計画」に改め、同条第一項を次のように改める。
事業者は、その実施しようとする経営資源再活用（当該事業者が法人を設立し、その法人が実施しようとするものを含む。）に関する計画（以下「経営資源再活用計画」という。）を作成し、主務省令で定めるところにより、これを平成二十年三月三十一日までに主務大臣に提出して、その認定を受けることができる。
第六条第二項中「活用事業計画」を「経営資源再活用計画」に改め、同項第一号中「認定事業者」を「他の事業者」に改め、同項第三号中「活用事業」を「経営資源再活用」に改め、同号を同項第五号とし、同項第二号中「活用事業」を「経営資源再活用」に改め、同号を同項第四号とし、同項第一号の次に次の二号を加える。
三 経営資源再活用による他の事業者から承継する事業の生産性の向上の程度を示す指標
第六条第三項中「活用事業計画」を「経営資源再活用計画」に、「当該活用事業」を「当該経営資源再活用」に、「認定事業者」を「他の事業者」に、「譲り受け」を「承継し」に、「特定活用事業者」を「特定経営資源再活用事業者」に改め、同条第四項中「その活用事業計画」を「その経営資源再活用計画」に改め、同項第一号を次のように改める。
一 当該経営資源再活用計画が基本指針（当該経営資源再活用計画に係る他の事業者から承継する事業について第二条の三第一項の規定により事業分野別指針が定められた場合にあっては、基本指針及び当該事業分野別指針）に照らし適切なものであること。
第六条第四項第二号を削り、同項第三号中「活用事業計画」を「経営資源再活用計画」に、「活用事業が」を「経営資源再活用が」に改め、同号を同項第二号とし、同号の次に次の一号を加える。
三 当該経営資源再活用計画に係る経営資源再活用が過剰供給構造の解消を妨げるものでないこと。
第六条第四項第四号中「活用事業計画」を「経営資源再活用計画」に、「活用事業が」を「経営資源再活用が」に改め、同項に次の二号を加える。
五 当該経営資源再活用計画が従業員の地位を不当に害するものでないこと。
六 他の事業者から承継する事業と同一の事業分野に属する事業を営む事業者の申請に係る経営資源再活用計画にあっては、次のイ及びロに適合すること。
イ 当該申請を行う事業者と当該申請に係る他の事業者から承継する事業と同一の事業分野に属する事業を営む他の事業者との間の適正な競争が確保されること。
ロ 一般消費者及び関連事業者の利益を不当に害するおそれがあるものでないこと。
第六条第四項を同条第五項とし、同条第三項の次に次の一項を加える。
４ 経営資源再活用計画には、次に掲げる事項に関する計画を含めることができる。
一 経営資源再活用に必要な資金を確保するために行う資本の相当程度の増加（これと同時に資本等の減少を行おうとする場合にあっては、当該資本等の減少を含む。）に関する事項
二 経営資源再活用に伴って行おうとする事業革新設備の導入その他の事業革新に関する事項
三 経営資源再活用に伴って行おうとする施設の相当程度の撤去又は設備の相当程度の廃棄に関する事項
第六条に次の一項を加える。
６ 主務大臣は、第一項の認定をしたときは、主務省令で定めるところにより、当該認定に係る経営資源再活用計画の内容を公表するものとする。
第七条の見出し中「活用事業計画」を「経営資源再活用計画」に改め、同条第一項中「活用事業計画」を「経営資源再活用計画」に、「認定活用事業者」を「認定経営資源再活用事業者」に改め、同条第二項中「認定活用事業者」を「認定経営資源再活用事業者」に、「活用事業計画（」を「経営資源再活用計画（」に、「認定活用事業計画」を「認定経営資源再活用計画」に改め、同条第三項中「前条第四項」を「前条第五項及び第六項」に改め、同項を同条第五項とし、同条第二項の次に次の二項を加える。
３ 主務大臣は、認定経営資源再活用計画が前条第五項各号のいずれかに適合しないものとなったと認めるときは、認定経営資源再活用事業者に対して、当該認定経営資源再活用計画の変更を指示し、又はその認定を取り消すことができる。
４ 主務大臣は、前二項の規定による認定の取消しをしたときは、その旨を公表するものとする。
第七条の次に次の一条を加える。
（公正取引委員会との関係）
第七条の二 主務大臣は、同一の業種に属する事業を営む二以上の事業者の申請に係る事業再構築計画若しくは同一の業種に属する他の事業者から営業を譲り受ける事業者の申請に係る事業再構築計画について第三条第一項の認定（第四条第一項に規定する変更の認定を含む。以下この条において同じ。）をしようとする場合、共同事業再編計画について第五条第一項の認定（第五条の二第一項に規定する変更の認定を含む。以下この条において同じ。）をしようとする場合又は他の事業者から承継する事業と同一の事業分野に属する事業を営む事業者の申請に係る経営資源再活用計画について第六条第一項の認定（前条第一項に規定する変更の認定を含む。以下この条において同じ。）をしようとする場合において、必要があると認めるときは、当該認定に係る申請書の写しを公正取引委員会に送付するとともに、公正取引委員会に対し、事業再構築計画に従って行おうとする事業再構築のための措置、共同事業再編計画に従って行おうとする共同事業再編のための措置又は経営資源再活用計画に従って行おうとする経営資源再活用のための措置が当該事業再構築に係る業種、当該共同事業再編に係る特定事業分野又は当該経営資源再活用に係る他の事業者から承継する事業の属する事業分野における競争に及ぼす影響に関する事項その他の必要な事項について意見を述べるものとする。
２ 公正取引委員会は、必要があると認めるときは、主務大臣に対し、前項の規定による送付に係る事業再構築計画、共同事業再編計画又は経営資源再活用計画について意見を述べるものとする。
３ 主務大臣及び公正取引委員会は、第一項の規定による送付に係る事業再構築計画、共同事業再編計画又は経営資源再活用計画であって主務大臣が第三条第一項の認定、第五条第一項の認定又は第六条第一項の認定をしたものに従ってする行為について、当該認定後の経済的事情の変化により事業者間の適正な競争関係を阻害し、並びに一般消費者及び関連事業者の利益を不当に害することとならないよう、相互に緊密に連絡するものとする。
第八条から第十条までを次のように改める。
（事業革新設備導入計画の認定）
第八条 事業者は、その実施しようとする事業革新設備の導入に関する計画（以下「事業革新設備導入計画」という。）を作成し、主務省令で定めるところにより、これを平成二十年三月三十一日までに主務大臣に提出して、その認定を受けることができる。
２ 事業革新設備導入計画には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
二 導入しようとする事業革新設備の内容及び導入時期
三 事業革新設備の導入に必要な資金の額及びその調達方法
３ 主務大臣は、第一項の認定の申請があった場合において、その事業革新設備導入計画が次の各号のいずれにも適合するものであると認めるときは、その認定をするものとする。
一 当該事業革新設備導入計画が基本指針（当該事業革新設備導入計画に係る事業革新設備を導入しようとする事業について第二条の三第一項の規定により事業分野別指針が定められた場合にあっては、基本指針及び当該事業分野別指針）に照らし適切なものであること。
二 当該事業革新設備導入計画に係る事業革新設備の導入が円滑かつ確実に実施されると見込まれるものであること。
三 当該事業革新設備導入計画に係る事業革新設備の導入が過剰供給構造の解消を妨げるものでないこと。
（事業革新設備導入計画の変更等）
第九条 前条第一項の認定を受けた者（以下「認定事業革新設備導入事業者」という。）は、当該認定に係る事業革新設備導入計画を変更しようとするときは、主務省令で定めるところにより、その認定をした主務大臣の認定を受けなければならない。
２ 主務大臣は、認定事業革新設備導入事業者が当該認定に係る事業革新設備導入計画（前項の規定による認定の変更があったときは、その変更後のもの。以下「認定事業革新設備導入計画」という。）に従って事業革新設備の導入を行っていないと認めるときは、その認定を取り消すことができる。
３ 主務大臣は、認定事業革新設備導入計画が前条第三項各号のいずれかに適合しないものとなったと認めるときは、認定事業革新設備導入事業者に対して、当該事業革新設備導入計画の変更を指示し、又はその認定を取り消すことができる。
（現物出資及び財産引受の調査に関する特例）
第十条 事業者が認定事業再構築計画、認定共同事業再編計画又は認定経営資源再活用計画（以下「認定計画」と総称する。）に従ってその財産の全部又は一部を出資し、又は譲渡することにより新たに株式会社又は有限会社（以下第十二条までにおいて「会社」という。）を設立する場合における当該新たに設立される会社の取締役（新たに設立される会社が株式会社であり、かつ、その設立に際して発行する株式の総数を発起人が引き受けない場合にあっては、当該新たに設立される会社の発起人）に係る商法（明治三十二年法律第四十八号）第百七十三条第二項第一号（同法第百八十一条第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）及び有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）第十二条ノ二第二項の規定の適用については、商法第百七十三条第二項第一号及び有限会社法第十二条ノ二第二項中「超エザル場合」とあるのは、「超エザル場合並ニ産業活力再生特別措置法第十条第一項ニ規定スル場合」とする。
２ 前項の場合における商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第八十条及び第九十五条の規定の適用については、同法第八十条中「次の書類」とあるのは「次の書類（第五号に掲げる書面を除く。）及び産業活力再生特別措置法第三条第一項、第五条第一項又は第六条第一項の主務大臣の認定を受けた計画に従つた財産の出資又は譲渡であることを証する書面」と、同法第九十五条中「次の書類」とあるのは「次の書類（第三号に掲げる書面を除く。）及び産業活力再生特別措置法第三条第一項、第五条第一項又は第六条第一項の主務大臣の認定を受けた計画に従つた財産の出資又は譲渡であることを証する書面」とする。
第十二条及び第十三条を削り、第十一条第一項中「認定事業再構築計画又は認定活用事業計画」を「認定計画」に改め、同条を第十三条とし、第十条の次に次の十二条を加える。
（事後設立の調査に関する特例）
第十一条 会社が認定計画に従って商法第二百四十六条第一項又は有限会社法第四十条第三項の契約をし、営業のために継続して使用する財産を譲り受ける場合における当該会社の取締役（株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号。以下「商法特例法」という。）第一条の二第三項に規定する委員会等設置会社（次条において「委員会等設置会社」という。）にあっては、執行役）については、商法第二百四十六条第二項（有限会社法第四十条第四項において準用する場合を含む。）の規定は、適用しない。
（新株発行等に係る現物出資の調査に関する特例）
第十二条 事業者が認定計画に従ってその財産の全部又は一部を他の会社に出資する場合における当該他の会社の取締役（委員会等設置会社にあっては、執行役）については、商法第二百八十条ノ八第一項及び有限会社法第五十二条ノ三第一項の規定は、適用しない。
２ 前項の場合における商業登記法第八十二条及び第九十六条の規定の適用については、同法第八十二条中「次の書類」とあるのは「次の書類（第二号の検査役の調査報告を記載した書面及び第三号に掲げる書面を除く。）及び産業活力再生特別措置法第三条第一項、第五条第一項又は第六条第一項の主務大臣の認定を受けた計画に従つた財産の出資であることを証する書面」と、同法第九十六条第二号中「第八十二条第二号から第四号までに掲げる書面」とあるのは「第八十二条第二号に掲げる書面（検査役の調査報告を記載した書面を除く。）及び同条第四号に掲げる書面並びに産業活力再生特別措置法第三条第一項、第五条第一項又は第六条第一項の主務大臣の認定を受けた計画に従つた財産の出資であることを証する書面」とする。
（簡易営業譲受けに関する特例）
第十二条の二 認定事業再構築事業者、認定共同事業再編事業者若しくは認定経営資源再活用事業者（以下「認定事業者」と総称する。）又はこれらの関係事業者である株式会社であって認定計画に従って営業全部の譲受けをするものに係る商法第二百四十五条ノ五第一項の規定の適用については、同項中「二十分ノ一」とあるのは、「五分ノ一」とする。
２ 認定事業者の特定関係事業者（関係事業者であって、当該認定事業者又はその完全子会社（商法第三百五十二条第一項に規定する完全子会社をいう。以下同じ。）がその総株主の議決権の三分の二以上を有しているものをいう。以下同じ。）であって株式会社であるものが、認定計画に従って、当該認定事業者又は当該認定事業者の他の特定関係事業者等（当該認定事業者の他の特定関係事業者又は当該認定計画に係る他の認定事業者若しくは当該他の認定事業者の特定関係事業者をいう。以下同じ。）から営業全部の譲受けをする場合においては、当該営業全部の譲受けをする特定関係事業者は、同法第二百四十五条第一項の規定による決議（次項において単に「決議」という。）を得ることを要しない。
３ 前項の場合においては、同項の規定により決議を得ることを要しないこととされた特定関係事業者を商法第二百四十五条ノ五第一項の規定により決議を得ることを要しないこととされた会社とみなして同条第二項から第六項までの規定並びにこれらの規定に係る同法及び非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）の規定を適用する。
（簡易営業譲渡に関する特例）
第十二条の三 認定事業者又はその関係事業者である株式会社が、認定計画に従って、営業譲渡（商法第二百四十五条第一項第一号の営業の重要な一部の譲渡をいう。以下この条において同じ。）であって当該営業譲渡をする株式会社が譲り渡す財産について当該会社の会計帳簿に記載し、又は記録した価額の合計額が当該会社の最終の貸借対照表の資産の部に計上した額の合計額の五分の一を超えないものをする場合においては、当該認定事業者又はその関係事業者である株式会社は、同項の規定による決議を得ることを要しない。
２ 認定事業者の特定関係事業者であって株式会社であるものが、認定計画に従って、当該認定事業者又は当該認定事業者の他の特定関係事業者等に対して営業譲渡（当該特定関係事業者が譲り渡す財産について当該特定関係事業者の会計帳簿に記載し、又は記録した価額の合計額が当該特定関係事業者の最終の貸借対照表の資産の部に計上した額の合計額の五分の一を超えないものを除く。）をする場合においては、当該営業譲渡をする特定関係事業者は、商法第二百四十五条第一項の規定による決議を得ることを要しない。
３ 商法第二百四十五条ノ五第二項から第六項まで並びに非訟事件手続法第百二十六条第一項及び第百三十二条ノ六第一項の規定は、前項の場合に準用する。この場合において、商法第二百四十五条ノ五第二項、第三項及び第六項中「営業全部ノ譲受」とあるのは、「営業ノ重要ナル一部ノ譲渡」と読み替えるものとする。
（簡易株式交換に関する特例）
第十二条の四 認定事業者又はその関係事業者である株式会社であって認定計画に従って株式交換（当該株式会社が完全親会社（商法第三百五十二条第一項に規定する完全親会社をいう。以下同じ。）となるものに限る。）をするものに係る同法第三百五十八条第一項の規定の適用については、同項中「二十分ノ一」とあるのは「五分ノ一」と、「五十分ノ一」とあるのは「十分ノ一」とする。
２ 認定事業者の特定関係事業者であって株式会社であるものが、認定計画に従って、当該認定事業者又は当該認定事業者の他の特定関係事業者等と株式交換をする場合においては、当該株式交換をする特定関係事業者は、商法第三百五十三条第一項の規定による承認（次項において単に「承認」という。）を得ることを要しない。
３ 前項の場合においては、同項の規定により承認を得ることを要しないこととされた特定関係事業者を商法第三百五十八条第一項の規定により承認を得ることを要しないこととされた会社とみなして同条第三項から第九項までの規定並びにこれらの規定に係る同法及び非訟事件手続法の規定を適用する。
４ 第一項及び第二項の場合における商業登記法第八十九条の三第一項の規定の適用については、同項中「次の書類」とあるのは「次の書類、産業活力再生特別措置法第三条第一項、第五条第一項又は第六条第一項の主務大臣の認定（以下この項において単に「認定」という。）を受けたことを証する書面（同法第十二条の四第一項の認定事業者の関係事業者又は同条第二項の認定事業者の特定関係事業者にあつては、認定を受けた事業者の関係事業者又は特定関係事業者であることを証する書面を含む。）及び認定を受けた計画に従つた株式交換であることを証する書面」と、同項第二号中「議事録」とあるのは「議事録（当該完全子会社が同法第十二条の四第二項の株式交換をする特定関係事業者である場合にあつては、取締役会の議事録）」とする。
（簡易新設分割に関する特例）
第十二条の五 認定事業者又はその関係事業者である株式会社であって認定計画に従って新設分割（当該分割により設立する会社が分割をする会社に対し、新設分割に際して発行する株式の総数を割り当てるものに限る。次項において「特定新設分割」という。）をするものに係る商法第三百七十四条ノ六第一項の規定の適用については、同項中「二十分ノ一」とあるのは、「五分ノ一」とする。
２ 認定事業者の特定関係事業者であって株式会社であるものが、認定計画に従って、新設分割（特定新設分割であって、当該特定関係事業者が分割により設立する会社に承継させる財産について当該特定関係事業者の会計帳簿に記載し、又は記録した価額の合計額が当該特定関係事業者の最終の貸借対照表の資産の部に計上した額の合計額の五分の一を超えないものを除く。）をする場合においては、当該新設分割をする特定関係事業者は、商法第三百七十四条第一項の規定による承認（第四項において単に「承認」という。）を得ることを要しない。
３ 前項の場合においては、同項の新設分割をする特定関係事業者である株式会社は、分割計画書を作成した日から二週間以内に、分割の時期及び商法第三百七十四条第一項の承認を受けないで分割をする旨を公告し、又は各株主に通知しなければならない。
４ 第二項の場合においては、同項の規定により承認を得ることを要しないこととされた特定関係事業者を商法第三百七十四条ノ六第一項の規定により承認を得ることを要しないこととされた会社とみなして同条第二項及び第三項の規定並びにこれらの規定に係る同法及び非訟事件手続法の規定を適用する。この場合において、同条第三項中「第三百七十四条ノ四第一項中「第三百七十四条第一項ノ承認ノ決議ノ日」トアルハ「分割計画書ヲ作リタル日」トシ、第三百七十四条ノ三ノ規定ハ之ヲ適用セズ」とあるのは、「第三百七十四条ノ三第一項中「第三百七十四条第一項ノ株主総会ニ先チ」トアルハ「産業活力再生特別措置法第十二条の五第三項ノ規定ニ依ル公告又ハ通知ノ日ヨリ二週間内ニ」ト、「通知シ且総会ニ於テ分割計画書ノ承認ニ反対シタル」トアルハ「通知シタル」ト、第三百七十四条ノ四第一項中「第三百七十四条第一項ノ承認ノ決議ノ日」トアルハ「分割計画書ヲ作リタル日」トス」とする。
５ 第一項及び第二項の場合における商業登記法第八十九条の七第一項の規定の適用については、同項中「次の書類」とあるのは、「次の書類、産業活力再生特別措置法第三条第一項、第五条第一項又は第六条第一項の主務大臣の認定（以下この項において単に「認定」という。）を受けたことを証する書面（同法第十二条の五第一項の認定事業者の関係事業者又は同条第二項の認定事業者の特定関係事業者にあつては、認定を受けた事業者の関係事業者又は特定関係事業者であることを証する書面を含む。）及び認定を受けた計画に従つた新設分割であることを証する書面」とする。
（簡易吸収分割に関する特例）
第十二条の六 認定事業者又はその関係事業者である株式会社であって認定計画に従って吸収分割（当該株式会社が分割をする会社となるものであって、かつ、特定吸収分割（吸収分割であって、分割により営業を承継する会社が分割をする会社に対し、吸収分割に際して発行する株式の総数を割り当てるものをいう。次項において同じ。）であるものに限る。）をするものに係る商法第三百七十四条ノ二十二第一項の規定の適用については、同項中「二十分ノ一」とあるのは、「五分ノ一」とする。
２ 認定事業者の特定関係事業者であって株式会社であるものが、認定計画に従って、当該認定事業者又は当該認定事業者の他の特定関係事業者等と吸収分割（当該吸収分割をする特定関係事業者が分割をする会社となるもの（特定吸収分割であって、当該特定関係事業者が営業を承継する会社に承継させる財産について当該特定関係事業者の会計帳簿に記載し、又は記録した価額の合計額が当該特定関係事業者の最終の貸借対照表の資産の部に計上した額の合計額の五分の一を超えないものを除く。）に限る。以下この項において同じ。）をする場合においては、当該吸収分割をする特定関係事業者は、商法第三百七十四条ノ十七第一項の規定による承認（第四項において単に「承認」という。）を得ることを要しない。
３ 前項の場合においては、同項の吸収分割をする特定関係事業者である株式会社は、分割契約書を作成した日から二週間以内に、吸収分割の時期及び商法第三百七十四条ノ十七第一項の承認を受けないで吸収分割をする旨を公告し、又は各株主に通知しなければならない。
４ 第二項の場合においては、同項の規定により承認を得ることを要しないこととされた特定関係事業者を商法第三百七十四条ノ二十二第一項の規定により承認を得ることを要しないこととされた会社とみなして同条第二項及び第三項の規定並びにこれらの規定に係る同法及び非訟事件手続法の規定を適用する。この場合において、同条第三項中「トシ、第三百七十四条ノ三十一第三項ニ於テ準用スル第三百七十四条ノ三ノ規定ハ之ヲ適用セズ」とあるのは、「ト、第三百七十四条ノ三十一第三項ニ於テ準用スル第三百七十四条ノ三第一項中「第三百七十四条第一項ノ株主総会ニ先チ」トアルハ「産業活力再生特別措置法第十二条の六第三項ノ規定ニ依ル公告又ハ通知ノ日ヨリ二週間内ニ」ト、「通知シ且総会ニ於テ分割計画書ノ承認ニ反対シタル」トアルハ「通知シタル」トス」とする。
５ 認定事業者又はその関係事業者である株式会社であって認定計画に従って吸収分割（当該株式会社が分割により営業を承継する会社となるものに限る。）をするものに係る商法第三百七十四条ノ二十三第一項の規定の適用については、同項中「二十分ノ一」とあるのは「五分ノ一」と、「五十分ノ一」とあるのは「十分ノ一」とする。
６ 認定事業者の特定関係事業者であって株式会社であるものが、認定計画に従って、当該認定事業者又は当該認定事業者の他の特定関係事業者等と吸収分割（当該吸収分割をする特定関係事業者が分割により営業を承継する会社となるものに限る。以下この項において同じ。）をする場合においては、当該吸収分割をする特定関係事業者は、商法第三百七十四条ノ十七第一項の規定による承認（次項において単に「承認」という。）を得ることを要しない。
７ 前項の場合においては、同項の規定により承認を得ることを要しないこととされた特定関係事業者を商法第三百七十四条ノ二十三第一項の規定により承認を得ることを要しないこととされた会社とみなして同条第三項から第九項までの規定並びにこれらの規定に係る同法及び非訟事件手続法の規定を適用する。
８ 第一項、第二項、第五項及び第六項の場合における商業登記法第八十九条の八第一項の規定の適用については、同項中「次の書類」とあるのは、「次の書類、産業活力再生特別措置法第三条第一項、第五条第一項又は第六条第一項の主務大臣の認定（以下この項において単に「認定」という。）を受けたことを証する書面（同法第十二条の六第一項若しくは第五項の認定事業者の関係事業者又は同条第二項若しくは第六項の認定事業者の特定関係事業者にあつては、認定を受けた事業者の関係事業者又は特定関係事業者であることを証する書面を含む。）及び認定を受けた計画に従つた吸収分割であることを証する書面」とする。
（簡易合併に関する特例）
第十二条の七 認定事業者又はその関係事業者である株式会社であって認定計画に従って合併（当該株式会社が合併後存続するものに限る。）をするものに係る商法第四百十三条ノ三第一項の規定の適用については、同項中「二十分ノ一」とあるのは「五分ノ一」と、「五十分ノ一」とあるのは「十分ノ一」とする。
２ 認定事業者の特定関係事業者であって株式会社であるものが、認定計画に従って、当該認定事業者又は当該認定事業者の他の特定関係事業者等と合併をする場合においては、当該合併をする特定関係事業者は、商法第四百八条第一項の規定による承認（次項において単に「承認」という。）を得ることを要しない。
３ 前項の場合においては、同項の規定により承認を得ることを要しないこととされた特定関係事業者を商法第四百十三条ノ三第一項の規定により承認を得ることを要しないこととされた会社とみなして同条第三項から第九項までの規定並びにこれらの規定に係る同法及び非訟事件手続法の規定を適用する。
４ 第一項及び第二項の場合における商業登記法第九十条第一項及び第九十一条第一項の規定の適用については、同法第九十条第一項中「次の書類」とあるのは「次の書類、産業活力再生特別措置法第三条第一項、第五条第一項又は第六条第一項の主務大臣の認定（以下この項において単に「認定」という。）を受けたことを証する書面（同法第十二条の七第一項の認定事業者の関係事業者又は同条第二項の認定事業者の特定関係事業者にあつては、認定を受けた事業者の関係事業者又は特定関係事業者であることを証する書面を含む。）及び認定を受けた計画に従つた合併であることを証する書面」と、同項第二号中「議事録」とあるのは「議事録（当該消滅会社が同法第十二条の七第二項の合併をする特定関係事業者である場合にあつては、取締役会の議事録）」と、同法第九十一条第一項中「次の書類」とあるのは「次の書類、産業活力再生特別措置法第三条第一項、第五条第一項又は第六条第一項の主務大臣の認定（以下この項において単に「認定」という。）を受けたことを証する書面（同法第十二条の七第一項の認定事業者の関係事業者又は同条第二項の認定事業者の特定関係事業者にあつては、認定を受けた事業者の関係事業者又は特定関係事業者であることを証する書面を含む。）及び認定を受けた計画に従つた合併であることを証する書面」と、同項第一号中「前条第一項第一号から第四号まで及び第六号に掲げる書面」とあるのは「前条第一項第一号、第三号、第四号及び第六号に掲げる書面並びに消滅会社の株主総会の議事録（当該消滅会社が同法第十二条の七第二項の合併をする特定関係事業者である場合にあつては、取締役会の議事録）」とする。
（特定株式等の交付に関する特例）
第十二条の八 認定事業者である株式会社（会計監査人の監査を受けているものに限る。）は、商法第二百九十三条ノ五第一項及び第二項の規定にかかわらず、認定計画に従って、取締役会の決議により、当該株式会社の株主に対して、特定株式等（特定株式（当該認定事業者の特定関係事業者である株式会社であって定款に株式の譲渡について取締役会の承認を要する旨の定めがないものの株式をいう。以下この条において同じ。）及び次項において準用する同法第二百二十条第一項の規定により株主に交付すべき金銭その他特定株式の交付に伴って交付すべきものとして経済産業省令で定める金銭をいう。以下この条において同じ。）を交付することができる。
２ 商法第二百二十条第一項から第三項まで並びに非訟事件手続法第百二十六条第一項及び第百三十二条ノ三の規定は、前項の規定により株主に交付すべき特定株式について一株に満たない端数が生じる場合に準用する。
３ 第一項の特定株式等の交付については、これを商法第二百九十三条ノ五第一項の金銭の分配とみなして同項の金銭の分配に関する同法その他の法令の規定を適用する。この場合において、商法第二百九十三条ノ五第三項中「左ノ金額」とあるのは「左ノ金額（特定株式等（産業活力再生特別措置法第十二条の八第一項ニ規定スル特定株式等ヲ謂フ以下本項ニ於テ同ジ）ノ交付前ニ第一項ノ規定ニ依ル金銭ノ分配（同条第三項ノ規定ニ依リ第一項ノ金銭ノ分配ト看做サレタル特定株式等ノ交付ヲ含ム）ヲ為シタル場合ニ於テハ左ノ金額ニ当該分配シタル金銭及積立テタル利益準備金ノ合計額ヲ加エタル額）」と、同条第六項中「看做シ、第一項ノ一定ノ日ハ第二百二十二条ノ六第一項但書（第二百二十二条ノ十ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）及第二百八十条ノ二十第二項第十一号ノ規定ノ適用ニ付テハ営業年度ノ終ト看做ス」とあるのは「看做ス」と、商法特例法第二十一条の七第三項第十七号中「金銭の分配」とあるのは「金銭の分配及び産業活力再生特別措置法第十二条の八第一項に規定する特定株式等の交付」とする。
４ 認定事業者である株式会社が、商法第二百九十三条ノ五第一項の金銭の分配を行う前に第一項の規定による特定株式等の交付をした場合における当該金銭の分配に係る同条第三項の規定の適用については、同項中「左ノ金額」とあるのは、「左ノ金額並ニ産業活力再生特別措置法第十二条の八第一項ノ規定ニ依リ交付シタル同項ニ規定スル特定株式等ノ価額及積立テタル利益準備金ノ額ノ合計額」とする。
（合併等に際してする特定金銭等の交付に関する特例）
第十二条の九 認定事業者である株式会社が認定計画に従って株式交換、吸収分割又は合併（合併をする株式会社の一方が合併後存続するものに限る。以下この条において同じ。）を行う場合において、当該認定事業者の事業再構築、共同事業再編又は経営資源再活用を行うために必要かつ適切であることについて主務省令で定めるところにより主務大臣の認定を受けたときは、存続会社等（株式交換により完全親会社となる株式会社、分割により営業を承継する株式会社又は合併後存続する株式会社をいう。以下この条において同じ。）は、株式交換、吸収分割又は合併に際してする新株の発行に代えて、特定金銭等（金銭又は他の株式会社の株式（定款に株式の譲渡につき取締役会の承認を要する旨の定めがある株式会社の株式を除く。以下この項、第四項及び第五項において同じ。）をいう。以下この条において同じ。）を消滅会社等（株式交換により完全子会社となる株式会社、分割をする株式会社又は合併により消滅する株式会社をいう。以下この条において同じ。）の株主（吸収分割をする場合における分割をする会社を含む。以下この条において同じ。）に交付することができる。この場合において、存続会社等及び消滅会社等は、次の各号に掲げる特定金銭等についてそれぞれ当該各号に定める事項を株式交換契約書、分割契約書又は合併契約書（第四項において「合併契約書等」という。）に記載しなければならない。
一 金銭 各消滅会社等の株主に交付すべき金銭の額及びその合計額
二 他の株式会社の株式 当該他の株式会社の商号並びに各消滅会社等の株主に交付すべきその株式の種類及び数並びに交付すべき株式の種類ごとの総数
２ 特定合併等（前項の規定により特定金銭等を交付して行う株式交換、吸収分割又は合併をいう。以下この条において同じ。）を行う株式会社についての商法第三百五十四条第一項第二号、第三百七十四条ノ十八第一項第二号及び第四百八条ノ二第一項第二号の規定の適用については、同法第三百五十四条第一項第二号及び第四百八条ノ二第一項第二号中「株式ノ割当」とあり、並びに同法第三百七十四条ノ十八第一項第二号中「新株ノ割当」とあるのは、「産業活力再生特別措置法第十二条の九第一項ニ規定スル特定金銭等ノ交付」とする。
３ 特定合併等（存続会社等が消滅会社等の株主に新株を発行せず、かつ、自己の株式を移転しないものに限る。）を行う場合における消滅会社等については、商法第三百五十三条第六項、第三百七十四条ノ十七第六項本文及び第四百八条第五項前段の規定は、適用しない。
４ 特定合併等を行う場合における存続会社等が特定金銭等としてその親会社（商法第二百十一条ノ二第一項に規定する親会社をいう。以下同じ。）の株式を交付しようとするときは、当該存続会社等は、同項の規定にかかわらず、合併契約書等に記載した交付すべき親会社の株式の総数を超えない範囲において当該親会社の株式を取得することができる。
５ 前項の存続会社等は、特定合併等の効力が生ずる日までの間は、商法第二百十一条ノ二第二項の規定にかかわらず、前項の規定により取得したその親会社の株式を保有することができる。ただし、特定合併等を中止したときは、この限りでない。
６ 特定合併等による変更の登記に係る商業登記法第八十九条の三第一項、第八十九条の八第一項及び第九十条第一項の規定の適用については、これらの規定中「次の書類」とあるのは、「次の書類及び産業活力再生特別措置法第十二条の九第一項の主務大臣の認定を受けたことを証する書面」とする。
（会社の分割における社債権者に対する催告に関する特例）
第十二条の十 認定事業者である株式会社が認定計画に従って新設分割をする場合において、当該株式会社がその発行した社債（無記名式のもの及びその権利の帰属が社債等の振替に関する法律（平成十三年法律第七十五号）の規定により振替口座簿の記載又は記録により定まるものとされるものに限る。以下この条において同じ。）を管理する社債管理会社に対し商法第三百七十四条ノ四第一項の規定により催告すべき事項の催告を行ったときにおける同法第三百七十四条ノ十第二項の規定の適用については、当該社債の社債権者は、同法第三百七十四条ノ四第一項に規定する各別の催告を受けたものとみなす。
２ 認定事業者である株式会社が認定計画に従って吸収分割をする場合において、当該株式会社がその発行した社債を管理する社債管理会社に対し商法第三百七十四条ノ二十第一項の規定により催告すべき事項の催告を行ったときにおける同法第三百七十四条ノ二十六第二項の規定の適用については、当該社債の社債権者は、同法第三百七十四条ノ二十第一項に規定する各別の催告を受けたものとみなす。
（資本等の減少に関する特例）
第十二条の十一 認定事業者又はその関係事業者である株式会社が認定計画に従って行う資本等の減少であって次の各号に掲げる要件のいずれにも該当するものとして主務省令で定めるところにより主務大臣の認定を受けたもの（以下「特定減資等」という。）に係る商法第二百八十九条第二項及び第三百七十五条第一項の規定の適用については、同法第二百八十九条第二項前段中「株主総会ノ決議」とあるのは「取締役会ノ決議」と、同項後段中「左ノ各号ニ掲グル場合ニ於ケル其ノ各号ニ定ムル金額」とあるのは「第二号ニ掲グル場合ニ於ケル同号ニ定ムル金額」と、同法第三百七十五条第一項中「左ノ各号ニ掲グル場合ニ於ケル其ノ各号ニ定ムル事項ニ付第三百四十三条ニ定ムル決議」とあるのは「第三号ニ掲グル場合ニ於ケル同号ニ定ムル事項ニ付取締役会ノ決議」とする。
一 当該資本等の減少が商法第二百八十九条第二項第一号又は第三百七十五条第一項第一号若しくは第二号に掲げる場合に該当しないものであること。
二 当該資本等の減少と同時に商法第二百八十条ノ二第一項に規定する新株の発行又は同法第二百十一条第一項に規定する自己の株式の処分（第四号において「新株の発行等」という。）が行われること。
三 当該資本等の減少により減少する資本等の合計額が商法第二百八十九条第二項第二号に定める金額及び同法第三百七十五条第一項第三号に定める金額の合計額（認定事業者又はその関係事業者が自己の株式を有する場合にあっては、当該合計額に当該自己の株式（前号の規定による処分が行われる場合にあっては、その処分後のもの）につき会計帳簿に記載し、又は記録した価額を加えた額）を超えないこと。
四 当該資本等の減少により減少する資本等の合計額が第二号の規定による新株の発行等及び次項の規定による資本準備金の積立てにより増加する資本等の合計額を超えないこと。
２ 前項第二号の規定による自己の株式の処分をする場合においては、取締役会の決議をもって、当該処分による払込みに係る額から当該自己の株式につき会計帳簿に記載し、又は記録した価額を控除した額の全部又は一部を資本準備金として積み立てることができる。
３ 特定減資等である資本準備金又は利益準備金の減少については、商法第二百八十九条第二項の規定にかかわらず、その全額を減少することができる。
４ 認定事業者又はその関係事業者である株式会社が特定減資等を行う場合においては、商法第三百七十六条第一項（同法第二百八十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定による催告は、することを要しない。
５ 認定事業者又はその関係事業者である株式会社が特定減資等と同時に行う株式の併合であって次の各号に掲げる要件のいずれにも該当するものとして主務省令で定めるところにより主務大臣の認定を受けたものに係る商法第二百十四条第一項の規定の適用については、同項前段中「第三百四十三条ニ定ムル決議」とあるのは「取締役会ノ決議」とし、同項後段の規定は、適用しない。
一 当該株式の併合と同時に商法第二百二十一条第二項の規定により一単元の株式の数を減少し、又はその数を廃止するものであること。
二 当該株式の併合後各株主がそれぞれ有する単元の数（当該株式の併合と同時に一単元の株式の数を廃止する場合にあっては、各株主がそれぞれ有する株式の数）が当該株式の併合前において各株主がそれぞれ有する単元の数を下回るものでないこと。
６ 特定減資等による変更の登記に係る商業登記法第八十七条の規定の適用については、同条中「次の書類」とあるのは「次の書類及び産業活力再生特別措置法第十二条の十一第一項の主務大臣の認定を受けたことを証する書面」と、同条第一号中「公告及び催告をしたこと並びに」とあるのは「公告をしたこと及び」とする。
７ 第五項の場合における商業登記法第八十四条の二の規定の適用については、同条中「証する書面」とあるのは、「証する書面及び産業活力再生特別措置法第十二条の十一第五項の主務大臣の認定を受けたことを証する書面」とする。
第十四条の見出し中「事業再構築円滑化業務」を「事業再構築等円滑化業務」に改め、同条中「、事業再構築」の下に「、共同事業再編及び経営資源再活用」を加え、同条第一号を次のように改める。
一 認定事業再構築事業者若しくはその関係事業者、認定共同事業再編事業者若しくはその関係事業者、認定経営資源再活用事業者又は認定事業革新設備導入事業者が認定事業再構築計画、認定共同事業再編計画若しくは認定経営資源再活用計画（事業革新設備の導入について計画が定められているものに限る。）又は認定事業革新設備導入計画に従って事業革新設備を取得し、又は製作するのに必要な資金を調達するために発行する社債（社債等の振替に関する法律第六十六条第一号に規定する短期社債を除く。）及び当該資金の借入れに係る債務の保証を行うこと。
第十四条第二号中「認定活用事業者」を「認定経営資源再活用事業者」に、「特定活用事業者」を「特定経営資源再活用事業者」に、「認定事業者」を「他の事業者」に、「認定活用事業計画」を「認定経営資源再活用計画」に改め、同条第三号中「事業再構築」の下に「、共同事業再編又は経営資源再活用」を加える。
第十六条第一項中「、活用事業関連保証」を「、経営資源再活用関連保証」に、「認定活用事業計画」を「認定経営資源再活用計画」に改め、同項の表下欄中「活用事業関連保証」を「経営資源再活用関連保証」に改め、同条第二項中「活用事業関連保証」を「経営資源再活用関連保証」に、「認定活用事業計画」を「認定経営資源再活用計画」に、「活用事業資金」を「経営資源再活用資金」に改め、同条第三項及び第四項中「活用事業関連保証」を「経営資源再活用関連保証」に改める。
第十六条の次に次の一条を加える。
（中小企業等投資事業有限責任組合契約に関する法律の特例）
第十六条の二 中小企業等投資事業有限責任組合契約に関する法律（平成十年法律第九十号。以下「有限責任組合法」という。）第二条第二項に規定する中小企業等投資事業有限責任組合（以下「組合」という。）は、事業再構築、共同事業再編及び経営資源再活用を円滑化するため、同法第三条第一項に規定する組合契約において、同項各号に掲げる事業のほか、各当事者が共同で次に掲げる事業の全部又は一部を営むことを約することができる。
一 認定事業者が認定計画に従って株式会社を設立する場合における当該株式会社の設立に際して発行する株式の取得及び保有又は認定事業者が認定計画に従って有限会社を設立する場合における当該有限会社の設立に際しての持分の取得及び当該取得に係る持分の保有
二 認定事業再構築事業者等（認定事業再構築事業者若しくは事業再構築を実施することが特に必要なものとして次に掲げる要件のいずれかに該当する事業者、認定共同事業再編事業者、認定経営資源再活用事業者若しくは認定事業革新設備導入事業者又はこれらの事業者の関係事業者をいう。以下この条及び第三十四条第二項において同じ。）である株式会社（前号の株式会社を含む。以下この条において「認定等株式会社」という。）の発行する株式、新株予約権（商法第二百八十条ノ十九第一項に規定する新株予約権をいう。以下同じ。）若しくは新株予約権付社債等（同法第三百四十一条ノ二第一項に規定する新株予約権付社債及びこれに準ずる社債として政令で定めるものをいう。以下この項において同じ。）又は認定事業再構築事業者等である有限会社（前号の有限会社を含む。以下この条において「認定等有限会社」という。）の持分の取得及び保有
イ 次の（１）から（３）までのいずれかに掲げる額の前事業年度終了の日における純資産の額（貸借対照表上の資産の額から負債の額を控除して得た額をいう。以下この条において同じ。）に対する割合が政令で定める割合を超えるものであること。
（２） 前事業年度前三年度のいずれかの事業年度から前事業年度までの各年度に生じた純損失の額の合計額
ロ 前事業年度終了の日における貸借対照表上の負債の額が資産の額を超えるものであること。
三 認定等株式会社又は認定等有限会社に対する金銭債権であって当該認定等株式会社又は認定等有限会社以外の者が保有するものの取得及び保有
四 前三号の規定により組合がその株式、新株予約権、新株予約権付社債等若しくは金銭債権を保有している株式会社（認定等株式会社を除く。以下この号、次号及び第七号において同じ。）の発行する株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債等若しくは当該株式会社に対する金銭債権（当該株式会社以外の者が保有するものに限る。）又は組合がその持分若しくは金銭債権を保有している有限会社（認定等有限会社を除く。以下この号、次号及び第七号において同じ。）の持分若しくは当該有限会社に対する金銭債権（当該有限会社以外の者が保有するものに限る。）の取得及び保有
五 認定等株式会社若しくは認定等有限会社又は前号の株式会社若しくは有限会社の所有する工業所有権又は著作権の取得及び保有（これらの権利に関して利用を許諾することを含む。）
六 認定等株式会社又は認定等有限会社を相手方とする匿名組合契約（商法第五百三十五条の匿名組合契約をいう。以下同じ。）の出資の持分又は信託の受益権（認定等株式会社又は認定等有限会社の営む事業から生ずる収益又は利益の分配を受ける権利に限る。）の取得及び保有
七 前各号の規定により組合がその株式、持分、新株予約権、新株予約権付社債等、金銭債権、工業所有権、著作権又は信託の受益権を保有している認定等株式会社若しくは認定等有限会社又は第四号の株式会社若しくは有限会社に対して経営又は技術の指導を行う事業
八 次に掲げる事業であって、政令で定めるところにより、前各号に掲げる事業の遂行を妨げない限度において行うもの
イ 株式会社であって再生手続開始の決定若しくは更生手続開始の決定を受けたもの（当該手続開始決定に係る再生手続又は更生手続が終了しているものを除く。）の発行する株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債等又は有限会社であって再生手続開始の決定を受けたもの（当該手続開始決定に係る再生手続が終了しているものを除く。）の持分の取得及び保有
ロ イに規定する株式会社又は有限会社に対する金銭債権であって当該株式会社又は有限会社以外の者が保有するものの取得及び保有
ハ 第一号から第六号までの規定又はイ若しくはロの規定により組合がその株式、新株予約権、新株予約権付社債等、金銭債権、工業所有権、著作権、匿名組合契約の出資の持分又は信託の受益権を保有している株式会社の新たに発行する社債の取得及び保有
ニ 第一号から第六号までの規定又はイ若しくはロの規定により組合がその株式、持分、新株予約権、新株予約権付社債等、金銭債権、工業所有権、著作権又は信託の受益権を保有している株式会社又は有限会社に対して行う金銭の新たな貸付け
２ 前項第二号イに規定する純資産、純損失及び欠損の額並びに同号ロに規定する負債及び資産の額の算定の方法は、経済産業省令で定める。
３ 第一項各号に掲げる事業の全部又は一部を営むことを約した組合に対する有限責任組合法第七条第四項の規定の適用については、同項中「事業以外の行為」とあるのは、「事業又は産業活力再生特別措置法第十六条の二第一項に掲げる事業以外の行為」とする。
第十七条を次のように改める。
（課税の特例）
第十七条 事業革新を行う認定共同事業再編事業者が、認定共同事業再編計画に従って他の認定共同事業再編事業者と共同で新たに法人（当該認定共同事業再編事業者及び当該他の認定共同事業再編事業者の役員又は従業員がその常勤の取締役として経営に従事するものであることにつき主務大臣の確認を受けたものに限る。）を設立するために現物出資を行う場合には、租税特別措置法（昭和三十二年法律第二十六号）の定めるところにより、課税の特例の適用があるものとする。
２ 認定事業再構築事業者（事業革新を行うものに限る。）、認定共同事業再編事業者若しくはその関係事業者又は認定経営資源再活用事業者（事業革新を行うものに限る。）のうち、特定施設撤去等（施設の相当程度の撤去（以下「特定施設撤去」という。）又は設備の相当程度の廃棄（以下「特定設備廃棄」という。）を行うことをいい、当該特定施設撤去又は特定設備廃棄を行うことに伴い必要となるものとして政令で定める行為を併せて行う場合にあっては、当該行為を含む。）を行うものとして主務大臣の確認を受けた法人が、認定計画に従って当該確認に係る特定施設撤去等を行った場合において、当該特定施設撤去等により欠損金を生じたときは、租税特別措置法の定めるところにより、法人税に係る欠損金の繰越し又は法人税の還付について特別の措置を講ずる。
３ 認定共同事業再編事業者から政令で定める方法により施設又は設備を承継したその関係事業者が認定共同事業再編計画に従って当該施設又は設備に係る特定施設撤去等を行うことにつき、当該認定共同事業再編事業者が主務大臣の確認を受けた場合において、当該関係事業者が行った当該確認に係る特定施設撤去等により、当該認定共同事業再編事業者が欠損金を生じたときも、前項と同様とする。この場合においては、当該関係事業者は、同項の規定による主務大臣の確認を受けることができない。
第十八条第一項中「認定事業再構築計画」を「認定計画」に、「事業再構築を」を「事業再構築、共同事業再編又は経営資源再活用を」に改める。
第十九条を次のように改める。
（中小企業者への配慮）
第十九条 国、地方公共団体、中小企業総合事業団、商工会及び商工会議所は、他の事業者の事業再構築、共同事業再編又は経営資源再活用の実施によりその経営に著しい影響を受ける中小企業者の経営基盤の強化を図るため、当該中小企業者の行う事業に関する経営方法又は技術に関する助言、研修又は情報提供その他必要な施策を総合的に推進するよう努めるものとする。
第二十一条中「事業再構築」の下に「、共同事業再編及び経営資源再活用」を加える。
「第三章 創業及び中小企業者による新事業の開拓の支援」を「第三章 中小企業の活力の再生」に改める。
第三章中第二十二条の前に次の節名を付する。
第一節 創業及び中小企業者による新事業の開拓の円滑化
第二十二条第一項中「平成十五年三月三十一日」を「平成二十年三月三十一日」に改める。
第二十四条第一項及び第二項中「第二条第四項第一号」を「第二条第七項第一号」に改める。
第二十六条第一項第一号中「第二条第四項第二号」を「第二条第七項第二号」に改め、同項第二号中「（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百八十条ノ十九第一項に規定する新株予約権をいう。以下この条において同じ。）」を削る。
第二十七条の表上欄中「平成十五年三月三十一日までに都道府県知事」を「都道府県知事」に、「交付を平成十五年三月三十一日まで」を「交付を平成二十年三月三十一日まで」に、「平成十五年三月三十一日までに行政庁」を「平成二十年三月三十一日までに行政庁」に、「助成を平成十五年三月三十一日まで」を「助成を平成二十年三月三十一日まで」に改める。
第二十八条を削り、第二十九条を第二十八条とし、第三章中同条の次に次の一節を加える。
第二節 中小企業再生支援体制の整備
（中小企業再生支援指針）
第二十九条 経済産業大臣は、事業再構築、共同事業再編、経営資源再活用又は経営資源活用新事業その他の事業活動を行うことによりその生産性を向上させようとする中小企業を総合的かつ効果的に支援し、その活力の再生に資するため、国、地方公共団体、中小企業総合事業団及び次条第二項に規定する認定支援機関が講ずべき支援措置に関する基本的な指針（以下「中小企業再生支援指針」という。）を定めなければならない。
２ 中小企業再生支援指針においては、次に掲げる事項について定めるものとする。
四 その他中小企業の活力の再生の支援に関し配慮すべき事項
３ 経済産業大臣は、経済事情の変動により必要が生じたときは、中小企業再生支援指針を変更するものとする。
４ 経済産業大臣は、中小企業再生支援指針を定め、又はこれを変更しようとするときは、中小企業者の事業を所管する大臣に協議するとともに、中小企業政策審議会の意見を聴かなければならない。
５ 経済産業大臣は、中小企業再生支援指針を定め、又はこれを変更したときは、遅滞なく、これを公表しなければならない。
（認定支援機関）
第二十九条の二 経済産業大臣は、中小企業再生支援指針に基づき、経済産業省令で定めるところにより、商工会、都道府県商工会連合会、商工会議所又は中小企業支援法（昭和三十八年法律第百四十七号）第七条第一項に規定する指定法人であって、都道府県の区域の全部又は一部の地域において次項に規定する業務（以下「中小企業再生支援業務」という。）を適正かつ確実に行うことができると認められるものを、その申請により、中小企業再生支援業務を行う者として認定することができる。
２ 前項の認定を受けた者（以下「認定支援機関」という。）は、他の法令に定めるもののほか、当該認定に係る次項第四号ハの地域において、次の業務を行うものとする。
一 事業再構築、共同事業再編、経営資源再活用又は経営資源活用新事業を行おうとする中小企業者の求めに応じ、必要な指導又は助言を行うこと。
二 中小企業者及びその経営の改善を支援する事業を行う者並びにこれらの者の従業員に対し、事業再構築、共同事業再編、経営資源再活用又は経営資源活用新事業に関する研修を行うこと。
三 前二号に掲げる業務に関連して必要な情報の収集、調査及び研究を行い、並びにその成果を普及すること。
四 中小企業総合事業団からの委託に基づき、第二十九条の八に規定する業務の実施に必要な調査を行うこと。
３ 第一項の認定を受けようとする者は、経済産業省令で定めるところにより、次に掲げる事項を記載した認定申請書を経済産業大臣に提出しなければならない。
三 次条第一項に規定する中小企業再生支援協議会の委員として任命しようとする委員の候補者
四 中小企業再生支援業務に関する次に掲げる事項
ニ イからハまでに掲げるもののほか、経済産業省令で定める事項
４ 認定支援機関は、前項第一号及び第二号に掲げる事項に変更があったときは遅滞なく、同項第四号に掲げる事項の変更（経済産業省令で定める軽微な変更を除く。）をしようとするときはあらかじめ、その旨を経済産業大臣に届け出なければならない。
（中小企業再生支援協議会）
第二十九条の三 認定支援機関に、中小企業再生支援協議会を置く。
２ 中小企業再生支援協議会は、認定支援機関の長及びその任命する委員をもって組織する。
３ 中小企業再生支援協議会の委員は、中小企業再生支援業務に係る実務経験又は学識経験を有する者のうちから任命しなければならない。
４ 認定支援機関の長は、中小企業再生支援協議会の委員を任命したときは、経済産業省令で定めるところにより、経済産業大臣にその旨を届け出なければならない。中小企業再生支援協議会の委員に変更があったときも、同様とする。
５ 中小企業再生支援協議会は、認定支援機関が行う中小企業再生支援業務の具体的内容、実施体制の確保その他の中小企業再生支援業務の遂行に関する重要な事項を審議し、決定するほか、認定支援機関に対する専門的な助言を行う。
６ 前各項に規定するもののほか、中小企業再生支援協議会の組織及び運営に関し必要な事項は、政令で定める。
（秘密保持義務）
第二十九条の四 認定支援機関の役員若しくは職員若しくは中小企業再生支援協議会の委員又はこれらの職にあった者は、中小企業再生支援業務に関して知り得た秘密を漏らしてはならない。
（改善命令）
第二十九条の五 経済産業大臣は、認定支援機関の中小企業再生支援業務の運営に関し改善が必要であると認めるときは、その認定支援機関に対し、その改善に必要な措置を講ずべきことを命ずることができる。
（認定の取消し）
第二十九条の六 経済産業大臣は、認定支援機関が前条の規定による命令に違反したときは、その認定を取り消すことができる。
（中小企業信用保険法の特例）
第二十九条の七 認定支援機関であって、特定中小企業再生支援事業（中小企業再生支援業務に係る事業であって、中小企業再生支援協議会の決定を経たものをいう。）の実施に必要な資金に係る中小企業信用保険法第三条第一項又は第三条の二第一項に規定する債務の保証を受けたものについては、当該認定支援機関を同法第二条第一項の中小企業者とみなして、同法第三条、第三条の二及び第四条から第八条までの規定を適用する。この場合において、同法第三条第一項及び第三条の二第一項の規定の適用については、これらの規定中「借入れ」とあるのは、「産業活力再生特別措置法第二十九条の七に規定する特定中小企業再生支援事業の実施に必要な資金の借入れ」とする。
（中小企業総合事業団の業務の特例）
第二十九条の八 中小企業総合事業団は、中小企業総合事業団法（平成十一年法律第十九号）第二十一条第一項に規定する業務のほか、この法律の目的を達成するため、次の業務（以下「再生支援出資業務」という。）を行う。
一 第十六条の二第一項各号に掲げる事業の全部又は一部を営むことを約した組合であって、中小企業に対する投資事業を行うものに対し、当該投資事業に必要な資金の出資を行うこと。
（中小企業総合事業団法の特例）
第二十九条の九 前条の規定により中小企業総合事業団が再生支援出資業務を行う場合には、中小企業総合事業団法第二十三条第一項中「規定する業務」とあるのは「規定する業務及び産業活力再生特別措置法第二十九条の八に規定する再生支援出資業務（以下単に「再生支援出資業務」という。）」と、「主務大臣」とあるのは「主務大臣（再生支援出資業務に係るものについては、経済産業大臣）」と、同法第二十五条第一項、第三十条第一項及び第三十七条第一項中「を除く。）」とあるのは「を除く。）及び再生支援出資業務」と、同法第三十二条第一項第一号中「附帯する業務」とあるのは「附帯する業務並びに再生支援出資業務」と、同法第三十五条（見出しを含む。）中「新事業開拓促進資金」とあるのは「新事業開拓促進等資金」と、同条第一項中「新事業開拓促進業務」という。）」とあるのは「新事業開拓促進業務」という。）並びに再生支援出資業務」と、同条第四項及び第五項中「新事業開拓促進業務」とあるのは「新事業開拓促進業務及び再生支援出資業務」と、同法第四十四条及び第四十五条第一項中「主務大臣」とあるのは「主務大臣（再生支援出資業務に係る事項については、経済産業大臣）」と、同法第四十四条第二項及び第四十五条第一項中「又は中小企業倒産防止共済法」とあるのは「、中小企業倒産防止共済法又は産業活力再生特別措置法」と、同法第五十一条第三号中「第二十一条第一項」とあるのは「第二十一条第一項及び産業活力再生特別措置法第二十九条の八」とする。
２ 前項に規定する場合には、中小企業総合事業団は、再生支援出資業務に必要な資金に充てるため、出資業務（中小企業総合事業団法第三十四条第一項に規定する出資業務をいう。）の遂行に支障の生じない範囲内において、経済産業大臣の承認を受けて、出資資金（同条第二項に規定する出資資金をいう。第四項において同じ。）に充てられている金額の一部を前項の規定により読み替えて適用される同法第三十五条第一項に規定する新事業開拓促進等資金に振り替えることができる。
３ 経済産業大臣は、前項の承認をしようとするときは、財務大臣に協議しなければならない。
４ 中小企業総合事業団は、第二項の規定による振替を行った場合には、出資資金に充てられている金額から当該振替に係る金額に相当する金額を減額して整理するものとする。
第三十一条中「事業再構築」の下に「、共同事業再編、経営資源再活用」を加える。
第三十四条第一項中「認定事業再構築計画」を「認定計画」に、「事業再構築の」を「事業再構築、共同事業再編若しくは経営資源再活用の」に、「認定活用事業者が認定活用事業計画に従って事業」を「認定事業革新設備導入事業者が認定事業革新設備導入計画に従って事業革新設備の導入」に改め、同条第二項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。
２ 国は、組合が認定事業再構築事業者等の自己資本の充実等を行うのに必要な資金の確保に努めるものとする。
第三十五条第一項中「認定活用事業者」を「認定事業革新設備導入事業者」に、「認定事業再構築計画又は認定活用事業計画」を「認定計画又は認定事業革新設備導入計画」に改め、同条第二項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。
２ 経済産業大臣は、認定支援機関に対し、第二十九条の二第一項に規定する中小企業再生支援業務の実施状況について報告を求めることができる。
第三十七条第一項中「又は活用事業計画に係る活用事業」を「、共同事業再編計画に係る特定事業分野に属する事業を所管する大臣、経営資源再活用計画に係る他の事業者から承継する事業を所管する大臣又は事業革新設備導入計画に係る事業革新設備を導入しようとする事業」に改め、同項ただし書を次のように改める。
ただし、第二条の三の主務大臣は、同条第一項に規定する事業分野別指針に係る事業分野に属する事業を所管する大臣とする。
第三十八条の見出しを削り、同条の前に見出しとして「（罰則）」を付し、第五章中同条の次に次の一条を加える。
第三十九条 認定事業者の特定関係事業者である株式会社の取締役若しくは執行役（商法第百八十八条第三項若しくは商法特例法第二十一条の十四第七項第一号において準用する商法第六十七条ノ二又は同法第二百五十八条第二項（商法特例法第二十一条の十四第七項第五号において準用する場合を含む。）の職務代行者を含む。）又は清算人（商法第四百三十条第二項において準用する同法第二百五十八条第二項の職務代行者を含む。）は、第十二条の五第三項又は第十二条の六第三項の規定に違反して公告若しくは通知をすることを怠り、又は不正の公告若しくは通知をしたときは、百万円以下の過料に処する。