第一條 企業再建整備法の一部を次のように改正する。
第五條第一項中「第七條第二號」を「第七條第一項第二號」に改め、同條第二項中「及び昭和二十一年商工文部省令第一號第一條第一項の規定による經營者又は昭和二十一年運輸省令第三十二號第一條第一項の規定による經營者等である特別經理株式會社」を「、昭和二十一年商工・文部省令第一號第一條第一項の規定による經營者又は昭和二十一年運輸省令第三十二號第一條第一項の規定による經營者等である特別經理株式會社及び昭和二十二年商工文部農林運輸厚生省令第一號第一條又は第二條の規定による指定施設又は指示施設を經營し、又は權原に基いて占有する者である特別經理株式會社」に、「法令に基いて認可」を「法令に基いて認可又は許可」に、「法令に基く認可の申請」を「法令に基く認可又は許可の申請」に改める。
第六條第三號中「會社の事業計畫及び資金計畫竝びに役員の氏名」を「會社の商號、目的、資本金額、本店及び支店の所在地及び役員の氏名（これらの事項につき現在のものと今後のものとの間に變更がある場合においては、その旨）竝びに第二十九條の六第三項の規定により定められた役員の任期」に改め、同條第四號中「解散の時期」の下に「、清算人の氏名」を加え、同條第六號中「事業計畫及び資金計畫竝びに株主、役員及び債權者の氏名又は名稱」を「商號、目的、資本金額竝びに本店及び支店の所在地」に、同條第七號中「計畫の大要、株主及び役員の氏名又は名稱、第十條の規定による債務の承繼に關する事項」を「會社の商號、目的、資本金額、本店及び支店の所在地、役員の氏名及びその任期、經營を委任する營業の範圍、賃貸し、出資し、又は讓渡する資産及びその價額、第十條の規定による債務の承繼及び資産の讓渡に關する事項、第三十四條の四第三項又は第三十四條の五第一項の規定による資産の讓渡に關する事項」に、同條第十號中「及び特別損失」を「、特別損失」に、「竝びに第八條の規定による評價換に關する事項」を「、第八條の規定による評價換に關する事項及び第三十四條の四第一項の規定により留保する積立金の額」に改め、同條第十八號を次のように改める。
十八 前號に規定する資本の減少の場合の外、存續する場合において、資本を減少するときには、その旨竝びに株主の選擇により、株金額の拂戻に代へて、又は株式の消却の際支拂ふべき金錢の支拂に代へて、株主に第七號の規定による會社（以下第二會社といふ。）の株式を交付するときには、その旨及びその株式の交付價格
同條中第十九號を第二十二號とし、第十八號の次に左の三號を加える。
十九 解散する場合において、株主の選擇により殘餘財産の分配として株主に第二會社の株式を交付するときには、その旨及びその株式の交付價格
二十 資本の増加に關する事項竝びに第二十九條の三第一項の規定による金錢を交付する場合におけるその金額の計算に關する事項又は新株の引受權の内容及び第二十九條の四の規定によるその引受權の讓渡に關する事項
二十一 特別經理株式會社の事業設備の新設、擴張又は改良に關する事項
同條に左の一項を加える。
整備計畫には、左に掲げる事項について記載した書類を添附しなければならない。
一 存續する場合には、今後の會社に事業計畫及び資金計畫竝びに豫想される株主及び債權者の氏名又は名稱
二 合併をする會社の一方が合併後存續する場合には、存續する會社の事業計畫及び資金計畫竝びに豫想される株主及び債權者の氏名又は名稱
三 合併に因り會社を設立する場合には、設立する會社の事業計畫及び資金計畫竝びに豫想される株主及び債權者の氏名又は名稱
四 第二會社を設立し、又は第二會社に資産を出資若しくは讓渡する場合には、第二會社の事業計畫及び資金計畫竝びに豫想される株主及び債權者の氏名又は名稱
五 會社經理應急措置法第十四條第一項の舊債權の辨濟その他の處理の計畫に關する事項
第十條第二項中「前項の債務の承繼」を「第一項の規定による債務の承繼及び前項の規定による資産の讓渡」に改め、同條第一項の次に左の一項を加える。
特別經理株式會社は、前項の規定により債務を承繼する者に對し、當該債務の額に相當する資産を讓渡しなければならない。
第十三條中「第六條第七號の規定による會社（以下第二會社といふ。）」を「第二會社」に改める。
第十三條の二 特別經理株式會社の特別管理人は、第五條第一項の規定による整備計畫の認可を申請する場合において、利害關係人が當該特別管理人に對し當該整備計畫に定める事項と異なる意見を文書により表明したときには、その意見の内容を當該整備計畫に附記しなければならない。
第十四條第一項中「第六條第十號」を「第六條第一項第十號」に改め、「當該整備計畫を記載した書類」の下に「、同條第二項に掲げる事項を記載した書類及び主務大臣の定める經理に關する書類」を加え、同條第二項中「株主及び債權者」を「利害關係人」に改める。
第十五條第二項中「申出のあつた場合において」を「申出のあつた事項について」に改め、「認可することができる。」の下に「同項の規定による申出のない場合においても、株主又は債權者の權利に直接關係のない事項について、同樣である。」を加え、同條第三項中「前項」を「前二項」に改め、同條第二項の次に左の一項を加える。
主務大臣は、前項に規定する場合の外、會社經理應急措置法及びこの法律の目的を達成するため特に必要があると認めるときは、第六條第一項に掲げる事項で當該整備計畫に定のないものを追加して認可することができる。
第十六條中「同條第三項」を「同條第四項」に改める。
第十七條第一項中「ふたたび整備計畫の」を「同條の規定により認可を申請した整備計畫につき」に、「その解散を命ずることができる。」を「その解散を命じ、又は當該會社の特別管理人に對し期限を定めて第五條第一項の規定による認可を申請すべきことを命ずることができる。」に、同條第二項中「前項の規定による命令」を「前二項の規定による解散命令」に、「同項の規定による命令」を「その命令」に改め、同條第一項の次に左の一項を加える。
前項の規定は、同項の規定により認可を申請すべきことを命ぜられた特別經理株式會社の特別管理人が同項の規定による期限までに認可の申請をしない場合及び同項の規定により認可を申請した整備計畫につき不認可の處分を受けた場合に、これを準用する。
第十八條中「第十五條第一項又は第二項」を「第十五條第一項乃至第三項」に、「第六條第十號」を「第六條第一項第十號」に改める。
第十八條の二第一項中「第十五條第一項又は第二項の規定による認可」を「前條の規定による公告」に、同條第三項中「異議のある」を「異議のある指定時後當該特別經理株式會社の新勘定の負擔となつた債務の」に改める。
第十八條の三 決定整備計畫中第十五條第二項後段又は第三項の規定により變更して認可せられた事項に關し異議のある當該特別經理株式會社の特別管理人その他の利害關係人は、第十八條の規定による公告の日から一箇月以内に事由を具して主務大臣にその旨を申し出ることができる。
主務大臣は、前項の規定による申出のあつた場合において必要があると認めるときは、當該特別經理株式會社に對して、當該申出に係る事項について整備の實行を停止することができる。
主務大臣は、第一項の規定による申出について正當の事由があると認めるときには、遲滯なく、自ら決定整備計畫を變更し、又は當該特別經理株式會社の特別管理人に對し第二十條の規定により決定整備計畫の變更の認可を申請すべきことを命じなければならない。
第十八條の規定は、前項の規定により主務大臣が決定整備計畫を變更した場合に、これを準用する。
第十九條第一項中「第六條第十號」を「第六條第一項第十號」に、「第十五條第一項又は第二項」を「第十五條第一項乃至第三項」に改める。
第二十條第一項中「特別管理人」の下に「（第四十七條の二第三項の規定による申請に對し認可のあつた場合には、取締役又は清算人）」を加え、同條第二項中「第十四條乃至第十八條の二」を「第十三條の二乃至第十八條の三」に改める。
第二十一條第二項中「第十四條、第十五條、第十八條、第十八條の二」を「第十三條の二乃至第十五條、第十八條乃至第十八條の三」に、同條第三項中「第十五條第三項」を「第十五條第四項」に改める。
第二十二條中「第十五條第一項又は第二項」を「第十五條第一項乃至第三項」に改め、「以下同じ。」の上に「第三十六條第一項第一號の場合を除くの外」を加える。
第二十四條中「第六條第七號乃至第九號」を「第六條第一項第七號乃至第九號」に改める。
第二十六條第一項中「第十九條の規定により消滅した債權額」の下に「（第二十九條の三の規定により會社經理應急措置法第十四條第一項の舊債權の債權者に交付せられる金錢のある場合においては、當該債權額から當該金錢の額を控除した額）」を加え、「會社經理應急措置法第十四條第一項の舊債權」を「同項の舊債權の債權者」に改め、同條第二項中「前項の規定による」を「第一項の規定による」に、「同項の規定により債權者に歸屬せしめる額」を「前二項の規定により債權者又は株主に歸屬せしめる額」に改め、同條第一項の次に左の一項を加える。
特別經理株式會社は、前項の規定に該當する場合において、同項の規定による超過額から同項の規定により債權者に歸屬せしめる額を控除してなお殘額があるときには、その殘額に相當する金額を、決定整備計畫の定める方法により、株主の負擔額として計算せられる特別損失の額につき第三十四條第二項の規定により減少された資本の額の限度において、株主に歸屬せしめなければならない。
第二十七條中「及び昭和二十一年運輸省令第三十二號」を「、昭和二十一年運輸省令第三十二號及び昭和二十二年商工文部農林運輸厚生省令第一號」に改める。
第二十九條第一項中「又は定款の定」を「定款の定又は既存の契約の條項」に改め、同條第二項を次のように改める。
決定整備計畫の定は、特別經理株式會社の株主、第二會社の發起人、株式引受人及び株主竝びに特別經理株式會社の債權者を拘束する。
前項の規定は、第十八條の二第一項（同條第三項において準用する場合を含む。）の規定により同條第一項の期間内に異議を述べた債權者に對する同條第二項（同條第三項において準用する場合を含む。）の規定による商法第百條第三項の規定の準用を妨げない。
第二十九條の二 第六條第一項第十一號、第十八號又は第十九號の規定により決定整備計畫に定をなしたときは、當該決定整備計畫の定により、會社經理應急措置法第十四條第一項の舊債權の條件又は株主の權利は、變更せられる。
第六條第一項第十八號の規定により決定整備計畫に定をなしたときは、商法第二百八條第一項及び第二百九條第三項の規定は、株主が受くべき第二會社の株式及びその株券について、これを準用する。
第二十九條の三 特別損失の額について株主又は會社經理應急措置法第十四條第一項の舊債權の債權者の負擔額の計算をする特別經理株式會社の資本増加に當り額面以上の價額を以て株式を發行する場合においては、新株の引受人とならない當該の株主又は債權者は、當該特別經理株式會社に對して、その額面を超える金額から株式の發行のために必要な費用を控除した金額のうち決定整備計畫に定めるところにより計算した額の金錢の交付を請求することができる。但し、第二十九條の四第一項の規定によりその新株の引受權を他に讓渡した場合においては、この限りでない。
前項の規定により、債權者に對し交付せられる金錢は、第十九條の規定により消滅した債權の額を超えることができない。
商法第二百八十八條第二項の規定は、第一項の規定により交付せられる金錢の額については、これを適用しない。
第一項の規定により株主又は債權者に對して、金錢を交付しようとするときは、特別經理株式會社は、主務大臣の許可を受けなければならない。
第二十九條の四 特別經理株式會社の資本増加に當つては、決定整備計畫の定めるところにより、株主又は會社經理應急措置法第十四條第一項の舊債權の債權者は、新株の引受權を他に讓渡することができる。
第二十九條の五 第二會社に出資又は讓渡された資産につき工場財團その他の財團を設ける場合において、財團目録を調製しようとするときは、第二會社の設立又は資本増加の登記の日から一年を限り、政令の定めるところにより、その財團を組成すべき機械、器具その他の附屬物については、これを一括して表示することができる。
民法第百九十二條乃至第百九十四條の規定は、前項の規定により同項の財團目録に一括して表示された物件が第三者に引き渡された場合に、これを準用する。
第二十九條の六 特別經理株式會社の役員の選任又は解任は、商法第二百五十四條第一項及び第二百五十七條（同法第二百八十條において準用する場合を含む。）の規定にかかはらず、特定の役員を選任又は解任しようとする旨を整備計畫に定めるところにより、これを行ふことができる。
前項の規定による選任又は解任は、第十五條第一項乃至第三項の規定による認可の日に、その效力を生ずる。
第一項の規定により選任される特別經理株式會社の役員の任期は、整備計畫において、これを定めなければならない。但し、その任期は、前任者の殘任期間（法令若しくは定款に任期の定のない場合、前任者の殘任期間が六箇月に滿たない場合又は前任者が任期滿了により退任すべき場合においては、六箇月）を超えることができない。
第二十九條の七 解散する特別經理株式會社の清算人として決定整備計畫に定められた者は、商法第四百十七條の規定にかかはらず、當該特別經理株式會社の清算人となる。
第三十一條中「第六條第七號」を「第六條第一項第七號」に改める。
第三十四條第二項中「を下らない額」及び同條第四項中「同法第三百七十七條乃至第三百七十九條の規定に準じ、」を削り、同條第八項中「資本の減少」の下に「及び第四項の規定による株式の併合」を加え、同條第五項を削る。
第四章中第三十四條の次に左の六條を加える。
第三十四條の二 第二會社を設立し、又は第二會社に資産を出資若しくは讓渡する特別經理株式會社は、第十五條第一項乃至第三項の規定による認可を受けた日以後退職する役員又は從業員（以下退職者といふ。）に對しては、法令の規定、定款の定又は既存の契約の條項にかかはらず、退職金を支給してはならない。
前項に規定する特別經理株式會社は、同項の規定にかかはらず、退職者であつて第三十六條第一項第一號但書の規定による舊勘定及び新勘定の併合の日までに第二會社の役員又は從業員とならなかつた者に對して、その翌日以後退職金を支給することができる。
前項の規定により支給する退職金には、退職の日以後の利息を付することができる。
第三十四條の三 前條第一項に規定する特別經理株式會社の退職者であつて第十五條第一項乃至第三項の規定による認可の日以後第三十六條第一項第一號但書の規定による舊勘定及び新勘定の併合の日までに第二會社の役員又は從業員となつた者の當該特別經理株式會社における役員又は從業員としての在職期間は、退職金の計算については、これを當該第二會社における役員又は從業員としての在職期間とみなす。
第三十四條の四 特別經理株式會社は、決定整備計畫の定めるところにより、會社經理應急措置法第五條の貸借對照表の負債の部に計上した積立金のうちで、第十五條第一項乃至第三項の規定による認可の日において當該特別經理株式會社の從業員であつた者に對して當該特別經理株式會社又は第二會社が退職金を支給するため留保を必要とする金額を定めることができる。
前項の規定により定められた金額は、第三條の規定にかかはらず、同條第二號の金額中に、これを合計することを要しない。
第一項の規定により留保すべき積立金の金額を定めた場合において、當該特別經理株式會社は、決定整備計畫の定めるところにより、第二會社に對し當該積立金の全部又は一部の金額に相當する資産を讓渡しなければならない。
前項の場合において、第二會社は、同項の規定により讓り受けた資産に相當する金額を積み立てなければならない。
特別經理株式會社が決定整備計畫の定めるところにより留保した積立金及び第二會社が前項の規定により積み立てた積立金は、清算及び破産の場合を除くの外、主務大臣の認可を受けなければ、第十五條第一項乃至第三項の規定による認可の日において當該特別經理株式會社の從業員であつた者に對する退職金の支拂以外の目的に、これを使用してはならない。
第三十四條の五 特別經理株式會社は、決定整備計畫の定めるところにより、第三條第二號の合計金額に第八條第三項の規定により加算した合計金額が第三條第一號の合計金額を超える場合におけるその超過金額と新勘定において利益金を生ずる場合におけるその利益金額との合計額の範圍内において主務大臣の定める限度内において、第二會社に對して、當該超過金額又は當該利益金額の全部又は一部の金額に相當する資産を讓渡することができる。
前項の場合において、第二會社は、同項の規定により讓り受けた資産に相當する金額を商法第二百八十八條第一項の規定による準備金に同項の額に達するまで組み入れ、又はこれを積み立てなければならない。
第三十四條の六 特別經理株式會社が第三十四條の四第三項若しくは前條第一項の規定により第二會社に讓渡した資産に相當する金額又は第二會社が第三十四條の四第四項若しくは前條第二項の規定により積み立て、若しくは組み入れた金額は、法人税法による各事業年度の普通所得又は地方税法により營業税を課する場合における各事業年度の純益の計算上、これを損金又は益金に算入しない。
第三十四條の七 特別經理株式會社が、決定整備計畫の定めるところにより、會社經理應急措置法第十四條第一項の舊債權に對する債務の履行として社債を取得せしめるため、社債を發行する場合においては、當該社債の額は、商法第二百九十七條の規定の適用については、社債の總額中に、これを算入しない。
第三十五條第三項中「第九條第二項、」を削り、「及び第十五條第二項」を「、第十五條、第十八條の二第三項（合併に關する部分を除く。）及び第四項、第十八條の三竝びに第三十四條第二項乃至第七項」に、「前二項」を「前三項」に改め、同條第四項及び第五項を削り、同條第二項の次に左の一項を加える。
特別經理株式會社は、第一項の規定による認可を申請したときは、遲滯なくその旨を公告し、且つ當該申請事項を記載した書類を當該會社の本店及び支店に備へ置き、利害關係人の閲覽に供しなければならない。
第三十五條の二 前條第一項の規定により認可を申請した特別經理株式會社は、同條第四項において準用する第十五條第一項の規定により不認可の處分を受けた場合には、前條第四項において準用する第十五條第四項の規定により不認可の文書に附記される理由に基き、所要の修正を加へ、不認可の處分の日から一箇月以内にあらためて前條第一項の規定による認可を申請しなければならない。
第三十五條の三 主務大臣は、第三十五條第一項の規定の適用を受ける特別經理株式會社が、同項の命令の定める期間内又は前條の期間内に認可を申請しない場合及び同條の規定による認可の申請に對し不認可の處分を受けた場合竝びに第二十一條第三項の規定の適用を受ける特別經理株式會社の特別管理人が、同項の期間内に認可の申請をしない場合及び同項の規定により認可を申請した整備計畫につき不認可の處分を受けた場合には、當該會社に對し、その解散を命じ、又は期限を定めて第三十五條第一項の規定による認可を申請すべきことを命ずることができる。
前項の規定は、同項の規定により認可を申請すべきことを命ぜられた特別經理株式會社が同項の規定による期限までに認可の申請をしない場合及び同項の規定による認可の申請に對し不認可の處分を受けた場合に、これを準用する。
第十七條第三項の規定は、第二項の場合に、これを準用する。
第三十五條の四 特別經理株式會社は、第三十五條第四項において準用する第十五條第一項乃至第三項の規定による認可があつた場合には、遲滯なくその旨を公告し、且つ當該認可事項を記載した書類を當該會社の本店及び支店に備へ置き、利害關係人の閲覽に供しなければならない。
第三十五條の五 第三十五條第四項において準用する第十五條第一項乃至第三項の規定による認可を受けた特別經理株式會社が、第三十五條第四項において準用する第三十四條第二項の規定により資本を減少する場合においては、商法第三百四十二條第一項の規定にかかはらず、株主總會の決議を經ることを要しない。
第三十六條第一項第一號中「第十五條第一項又は第二項」を「第十五條第一項乃至第三項（第二十一條第二項において準用する場合を含む。）」に改め、同項第二號乃至第七號を次のように改める。
二 第十七條第一項（同條第二項において準用する場合を含む。）の規定により解散を命ぜられた特別經理株式會社においては、その解散の日
三 第三十五條第一項の規定による認可を受けた特別經理株式會社においては、その認可を受けた日
四 第三十五條の三第一項（同條第二項において準用する場合を含む。）の規定により解散を命ぜられた特別經理株式會社においては、その解散の日
五 閉鎖機關令第一條の規定により指定を受けた特別經理株式會社においては、その指定を受けた日
同條に左の一項を加える。
第一項第五號の規定による舊勘定及び新勘定の併合については、命令を以て別段の定をすることができる。
第三十九條第二項中「營業税法による」を「舊營業税法による各事業年度の純益、地方税法により營業税を課する場合における」に改める。
第四十條及び第四十條の二第一項中「第十五條第一項又は第二項」を「第十五條第一項乃至第三項」に改める。
第四十條の三 特別經理株式會社は、主務大臣の定める期間ごとに、決定整備計畫の實行状況を主務大臣に報告しなければならない。
第四十五條中「第十五條第一項又は第二項」を「第十五條第一項乃至第三項」に、「第十七條第一項又は」を「第十七條第一項（同條第二項において準用する場合を含む。）又は第三十五條の三第一項（同條第二項において準用する場合を含む。）の規定による解散命令、」に改める。
第四十七條の二 特別經理株式會社の特別管理人は、決定整備計畫の全部の實行を終る日まで決定整備計畫中第六條第一項第八號、第九號、第十五號及び第二十號に定める事項の實行に關し、當該特別經理株式會社の役員若しくは清算人から報告をとり、又は當該特別經理株式會社の帳簿、書類その他必要な物件を檢査することができる。
特別管理人は、前項に規定する事項に關し決定整備計畫に違反する行爲があつたことを知つたときは、遲滯なく、主務大臣に、これを報告しなければならない。
特別經理株式會社は、決定整備計畫の全部の實行を終る日前においても、前二項の規定の適用を必要としないと認めるときは、主務大臣に前二項の規定の適用の除外を申請することができる。
前項の規定による申請に對し認可のあつたときは、當該特別經理株式會社については、會社經理應急措置法第六條、第十七條乃至第二十二條及び第二十三條第二項の規定は、これを適用しない。
第四十九條の二 主務大臣は、昭和二十二年法律第五十四號（私的獨占の禁止及び公正取引の確保に關する法律）第十五條又は第十六條に規定する事項（特別經理株式會社と第二會社との間においてなされる場合を除く。）について定をなす整備計畫について、第十五條第一項乃至第三項の規定による處分をなす場合には、公正取引委員會の意見を求めなければならない。
第五十三條第二項中「第十五條第一項又は第二項」を「第十五條第一項乃至第三項」に改める。
第五十四條の二第二項中「第一號」の上に「第一項」を加え、「及び第十五號乃至第十七號」を「、第十五號乃至第十七號及び第二十號竝びに第二項第五號」に「第十條第二項、」を「第十條第二項及び第三項、」に改め、「第二十九條、」の下に「第二十九條の二（會社經理應急措置法第十四條第一項の舊債權の條件に關する部分を除く。）、第二十九條の五、」を、「第三十一條、」の下に「第三十四條の二、第三十四條の三、第三十四條の四第一項、第三項及び第四項、第三十四條の六、第四十條の三、」を加え、「竝びに第四十九條」を「、第四十九條竝びに第四十九條の二」に、「第六條第七號」を「第六條第一項第七號」に改める。
第五十六條第二號中「第六條第十號」を「第六條第一項第十號」に改める。
第五十八條中「第十六條又は」を「第十六條若しくは」に、「、認可の申請を怠つたとき」を「認可の申請を怠つたとき、又は第十七條第一項（同條第二項において準用する場合を含む。）の規定による命令に違反して認可の申請を怠つたとき」に改める。
第六十條第一號中「第二十條第二項」の上に「第十八條の三第四項、」を、「第三十七條第一項」の上に「第三十五條第三項、第三十五條の四、」を加え、同條第二號中「又は第十八條」を「、第十八條、第三十五條第三項又は第三十五條の四」に改め、同條第五號中「又は第五項」を削り、「なさず、又は資本の増加をしたとき」を「なさないとき」に改め、同條第七號中「第四十一條第一項」の上に「第四十條の三又は」を加え、同條中第六號及び第七號を夫ゝ第十一號及び第十二號とし、第五號の次に左の五號を加える。
六 第三十四條の二第一項（第五十四條の二第二項において準用する場合を含む。）の規定に違反して退職金を支給したとき
七 第三十四條の四第五項の規定に違反して積立金を使用したとき
八 第四十七條の二第一項の規定による報告を怠り、又は虚僞の報告をしたとき
九 正當な事由がなく、第四十七條の二第一項の規定による檢査を拒み、妨げ、又は忌避したとき
十 第四十七條の二第二項の規定による報告を怠り、又は虚僞の報告をしたとき