商法等の一部を改正する法律
法令番号: 法律第七十一号
公布年月日: 平成9年6月6日
法令の形式: 法律
商法等の一部を改正する法律をここに公布する。
御名御璽
国事行為臨時代行名
平成九年六月六日
内閣総理大臣　橋本龍太郎
法律第七十一号
商法等の一部を改正する法律
（商法の一部改正）
第一条　商法（明治三十二年法律第四十八号）の一部を次のように改正する。
第五十六条第三項中「定款ノ作成其ノ他設立ニ関スル行為ハ各会社ニ於テ選任シタル設立委員共同シテ之ヲ為ス」を「各会社ヲ代表スベキ社員又ハ取締役定款ニ署名スル」に改め、同条第四項を削る。
第百条第一項中「旨ヲ」の下に「官報ヲ以テ」を加え、「但シ」を「此ノ場合ニ於テハ」に改め、同条第三項中「又ハ」の下に「其ノ」を加え、同項に次のただし書を加える。
但シ合併ヲ為スモ其ノ債権者ヲ害スルノ虞ナキトキハ此ノ限ニ在ラズ
第二百十条第四号中「若ハ第四百八条ノ三」を「、第四百八条ノ三第一項若ハ第四百十三条ノ三第五項」に改める。
第二百三十条ノ九第二項を削る。
第二百八十八条ノ二第一項第五号中「及其ノ会社ノ株主ニ支払ヒタル金額並ニ合併後」を「、其ノ会社ノ株主ニ支払ヒタル金額及第四百九条ノ二ノ規定ニ依リ其ノ会社ノ株主ニ移転シタル株式ニ付会計帳簿ニ記載シタル価額ノ合計額並ニ」に改める。
第四百八条第五項中「前項前段」を「第四項前段」に改め、同条第四項の次に次の一項を加える。
存続スル会社ガ合併ニ因リ定款ヲ変更シテ前項ノ定ヲ設クル場合ニ於テハ其ノ会社及消滅スル会社ニシテ定款ニ其ノ定ナキモノニ付亦同項ニ同ジ
第四百八条ノ二第一項中「合併ヲ為ス各会社ノ貸借対照表」を「合併ノ日後六月ヲ経過スル日迄左ノ書類」に改め、同項に次の各号を加える。
一　合併契約書
二　合併ニ因リテ消滅スル会社ノ株主ニ対スル株式ノ割当ニ関スル事項ニ付其ノ理由ヲ記載シタル書面
三　前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ前六月内ノ日ニ於テ作リタル合併ヲ為ス各会社ノ貸借対照表
四　前号ノ貸借対照表ガ最終ノ貸借対照表ニ非ザルトキハ最終ノ貸借対照表
五　合併ヲ為ス各会社ノ最終ノ貸借対照表ト共ニ作リタル損益計算書
六　前号ノ損益計算書ノ外第三号ノ貸借対照表ト共ニ損益計算書ヲ作リタルトキハ其ノ損益計算書
第四百八条ノ二第二項中「貸借対照表」を「書類」に改める。
第四百九条第一号を次のように改める。
一　存続スル会社ガ合併ニ因リ定款ノ変更ヲ為ストキハ其ノ規定
第四百九条第六号中「ヲ定メタルトキハ其ノ規定」を削り、同条に次の二号を加える。
七　各会社ガ合併ノ日迄ニ利益ノ配当又ハ第二百九十三条ノ五第一項ノ金銭ノ分配ヲ為ストキハ其ノ限度額
八　存続スル会社ニ付合併ニ際シテ就職スベキ取締役又ハ監査役ヲ定メタルトキハ其ノ規定
第四百九条の次に次の一条を加える。
第四百九条ノ二　合併後存続スル会社ハ合併ニ際シテ為ス新株ノ発行ニ代へテ第二百十条第二号乃至第五号又ハ第二百十条ノ三第一項ノ規定ニ依リ取得シテ有スル株式ヲ合併ニ因リテ消滅スル会社ノ株主ニ移転スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ移転スベキ株式ノ総数、額面無額面ノ別、種類及数ヲ合併契約書ニ記載スルコトヲ要ス
第四百十条第一号を次のように改める。
一　合併ニ因リテ設立スル会社ノ定款ノ規定
第四百十条第二号中「総数、額面無額面ノ別、」を削り、同条第五号中「前条第五号及第六号」を「第四百九条第五号乃至第七号」に改め、同条に次の一号を加える。
六　合併ニ因リテ設立スル会社ノ取締役及監査役ノ氏名
第四百十一条第二項中「前二条」を「第四百九条、第四百九条ノ二後段及前条」に改める。
第四百十二条を次のように改める。
第四百十二条　会社ハ第四百八条第一項ノ承認ノ決議ノ日ヨリ二週間内ニ其ノ債権者ニ対シ合併ニ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨ヲ官報ヲ以テ公告シ且知レタル債権者ニハ各別ニ之ヲ催告スルコトヲ要ス但シ会社ガ其ノ公告ヲ官報ノ外公告ヲ為ス方法トシテ定款ニ定メタル時事ニ関スル事項ヲ掲載スル日刊新聞紙ニ掲ゲテ為ストキハ其ノ催告ハ之ヲ為スコトヲ要セズ
第百条第一項後段、第二項及第三項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第四百十三条を次のように改める。
第四百十三条　合併ニ因リテ消滅スル会社ノ合併ニ因ル株式ノ分割ハ第二百十八条第二項ノ規定ニ拘ラズ最終ノ貸借対照表ニ依リ会社ニ現存スル産額ヲ分割後ノ発行済株式ノ総数ヲ以テ除シタル額ガ五万円ヲ下ル場合ニ於テモ之ヲ為スコトヲ得
第四百十三条の次に次の二条を加える。
第四百十三条ノ二　合併後存続スル会社ノ資本ハ合併ニ因リ消滅スル会社ヨリ承継スル財産ノ価額ヨリ左ノ金額ヲ控除シタル額ヲ限度トシテ之ヲ増加スルコトヲ得此ノ場合ニ於テ合併ニ際シテ額面株式ヲ発行スルトキハ一株ノ金額ニ其ノ株式ノ総数ヲ乗ジタル額ハ之ヲ資本ニ組入ルルコトヲ要ス
一　消滅スル会社ヨリ承継スル債務ノ額
二　消滅スル会社ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額
三　第四百九条ノ二ノ規定ニ依リ消滅スル会社ノ株主ニ移転スル株式ニ付会計帳簿ニ記載シタル価額ノ合計額
合併ニ因リ設立スル会社ノ資本ハ消滅スル会社ヨリ承継スル財産ノ価額ヨリ前項第一号及第二号ノ金額ヲ控除シタル額ヲ超ユルコトヲ得ズ此ノ場合ニ於テ合併ニ因リ設立スル会社ガ合併ニ際シテ額面株式ヲ発行スルトキハ一株ノ金額ニ其ノ株式ノ総数ヲ乗ジタル額、無額面株式ヲ発行スルトキハ五万円ニ其ノ株式ノ総数ヲ乗ジタル額ハ之ヲ資本ニ組入ルルコトヲ要ス
第四百十三条ノ三　合併後存続スル会社ガ合併ニ際シテ発行スル新株ノ総数ガ其ノ会社ノ発行済株式ノ総数ノ二十分ノ一ヲ超エザルトキハ其ノ会社ニ於テハ第四百八条第一項ノ承認ハ之ヲ得ルコトヲ要セズ但シ合併ニ因リテ消滅スル会社ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ定メタル場合ニ於テ其ノ金額ガ最終ノ貸借対照表ニ依リ存続スル会社ニ現存スル純資産額ノ五十分ノ一ヲ超ユルトキハ此ノ限ニ在ラズ
第四百九条ノ二ノ規定ニ依リ消滅スル会社ノ株主ニ移転スル株式ハ前項ノ規定ノ適用ニ付テハ之ヲ合併ニ際シテ発行スル新株ト看倣ス第一項本文ノ場合ニ於テハ合併契約書ニ存続スル会社ニ付テハ第四百八条第一項ノ承認ヲ得ズシテ合併ヲ為ス旨ヲ記載スルコトヲ要シ、第四百九条第一号及第八号ニ掲グル事項ハ之ヲ記載スルコトヲ得ズ
存続スル会社ハ合併契約書ヲ作リタル日ヨリ二週間内ニ消滅スル会社ノ商号及本店、合併ヲ為スベキ時期並ニ第四百八条第一項ノ承認ヲ得ズシテ合併ヲ為ス旨ヲ公告シ又ハ株主ニ通知スルコトヲ要ス
前項ノ規定ニ依ル公告又ハ通知ノ日ヨリ二週間内ニ会社ニ対シ書面ヲ以テ合併ニ反対ノ意思ヲ通知シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ合併契約ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得
前項ノ請求ハ同項ノ期間ノ満了ノ日ヨリ二十日内ニ株式ノ額面無額面ノ別、種類及数ヲ記載シタル書面ヲ提出シテ之ヲ為スコトヲ要ス第二百四十五条ノ三第二項乃至第五項及第二百四十五条ノ四ノ規定ハ第五項ノ場合ニ之ヲ準用ス
存続スル会社ノ発行済株式ノ総数ノ六分ノ一以上ニ当ル株式ヲ有スル株主ガ第五項ノ規定ニ依ル反対ノ意思ノ通知ヲ為シタルトキハ此ノ条ニ定メタル手続ニ依ル合併ハ之ヲ為スコトヲ得ズ
第一項本文ノ場合ニ於ケル存続スル会社ニ付テノ第四百八条ノ二第一項及第四百十二条第一項ノ規定ノ適用ニ付テハ第四百八条ノ二第一項中「前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前」トアリ及第四百八条ノ二第一項第三号中「前条第一項ノ株主総会ノ会日」トアルハ「第四百十二条第一項又ハ第四百十三条ノ三第四項ノ規定ニ依ル公告、催告又ハ通知ノ日中最初ノ日」ト、第四百十二条第一項中「第四百八条第一項ノ承認ノ決議ノ日」トアルハ「合併契約書ヲ作リタル日」トス
第四百十四条第一項中「第四百十二条ノ株主総会又ハ前条ノ創立総会ノ終結ノ日ヨリ」を削る。
第四百十四条の次に次の二条を加える。
第四百十四条ノ二　取締役ハ第四百十二条ニ規定スル手続ノ経過、合併ノ日、合併ニ因リテ消滅シタル会社ヨリ承継シタル財産ノ価額及債務ノ額其ノ他ノ合併ニ関スル事項ヲ記載シタル書面ヲ合併ノ日ヨリ六月間本店ニ備置クコトヲ要ス
第四百八条ノ二第二項ノ規定ハ前項ノ書面ニ之ヲ準用ス
第四百十四条ノ三　合併後存続スル会社ノ取締役及監査役ニシテ合併前ニ就職シタルモノハ合併契約書ニ別段ノ定ノ記載アルトキヲ除クノ外合併後最初ニ到来スル決算期ニ関スル定時総会ノ終結ノ時ニ退任ス
第四百十五条中「合併ノ無効」を「前項」に改め、同条に第一項として次の一項を加える。
会社ノ合併ノ無効ハ訴ヲ以テノミ之ヲ主張スルコトヲ得
第四百十五条に次の一項を加える。
第八十八条、第百五条、第百六条、第百八条乃至第百十一条及第二百四十九条ノ規定ハ第一項ノ訴ニ之ヲ準用ス
第四百十六条第一項中「第百条、第百二条、第百三条、第百四条第一項第三項、第百五条、第百六条及第百八条乃至第百十一条」を「第百二条及第百三条」に改め、同条第三項中「、第二百十五条」を「及第二百十五条」に改め、「及第三百七十七条第二項」を削り、同条第五項中「第四百八条第四項」の下に「及第五項」を加える。
第四百二十一条第一項中「ノ公告ヲ以テ」を削り、「催告」を「官報ヲ以テ公告」に、「但シ」を「此ノ場合ニ於テハ」に改める。
第四百九十八条第一項第六号中「第四百十六条第一項」を「第四百十二条」に改め、同項第十九号中「若ハ監査報告書」を「、監査報告書、第四百八条ノ二第一項第二号若ハ第四百十四条ノ二第一項ノ書面」に改め、同項第二十号中「第四百八条ノ二第一項」の下に「、第四百十四条ノ二第一項」を加える。
第五百条を次のように改める。
第五百条　削除
（有限会社法の一部改正）
第二条　有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）の一部を次のように改正する。
第五十九条第一項中「他ノ有限会社」の下に「又ハ株式会社」を加え、「但シ」を「此ノ場合ニ於テハ」に、「有限会社ナルコト」を「有限会社又ハ株式会社ナルコト」に改め、同条第二項中「会社」を「有限会社」に改め、同条第三項及び第四項を次のように改める。
第一項ノ場合ニ於テハ合併ヲ為ス株式会社又ハ合併ニ因リテ設立スル株式会社ニ関シテハ商法ノ規定ニ従フコトヲ要ス但シ有限会社ガ株式会社ト合併ヲ為ス場合ニ於テ合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立スル会社ガ有限会社ナルトキハ其ノ株式会社ニ於ケル同法第四百八条第一項ノ決議ハ同法第三百四十八条第一項ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ
合併ヲ為ス会社ノ一方ガ社債ノ償還ヲ完了セザル株式会社ナルトキハ合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立スル会社ハ有限会社タルコトヲ得ズ
第六十条を次のように改める。
第六十条　株式会社ハ他ノ株式会社ト有限会社ヲ合併ニ因リテ設立スル会社トスル合併ヲ為スコトヲ得但シ合併ヲ為ス会社ノ一方又ハ双方ガ社債ノ償還ヲ完了セザルモノナルトキハ此ノ限ニ在ラズ
前条第三項ノ規定ハ前項ノ規定ニ依ル合併ノ場合ニ之ヲ準用ス
第六十一条第一項中「前条第一項ノ」を「合併ヲ為ス会社ノ一方又ハ双方ガ株式会社ナル」に改める。
第六十二条中「第六十三条ニ於テ準用スル商法第四百十二条又ハ第四百十三条ノ規定ニ依ル社員総会ノ終結ノ日ヨリ」を削り、同条に次の一項を加える。
株式会社ガ第六十条第一項ノ規定ニ依リ合併ヲ為シタルトキハ合併ニ因リテ設立シタル有限会社ニ付本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ第十三条第二項ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ要ス
第六十三条第一項中「第九十八条第二項、第百条」を「第五十六条第三項、第九十八条第二項」に、「乃至第百六条、第百八条乃至第百十一条」を「、第百三条」に、「乃至第三項」を「第二項」に、「第四百十三条」を「第四百十三条ノ二、第四百十四条ノ二」に、「同法第四百十五条」を「同法第四百十五条第二項」に改め、同条に次の一項を加える。
第一項ニ於テ準用スル商法第四百十二条第一項ノ公告ヲ為ス方法トシテ時事ニ関スル事項ヲ掲載スル日刊新聞紙ニ掲ゲテ為ス旨ノ定款ノ定ヲ設ケタルトキハ其ノ規定ハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ之ヲ登記スルコトヲ要ス
第七十七条第二項中「第五十九条第三項若ハ第六十条第四項ノ設立委員、第六十条第一項ノ規定ニ依リ従フベキ商法第五十六条第三項ノ設立委員、」を削る。
第八十五条第一項第十号中「又ハ監査報告書」を「、監査報告書又ハ第六十三条第一項ニ於テ準用スル商法第四百八条ノ二第一項第二号若ハ第四百十四条ノ二第一項ノ書面」に改め、同項第十一号中「又ハ第七十五条第一項」を「、第七十五条第一項」に改め、「第四百二十条第一項ノ附属明細書」の下に「又ハ第六十三条第一項ニ於テ準用スル商法第四百八条ノ二第一項第一号第二号若ハ第四百十四条ノ二第一項ノ書面」を加え、同項第十五号中「、第六十三条又ハ第六十八条ニ於テ準用スル商法第百条」を「若ハ第六十八条ニ於テ準用スル商法第百条ノ規定又ハ第六十三条ニ於テ準用スル商法第四百十二条」に、「合併又ハ組織変更」を「組織変更又ハ合併」に改め、同条第二項中「第六十条第一項ノ規定ニ依リ従フベキ若ハ第六十八条ニ於テ準用スル商法第百条ノ規定ニ違反シテ合併若ハ」を「第五十九条第三項（第六十条第二項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ規定ニ依リ従フベキ商法第四百十二条ノ規定ニ違反シテ合併ヲ為シタルトキ、第六十八条ニ於テ準用スル商法第百条ノ規定ニ違反シテ」に、「第六十四条第二項」を「第五十九条第三項ノ規定ニ依リ従フベキ商法第四百十三条ノ三第四項ノ規定若ハ第六十四条第二項」に改める。
第八十八条を次のように改める。
第八十八条　削除
（株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部改正）
第三条　株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）の一部を次のように改正する。
第三条第四項中「場合」の下に「（第六項に規定する場合を除く。）」を加え、同条に次の一項を加える。
６　合併によつて会社を設立する場合においては、合併契約書に合併によつて設立する会社の会計監査人の氏名又は名称を記載しなければならない。
第二十五条中「第四百十五条」を「第四百十五条第二項及び第三項」に改める。
附　則
（施行期日）
１　この法律は、公布の日から起算して六月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。
（経過措置）
２　この法律の施行前に締結された合併契約に係る合併に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
（罰則の適用に関する経過措置）
３　この法律の施行前にした行為及び前項の規定により従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。
（商法中改正法律施行法の一部改正）
４　商法中改正法律施行法（昭和十三年法律第七十三号）の一部を次のように改正する。
第十七条を次のように改める。
第十七条　削除
法務大臣　松浦功
内閣総理大臣　橋本龍太郎