商法の一部を改正する法律
法令番号: 法律第二十一号
公布年月日: 昭和49年4月2日
法令の形式: 法律
商法の一部を改正する法律をここに公布する。
御名御璽
昭和四十九年四月二日
内閣総理大臣　田中角榮
法律第二十一号
商法の一部を改正する法律
商法（明治三十二年法律第四十八号）の一部を次のように改正する。
第三十二条から第三十四条までを次のように改める。
第三十二条　商人ハ営業上ノ財産及損益ノ状況ヲ明カニスル為会計帳簿及貸借対照表ヲ作ルコトヲ要ス
商業帳簿ノ作成ニ関スル規定ノ解釈ニ付テハ公正ナル会計慣行ヲ斟酌スベシ
第三十三条　会計帳簿ニハ左ノ事項ヲ整然且明瞭ニ記載スルコトヲ要ス
一　開業ノ時及毎年一回一定ノ時期ニ於ケル営業上ノ財産及其ノ価額、会社ニ在リテハ成立ノ時及毎決算期ニ於ケル営業上ノ財産及其ノ価額
二　取引其ノ他営業上ノ財産ニ影響ヲ及ボスベキ事項
貸借対照表ハ開業ノ時及毎年一回一定ノ時期、会社ニ在リテハ成立ノ時及毎決算期ニ於テ会計帳簿ニ基キ之ヲ作ルコトヲ要ス
貸借対照表ハ之ヲ編綴シ又ハ特ニ設ケタル帳簿ニ之ヲ記載スルコトヲ要ス
貸借対照表ニハ作成者之ニ署名スルコトヲ要ス
第三十四条　会計帳簿ニ記載スベキ財産ノ価額ニ付テハ左ノ規定ニ従フ
一　流動資産ニ付テハ其ノ取得価額、製作価額又ハ時価ヲ附スルコトヲ要ス但シ時価ガ取得価額又ハ製作価額ヨリ著シク低キトキハ其ノ価額ガ取得価額又ハ製作価額迄回復スルト認メラルル場合ヲ除クノ外時価ヲ附スルコトヲ要ス
二　固定資産ニ付テハ其ノ取得価額又ハ製作価額ヲ附シ毎年一回一定ノ時期、会社ニ在リテハ毎決算期ニ相当ノ償却ヲ為シ予測スルコト能ハザル減損ガ生ジタルトキハ相当ノ減額ヲ為スコトヲ要ス
三　金銭債権ニ付テハ其ノ債権金額ヨリ取立ツルコト能ハザル見込額ヲ控除シタル額ヲ超ユルコトヲ得ズ
第百五十三条第一項中「財産目録及」を削る。
第二百九条第一項中「前条ノ金銭」の下に「若ハ第二百九十三条ノ二第三項ノ代金」を加える。
第二百二十四条ノ三第二項中「二月」を「三月」に改め、同条第三項中「二月内」を「三月内」に改める。
第二百四十条第二項中「前条第五項」を「第二百三十九条第五項」に改める。
第二百四十七条第一項中「又ハ取締役」を「、取締役又ハ監査役」に改める。
第二百四十九条第一項ただし書中「取締役」の下に「又ハ監査役」を加える。
第二百五十六条ノ三第一項中「会社ニ対シ会日ヨリ五日前ニ書面ヲ以テ」を「定款ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外会社ニ対シ」に改め、同条第二項中「前項」を「第一項」に改め、同条第五項中「第一項」を「第二項」に改め、同条第一項の次に次の一項を加える。
前項ノ請求ハ会日ヨリ五日前ニ書面ヲ以テ之ヲ為スコトヲ要ス
第二百五十六条ノ四を削る。
第二百五十九条ノ二中「各取締役」の下に「及各監査役」を加える。
第二百五十九条ノ三中「取締役全員」を「取締役及監査役ノ全員」に改める。
第二百六十条ノ三第二項中「取締役」の下に「及監査役」を加え、同条を第二百六十条ノ四とし、第二百六十条ノ二の次に次の一条を加える。
第二百六十条ノ三　監査役ハ取締役会ニ出席シ意見ヲ述ブルコトヲ得
第二百六十一条ノ二を削る。
第二百六十六条第一項中「配当セラレタル額」を「配当又ハ分配ノ為サレタル額」に改め、同項第一号中「提出シタルトキ」を「提出シ又ハ第二百九十三条ノ五第三項ノ規定ニ違反スル金銭ノ分配ヲ為シタルトキ」に改める。
第二百六十六条ノ三第一項中「、第二百八十一条ニ掲グル書類若ハ第二百九十三条ノ五ノ附属明細書」を「若ハ第二百八十一条第一項ノ書類」に改める。
第二百七十三条及び第二百七十四条を次のように改める。
第二百七十三条　監査役ノ任期ハ就任後二年内ノ最終ノ決算期ニ関スル定時総会ノ終結ノ時迄トス
最初ノ監査役ノ任期ハ前項ノ規定ニ拘ラズ就任後一年内ノ最終ノ決算期ニ関スル定時総会ノ終結ノ時迄トス
前二項ノ規定ハ定款ヲ以テ任期ノ満了前ニ退任シタル監査役ノ補欠トシテ選任セラレタル監査役ノ任期ヲ退任シタル監査役ノ任期ノ満了スベキ時迄ト為スコトヲ妨ゲズ
第二百七十四条　監査役ハ取締役ノ職務ノ執行ヲ監査ス
監査役ハ何時ニテモ取締役ニ対シ営業ノ報告ヲ求メ又ハ会社ノ業務及財産ノ状況ヲ調査スルコトヲ得
第二百七十四条の次に次の二条を加える。
第二百七十四条ノ二　取締役ハ会社ニ著シク損害ヲ及ボス虞アル事実ヲ発見シタルトキハ直ニ監査役ニ之ヲ報告スルコトヲ要ス
第二百七十四条ノ三　他ノ株式会社ノ発行済株式ノ総数ノ過半数ニ当ル株式又ハ他ノ有限会社ノ資本ノ過半ニ当ル出資口数ヲ有スル会社（以下親会社ト称ス）ノ監査役ハ其ノ職務ヲ行フ為必要アルトキハ其ノ株式会社又ハ有限会社（以下子会社ト称ス）ニ対シ営業ノ報告ヲ求ムルコトヲ得
他ノ株式会社ノ発行済株式ノ総数ノ過半数ニ当ル株式ヲ親会社及子会社又ハ子会社ガ有スルトキハ其ノ株式会社モ亦其ノ親会社ノ子会社ト看做ス他ノ有限会社ノ資本ノ過半ニ当ル出資口数ヲ親会社及子会社又ハ子会社ガ有スルトキ亦同ジ
親会社ノ監査役ハ第一項ノ規定ニ依リ報告ヲ求メタル場合ニ於テ子会社ガ遅滞ナク報告ヲ為サザルトキ又ハ其ノ報告ノ真否ヲ確ムル為必要アルトキハ報告ヲ求メタル事項ニ関シ子会社ノ業務及財産ノ状況ヲ調査スルコトヲ得
子会社ハ正当ノ理由アルトキハ第一項ノ規定ニ依ル報告又ハ前項ノ規定ニ依ル調査ヲ拒ムコトヲ得
第二百七十五条中「会計ニ関スル書類ヲ調査シ」を「議案及書類ヲ調査シ法令若ハ定款ニ違反シ又ハ著シク不当ナル事項アリト認ムルトキハ」に改め、同条の次に次の三条を加える。
第二百七十五条ノ二　取締役ガ会社ノ目的ノ範囲内ニ在ラザル行為其ノ他法令又ハ定款ニ違反スル行為ヲ為シ之ニ因リ会社ニ著シキ損害ヲ生ズル虞アル場合ニ於テハ監査役ハ取締役ニ対シ其ノ行為ヲ止ムベキコトヲ請求スルコトヲ得
裁判所ハ仮処分ヲ以テ取締役ニ対シ其ノ行為ヲ止ムベキコトヲ命ズルニハ保証ヲ立テシムルコトヲ要セズ
第二百七十五条ノ三　監査役ハ株式総会ニ於テ監査役ノ選任又ハ解任ニ付意見ヲ述ブルコトヲ得
第二百七十五条ノ四　会社ガ取締役ニ対シ又ハ取締役ガ会社ニ対シ訴ヲ提起スル場合ニ於テハ其ノ訴ニ付テハ監査役会社ヲ代表ス会社ガ第二百六十七条第一項ノ請求ヲ受クルニ付亦同ジ
第二百七十六条中「監査役ハ」の下に「会社又ハ子会社ノ」を加える。
第二百八十条中「第二百五十六条第三項」を「第二百五十六条ノ二」に改める。
第二百八十条ノ二第一項に次の一号を加える。
九　第二百八十条ノ九ノ二第一項ノ規定ニ依リ新株ノ発行価額ノ一部ノ払込ヲ要セザルモノト為ス旨及発行価額中払込ヲ為サシムル金額
第二百八十条ノ六第三号中「第四号」の下に「及第九号」を加える。
第二百八十条ノ七中「発行価額」の下に「又ハ第二百八十条ノ二第一項第九号ノ金額」を加える。
第二百八十条ノ九の次に次の一条を加える。
第二百八十条ノ九ノ二　第二百九十三条ノ三第一項ノ規定ニ依リ準備金ヲ資本ニ組入レタル会社ガ券面額ヲ発行価額トシテ額面株式ヲ発行スル場合ニ於テ株主ニ新株ノ引受権ヲ与へ且其ノ引受権ヲ譲渡スコトヲ得ベキモノト定ムルトキハ資本ニ組入レタル準備金ノ額ヲ新株ノ数ヲ以テ除シタル額ヲ超エザル範囲内ニ於テ発行価額ノ一部ノ払込ヲ要セザルモノト為スコトヲ得
前項ノ規定ニ依リ発行価額ノ一部ノ払込ヲ要セザル株式ヲ発行シタル場合ニ於テ第二百八十条ノ三ノ三第二項ノ株式アルトキハ会社ハ其ノ株式ニ付株主ヲ募集スルコトヲ要ス
第二百八十条ノ四第一項但書ノ端数ノ合計数ニ相当スル株式ニ付テハ前項ノ規定ニ拘ラズ株主ヲ募集セズ取締役会ノ決議ヲ以テ株主ガ新株ノ引受権ヲ有スルモノト看做シテ之ヲ売却スルコトヲ得
第二項ノ株式ノ発行価額ニ付テハ第二百二条第三項ノ規定ハ之ヲ適用セズ但シ其ノ発行価額ハ第二百八十条ノ二第一項第九号ノ金額ヲ下ルコトヲ得ズ
会社ハ第二項ノ株式ノ発行価額ト第二百八十条ノ二第一項第九号ノ金額トノ差額及第三項ノ売却ノ代金ノ合計額ヲ第二百八十条ノ四第一項但書ノ端数ニ相当スル株式ヲ有スル株主及第二百八十条ノ五第四項ノ規定ニ依リ新株ノ引受権ヲ失ヒタル者ニ夫々其ノ端数及新株ノ数ニ応ジテ交付スルコトヲ要ス
第二百八十条ノ十五第二項中「又ハ取締役」を「、取締役又ハ監査役」に改める。
第二百八十一条を次のように改める。
第二百八十一条　取締役ハ毎決算期ニ左ノ書類及其ノ附属明細書ヲ作ルコトヲ要ス
一　貸借対照表
二　損益計算書
三　営業報告書
四　準備金及利益又ハ利息ノ配当ニ関スル議案
前項ノ書類ハ監査役ノ監査ヲ受クルコトヲ要ス
第二百八十一条の次に次の三条を加える。
第二百八十一条ノ二　取締役ハ定時総会ノ会日ヨリ七週間前ニ前条第一項各号ニ掲グル書類ヲ監査役ニ提出スルコトヲ要ス
第二百八十一条ノ三　監査役ハ前条ノ書類ヲ受領シタル日ヨリ四週間内ニ監査報告書ヲ取締役ニ提出スルコトヲ要ス
前項ノ監査報告書ニハ左ノ事項ヲ記載スルコトヲ要ス
一　監査ノ方法ノ概要
二　会計帳簿ニ記載スベキ事項ノ記載ナク若ハ不実ノ記載アルトキ又ハ貸借対照表若ハ損益計算書ノ記載ガ会計帳簿ノ記載ト合致セザルトキハ其ノ旨
三　貸借対照表及損益計算書ガ法令及定款ニ従ヒ会社ノ財産及損益ノ状況ヲ正シク示シタルモノナルトキハ其ノ旨
四　貸借対照表又ハ損益計算書ガ法令又ハ定款ニ違反シ会社ノ財産及損益ノ状況ヲ正シク示サザルモノナルトキハ其ノ旨及事由
五　営業報告書ノ内容ガ真実ナルヤ否ヤ
六　準備金及利益又ハ利息ノ配当ニ関スル議案ガ法令及定款ニ適合スルヤ否ヤ
七　準備金及利益又ハ利息ノ配当ニ関スル議案ガ会社財産ノ状況其ノ他ノ事情ニ照シ著シク不当ナルトキハ其ノ旨
八　取締役ノ職務遂行ニ関シ不正ノ行為又ハ法令若ハ定款ニ違反スル重大ナル事実アリタルトキハ其ノ事実
九　監査ノ為必要ナル調査ヲ為スコト能ハザリシトキハ其ノ旨及理由
第二百八十一条ノ四　取締役ハ定時総会ノ会日ヨリ三週間前ニ第二百八十一条第一項ノ附属明細書ヲ監査役ニ提出スルコトヲ要ス
監査役ハ前項ノ書類ヲ受領シタル日ヨリ二週間内ニ同項ノ書類ニ関スル監査報告書ヲ取締役ニ提出スルコトヲ要ス
第二百八十二条第一項中「前条ニ掲グル書類及監査役ノ報告書」を「第二百八十一条第一項ノ書類及監査報告書」に改める。
第二百八十三条第一項中「第二号乃至第五号」を「第一項各号」に改め、同条第二項中「前項」を「第一項」に改め、同条第一項の次に次の一項を加える。
定時総会ノ招集ノ通知ニハ前項ノ書類及第二百八十一条ノ三第一項ノ監査報告書ノ謄本ヲ添附スルコトヲ要ス
第二百八十五条中「貸借対照表及財産目録」を「会計帳簿ニ記載スベキ財産ノ価額」に、「第二百八十五条ノ二」を「第三十四条第二号ノ外第二百八十五条ノ二及第二百八十五条ノ四」に改める。
第二百八十五条ノ三を次のように改める。
第二百八十五条ノ三　削除
第二百八十五条ノ六第二項中「及第二項」を削り、「株式ニ」の下に「、同条第二項ノ規定ハ取引所ノ相場アル株式ニシテ子会社ノ株式以外ノモノニ」を加える。
第二百八十八条中「十分ノ一以上ヲ」の下に「、第二百九十三条ノ五第一項ノ金銭ノ分配ヲ為ス毎ニ其ノ分配額ノ十分ノ一ヲ」を加える。
第二百八十八条ノ二第二項中「前項」を「第一項」に改め、同条第一項の次に次の一項を加える。
第二百八十条ノ九ノ二第二項ノ規定ニ依リ株主ヲ募集シタル株式ニ付テハ前項第一号ノ額ハ之ヲ資本準備金ト為スコトヲ要セズ
第二百九十三条ノ二第三項中「ニ付テハ第一項ノ規定ヲ適用セズ」を「ニ付新ニ発行シタル株式ヲ競売シ且其ノ端数ニ応ジテ其ノ代金ヲ株主ニ交付スルコトヲ要ス但シ取引所ノ相場アルモノハ其ノ相場ヲ以テ之ヲ売却シ取引所ノ相場ナキモノハ裁判所ノ許可ヲ得テ競売以外ノ方法ニ依リ之ヲ売却スルコトヲ妨ゲズ」に改め、同条第六項に次のただし書を加える。
但シ第三項ノ株式ニ付テハ其ノ通知ヲ為スコトヲ要セズ
第二百九十三条ノ三第三項中「前条第六項」を「前条第三項ノ規定ハ前項ノ規定ニ依ル新株ノ発行ニ付一株ニ満タザル端数ヲ生ズル場合ニ、同条第六項」に改める。
第二百九十三条ノ四第二項中「場合ニ」の下に「、同条第一項及第二項ノ規定ハ分割ニ適セザル数ノ株式アル場合ニ」を加える。
第二百九十三条ノ五を次のように改める。
第二百九十三条ノ五　営業年度ヲ一年トスル会社ハ定款ヲ以テ一営業年度ニ付一回ニ限リ営業年度中ノ一定ノ日ヲ定メ其ノ日ニ於ケル株主ニ対シ取締役会ノ決議ニ依リ金銭ノ分配ヲ為スコトヲ得ル旨ヲ定ムルコトヲ得
前項ノ決議ハ同項ノ一定ノ日ヨリ三月内ニ之ヲ為スコトヲ要ス
第一項ノ金銭ノ分配ハ最終ノ貸借対照表上ノ純資産額ヨリ左ノ金額ヲ控除シタル額ヲ限度トシテ之ヲ為スコトヲ得
一　最終ノ決算期ニ於ケル資本及準備金ノ合計額
二　最終ノ決算期ニ関スル定時総会ニ於テ積立テタル利益準備金及金銭ノ分配ノ時ニ積立ツルコトヲ要スル利益準備金ノ合計額
三　最終ノ決算期ニ於テ第二百八十六条ノ二及第二百八十六条ノ三ノ規定ニ依リ貸借対照表ノ資産ノ部ニ計上シタル金額ノ合計額ガ前二号ノ準備金ノ合計額ヲ超ユルトキハ其ノ超過額
四　最終ノ決算期ニ関スル定時総会ニ於テ利益ヨリ配当シ又ハ支払フモノト定メタル額
取締役ハ其ノ営業年度ノ終ニ於テ貸借対照表上ノ純資産額ガ第二百九十条第一項各号ノ金額ノ合計額ヲ下ル虞アルトキハ第一項ノ金銭ノ分配ヲ為スコトヲ得ズ
営業年度ノ終ニ於テ前項ノ純資産額ガ同項ノ合計額ヲ下リタル場合ニ於テハ第一項ノ金銭ノ分配ヲ為シタル取締役ハ会社ニ対シ連帯シテ其ノ差額、若シ分配シタル金銭ノ額ガ其ノ差額ヨリ少ナキトキハ分配シタル金銭ノ額ニ付賠償ノ責ニ任ズ但シ取締役ガ前項ノ虞ナキモノト認ムルニ付注意ヲ怠ラザリシコトヲ証明シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
第一項ノ金銭ノ分配ハ第二百九条第一項、第二百二十二条第一項、第二百二十二条ノ六但書、第二百四十二条第一項、第二百九十一条第四項及第二百九十三条ノ規定ノ適用ニ付テハ利益ノ配当ト看做シ、第一項ノ一定ノ日ハ第二百二十二条ノ六但書ノ規定ノ適用ニ付テハ営業年度ノ終ト看做ス
第二百六十六条第二項乃至第四項ノ規定ハ第五項ノ取締役ノ責任ニ、第二百九十条第二項ノ規定ハ第三項ノ規定ニ違反シテ金銭ノ分配ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス
第三百四十一条ノ二第二項及び第三項を次のように改める。
前項ノ場合ニ於テハ左ノ事項ニシテ定款ニ定ナキモノハ取締役会之ヲ定ム但シ定款ヲ以テ株主総会ガ之ヲ決スル旨ヲ定メタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
一　転換社債ノ総額
二　転換ノ条件
三　転換ニ因リテ発行スベキ株式ノ内容
四　転換ヲ請求シ得ベキ期間
五　転換ニ因リテ発行スベキ無額面株式ノ発行価額中資本ニ組入レザル額
六　株主ニ転換社債ノ引受権ヲ与フル旨及引受権ノ目的タル転換社債ノ額
七　株主以外ノ者ニシテ之ニ対シ特ニ有利ナル転換ノ条件ヲ附シタル転換社債ヲ発行スベキモノ及之ニ対シ発行スル転換社債ノ額
株主以外ノ者ニ対シ特ニ有利ナル転換ノ条件ヲ附シタル転換社債ヲ発行スルニハ定款ニ之ニ関スル定アルトキト雖モ其ノ者ニ対シ発行スルコトヲ得ベキ転換社債ノ額、発行価額、転換ノ条件、転換ニ因リテ発行スベキ株式ノ内容及転換ヲ請求シ得ベキ期間ニ付第三百四十三条ニ定ムル決議アルコトヲ要ス
第三百四十一条ノ二に次の二項を加える。
前項ノ決議ハ決議後最初ニ発行スル転換社債ニシテ其ノ日ヨリ六月内ニ発行スベキモノニ付テノミ其ノ効力ヲ有ス
第二百八十条ノ二第二項後段及第三項ノ規定ハ第三項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第三百四十一条ノ二の次に次の四条を加える。
第三百四十一条ノ二ノ二　会社ハ転換社債ヲ発行スルトキハ転換社債ノ総額、発行価額、転換ノ条件、転換ニ因リテ発行スベキ株式ノ内容、転換ヲ請求シ得ベキ期間及募集ノ方法ヲ公告シ又ハ株主ニ通知スルコトヲ要ス
会社ハ前項ノ公告又ハ通知ノ日ヨリ二週間ヲ経過シタル後ニ非ザレバ転換社債ノ割当ヲ為スコトヲ得ズ
第三百四十一条ノ二ノ三　前条ノ規定ハ第三百四十一条ノ二第二項第六号ノ引受権ノ目的タル転換社債、同条第三項ノ決議アリタル転換社債、第三百四十一条ノ二ノ四第一項但書ノ端数ノ合計数ニ相当スル転換社債及転換社債ノ引受権ヲ有スル者ガ第三百四十一条ノ二ノ五第二項ノ規定ニ依リ其ノ権利ヲ失ヒタル転換社債ニ付テハ之ヲ適用セズ
第三百四十一条ノ二ノ四　転換社債ノ引受権ヲ有スル株主ハ其ノ有スル株式ノ数ニ応ジテ転換社債ノ割当ヲ受クル権利ヲ有ス但シ各転換社債ノ金額中最低額ニ満タザル端数ニ付テハ此ノ限ニ在ラズ
第二百八十条ノ四第二項ノ規定ハ株主ガ転換社債ノ引受権ヲ有スベキ場合ニ之ヲ準用ス
第三百四十一条ノ二ノ五　株主ガ転換社債ノ引受権ヲ有スル場合ニ於テハ各株主ニ対シ其ノ者ガ引受権ヲ有スル転換社債ノ額、発行価額、転換ノ条件、転換ニ因リテ発行スベキ株式ノ内容、転換ヲ請求シ得ベキ期間及一定ノ期日迄ニ転換社債ノ申込ヲ為サザルトキハ其ノ権利ヲ失フベキ旨ヲ通知スルコトヲ要ス
第二百八十条ノ五第二項乃至第四項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第三百四十一条ノ七に第一項として次のように加える。
第二百二十二条ノ二第二項、第二百八十条ノ十及第二百八十条ノ十一ノ規定ハ転換社債ノ発行ノ場合ニ之ヲ準用ス
第三百七十九条第一項ただし書中「競売ニ代へ」を「取引所ノ相場アルモノハ其ノ相場ヲ以テ之ヲ売却シ取引所ノ相場ナキモノハ」に、「他ノ方法」を「競売以外ノ方法」に改める。
第三百八十条第二項及び第三百八十一条第一項中「取締役」の下に「、監査役」を加える。
第四百六条ノ二の次に次の一条を加える。
第四百六条ノ三　最後ノ登記後五年ヲ経過シタル会社ハ本店ノ所在地ヲ管轄スル登記所ニ未ダ営業ヲ廃止セザル旨ノ届出ヲ為スベキ旨ヲ法務大臣ガ官報ヲ以テ公告シタル場合ニ於テ其ノ公告ノ日ニ既ニ最後ノ登記後五年ヲ経過シタル会社ガ同日ヨリ二月内ニ命令ヲ以テ定ムル所ニ依リ其ノ届出ヲ為サザルトキハ其ノ会社ハ其ノ期間満了ノ時ニ解散シタルモノト看做ス但シ其ノ期間内ニ登記ヲ為シタル会社ニ付テハ此ノ限ニ在ラズ
前項ノ公告アリタルトキハ登記所ハ同項ノ会社ニ対シ其ノ公告アリタル旨ノ通知ヲ発スルコトヲ要ス
第一項ノ規定ニ依リ解散シタルモノト看做サレタル会社ハ其ノ後三年内ニ限リ第三百四十三条ニ定ムル決議ニ依リテ会社ヲ継続スルコトヲ得
第四百十五条中「取締役」の下に「、監査役」を加える。
第四百二十条を次のように改める。
第四百二十条　清算人ハ定時総会ノ会日ヨリ五週間前ニ貸借対照表及事務報告書ヲ、三週間前ニ其ノ附属明細書ヲ監査役ニ提出スルコトヲ要ス
監査役ハ定時総会ノ会日ヨリ一週間前ニ前項ノ書類ニ関スル監査報告書ヲ清算人ニ提出スルコトヲ要ス
清算人ハ定時総会ノ会日ノ一週間前ヨリ第一項ノ書類及前項ノ監査報告書ヲ本店ニ備置クコトヲ要ス
第二百八十二条第二項ノ規定ハ前項ノ書類ニ之ヲ準用ス
清算人ハ貸借対照表及事務報告書ヲ定時総会ニ提出シテ其ノ承認ヲ求ムルコトヲ要ス
第四百二十八条第二項中「又ハ取締役」を「、取締役又ハ監査役」に改める。
第四百三十条第二項中「第二百六十一条ノ二」を「第二百六十一条」に、「乃至第二百七十六条、第二百七十八条、第二百八十二条乃至第二百八十四条及第二百九十三条ノ五乃至」を「、第二百七十四条ノ二、第二百七十五条、第二百七十五条ノ二、第二百七十五条ノ四、第二百七十六条、第二百七十八条、第二百八十三条第三項、第二百八十四条、第二百九十三条ノ六及」に改める。
第四百三十一条第一項及び第四百五十二条第一項中「清算人」の下に「、監査役」を加える。
第四百八十九条第三号中「利益又ハ利息ノ配当」を「利益若ハ利息ノ配当又ハ第二百九十三条ノ五第一項ノ金銭ノ分配」に改める。
第四百九十八条第一項第十九号中「第三十二条第一項ノ帳簿、第二百九十三条ノ五第一項ノ附属明細書」を「会計帳簿、第二百八十一条第一項若ハ第四百二十条第一項ノ附属明細書若ハ監査報告書」に改め、同項第二十号中「、第二百九十三条ノ五第一項」を削り、「第四百八条ノ二第一項」の下に「、第四百二十条第三項」を加え、同条第二項中「又ハ」を「若ハ」に改め、「譲渡シタルトキ」の下に「又ハ有限会社法第七十七条第一項若ハ第二項ニ掲グル者ガ本編ニ定ムル調査ヲ妨ゲルトキ」を加える。
第四百九十八条ノ二中「登録税額」を「登録免許税額」に改める。
附　則
（施行期日）
第一条　この法律は、公布の日から起算して六月をこえない範囲内において政令で定める日から施行する。ただし、商法第二百九条第一項、第二百四十条第二項、第二百五十六条ノ三、第二百八十条ノ二第一項、第二百八十条ノ六第三号、第二百八十条ノ七、第二百八十八条ノ二、第二百九十三条ノ二、第二百九十三条ノ三第三項、第二百九十三条ノ四第二項、第三百四十一条ノ二、第三百四十一条ノ七、第三百七十九条第一項及び第四百九十八条ノ二の各改正規定、同法第二百五十六条ノ四を削る改正規定、同法第二百八十条ノ九の次に一条を加える改正規定、同法第三百四十一条ノ二の次に四条を加える改正規定、同法第四百六条ノ二の次に一条を加える改正規定並びに次条、附則第五条及び第十条から第十三条までの規定は、公布の日から施行する。
（経過措置の原則）
第二条　この法律による改正後の商法の規定は、特別の定めがある場合を除いては、当該改正規定の施行前に生じた事項にも適用する。ただし、改正前の商法の規定によつて生じた効力を妨げない。
（商業帳簿等に関する経過措置）
第三条　この法律の施行の際現に商人である者がこの法律の施行後最初に到来する改正後の商法第三十三条の一定の時期（会社にあつては、決算期をいう。以下この条及び次条において同じ。）以前において作成すべき商業帳簿及びその附属明細書並びに当該一定の時期以前においてする計算及び当該一定の時期に関する計算に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
（流動資産及び固定資産の評価に関する経過措置）
第四条　改正後の商法第三十四条第一号及び第二号の規定の適用については、この法律の施行の際現に株式会社以外の商人である者がこの法律の施行後最初に到来する改正後の商法第三十三条の一定の時期以前に取得し、又は製作した資産は、当該一定の時期において附することができる最高価額（その額の範囲内で別に附した価額があるときは、その価額）をもつて、当該一定の時期の翌日に取得し、又は製作したものとみなす。
（累積投票に関する経過措置）
第五条　商法第二百五十六条ノ三の改正規定及び同法第二百五十六条ノ四を削る改正規定の施行の際現に取締役の選任について累積投票によらないことを定めた定款には、発行済株式の総数の四分の一以上に当たる株式を有する株主が累積投票によるべきことを求めることができる旨の定めがあるものとみなす。ただし、発行済株式の総数の四分の一以下の割合以上に当たる株式を有する株主がその請求をすることができる旨の定めがある場合は、この限りでない。
（会社と取締役又は清算人との間の訴えについての会社代表に関する経過措置）
第六条　この法律の施行の際現に存する株式会社が取締役若しくは清算人に対し、又は取締役若しくは清算人がその会社に対して提起する訴えについて会社を代表すべき者に関しては、この法律の施行後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結前は、この法律の施行後も、なお従前の例による。
（監査役に関する経過措置）
第七条　この法律の施行の際現に存する株式会社の監査役で、この法律の施行後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結前に在任するものに関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
２　前項の定時総会の終結の際現に在任する監査役は、同項の定時総会の終結と同時に退任する。
（定時総会の招集の通知に添附すべき書類に関する経過措置）
第八条　改正後の商法第二百八十三条第二項の規定は、この法律の施行後最初に到来する決算期以前の決算期に関する定時総会については、適用しない。
（子会社の株式の評価に関する経過措置）
第九条　この法律の施行の際現に存する株式会社がこの法律の施行後最初に到来する決算期において附則第三条の規定によりなおその例によるものとされる改正前の商法第二百八十五条ノ六第二項において準用する同法第二百八十五条ノ二第二項の規定により子会社の株式に時価を附した場合においては、改正後の商法第二百八十五条ノ六第一項及び同条第二項において準用する同法第二百八十五条ノ二第一項ただし書の規定の適用については、その附した時価を取得価額とみなす。
（株式による配当に関する経過措置）
第十条　商法第二百九十三条ノ二の改正規定の施行前に株主総会の招集に関する取締役会の決議があつた場合において、その株主総会の決議をもつて利益の配当の全部又は一部を新たに発行する株式をもつてするときは、その改正規定の施行後も、なお従前の例による。
（転換社債の発行に関する経過措置）
第十一条　転換社債に関する改正規定の施行前に転換社債の発行の決議があつたときは、その転換社債の発行に関しては、その改正規定の施行後も、なお従前の例による。
（資本の減少に関する経過措置）
第十二条　商法第三百七十九条第一項の改正規定の施行前に資本の減少の決議があつたときは、その資本の減少に関しては、その改正規定の施行後も、なお従前の例による。
（休眠会社に関する特例）
第十三条　昭和四十九年十月一日において、最後の登記をした後十年を経過している株式会社は、その日に解散したものとみなす。
２　改正後の商法第四百六条ノ三第三項の規定は、前項の場合について準用する。
３　商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第九十一条の二の規定は、第一項の規定による解散の登記について準用する。
（罰則の適用に関する経過措置）
第十四条　この法律の施行前にした行為及びこの法律附則の規定により従前の例によることとされる事項に係るこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。
法務大臣　中村梅吉
内閣総理大臣　田中角榮
商法の一部を改正する法律をここに公布する。
御名御璽
昭和四十九年四月二日
内閣総理大臣　田中角栄
法律第二十一号
商法の一部を改正する法律
商法（明治三十二年法律第四十八号）の一部を次のように改正する。
第三十二条から第三十四条までを次のように改める。
第三十二条　商人ハ営業上ノ財産及損益ノ状況ヲ明カニスル為会計帳簿及貸借対照表ヲ作ルコトヲ要ス
商業帳簿ノ作成ニ関スル規定ノ解釈ニ付テハ公正ナル会計慣行ヲ斟酌スベシ
第三十三条　会計帳簿ニハ左ノ事項ヲ整然且明瞭ニ記載スルコトヲ要ス
一　開業ノ時及毎年一回一定ノ時期ニ於ケル営業上ノ財産及其ノ価額、会社ニ在リテハ成立ノ時及毎決算期ニ於ケル営業上ノ財産及其ノ価額
二　取引其ノ他営業上ノ財産ニ影響ヲ及ボスベキ事項
貸借対照表ハ開業ノ時及毎年一回一定ノ時期、会社ニ在リテハ成立ノ時及毎決算期ニ於テ会計帳簿ニ基キ之ヲ作ルコトヲ要ス
貸借対照表ハ之ヲ編綴シ又ハ特ニ設ケタル帳簿ニ之ヲ記載スルコトヲ要ス
貸借対照表ニハ作成者之ニ署名スルコトヲ要ス
第三十四条　会計帳簿ニ記載スベキ財産ノ価額ニ付テハ左ノ規定ニ従フ
一　流動資産ニ付テハ其ノ取得価額、製作価額又ハ時価ヲ附スルコトヲ要ス但シ時価ガ取得価額又ハ製作価額ヨリ著シク低キトキハ其ノ価額ガ取得価額又ハ製作価額迄回復スルト認メラルル場合ヲ除クノ外時価ヲ附スルコトヲ要ス
二　固定資産ニ付テハ其ノ取得価額又ハ製作価額ヲ附シ毎年一回一定ノ時期、会社ニ在リテハ毎決算期ニ相当ノ償却ヲ為シ予測スルコト能ハザル減損ガ生ジタルトキハ相当ノ減額ヲ為スコトヲ要ス
三　金銭債権ニ付テハ其ノ債権金額ヨリ取立ツルコト能ハザル見込額ヲ控除シタル額ヲ超ユルコトヲ得ズ
第百五十三条第一項中「財産目録及」を削る。
第二百九条第一項中「前条ノ金銭」の下に「若ハ第二百九十三条ノ二第三項ノ代金」を加える。
第二百二十四条ノ三第二項中「二月」を「三月」に改め、同条第三項中「二月内」を「三月内」に改める。
第二百四十条第二項中「前条第五項」を「第二百三十九条第五項」に改める。
第二百四十七条第一項中「又ハ取締役」を「、取締役又ハ監査役」に改める。
第二百四十九条第一項ただし書中「取締役」の下に「又ハ監査役」を加える。
第二百五十六条ノ三第一項中「会社ニ対シ会日ヨリ五日前ニ書面ヲ以テ」を「定款ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外会社ニ対シ」に改め、同条第二項中「前項」を「第一項」に改め、同条第五項中「第一項」を「第二項」に改め、同条第一項の次に次の一項を加える。
前項ノ請求ハ会日ヨリ五日前ニ書面ヲ以テ之ヲ為スコトヲ要ス
第二百五十六条ノ四を削る。
第二百五十九条ノ二中「各取締役」の下に「及各監査役」を加える。
第二百五十九条ノ三中「取締役全員」を「取締役及監査役ノ全員」に改める。
第二百六十条ノ三第二項中「取締役」の下に「及監査役」を加え、同条を第二百六十条ノ四とし、第二百六十条ノ二の次に次の一条を加える。
第二百六十条ノ三　監査役ハ取締役会ニ出席シ意見ヲ述ブルコトヲ得
第二百六十一条ノ二を削る。
第二百六十六条第一項中「配当セラレタル額」を「配当又ハ分配ノ為サレタル額」に改め、同項第一号中「提出シタルトキ」を「提出シ又ハ第二百九十三条ノ五第三項ノ規定ニ違反スル金銭ノ分配ヲ為シタルトキ」に改める。
第二百六十六条ノ三第一項中「、第二百八十一条ニ掲グル書類若ハ第二百九十三条ノ五ノ附属明細書」を「若ハ第二百八十一条第一項ノ書類」に改める。
第二百七十三条及び第二百七十四条を次のように改める。
第二百七十三条　監査役ノ任期ハ就任後二年内ノ最終ノ決算期ニ関スル定時総会ノ終結ノ時迄トス
最初ノ監査役ノ任期ハ前項ノ規定ニ拘ラズ就任後一年内ノ最終ノ決算期ニ関スル定時総会ノ終結ノ時迄トス
前二項ノ規定ハ定款ヲ以テ任期ノ満了前ニ退任シタル監査役ノ補欠トシテ選任セラレタル監査役ノ任期ヲ退任シタル監査役ノ任期ノ満了スベキ時迄ト為スコトヲ妨ゲズ
第二百七十四条　監査役ハ取締役ノ職務ノ執行ヲ監査ス
監査役ハ何時ニテモ取締役ニ対シ営業ノ報告ヲ求メ又ハ会社ノ業務及財産ノ状況ヲ調査スルコトヲ得
第二百七十四条の次に次の二条を加える。
第二百七十四条ノ二　取締役ハ会社ニ著シク損害ヲ及ボス虞アル事実ヲ発見シタルトキハ直ニ監査役ニ之ヲ報告スルコトヲ要ス
第二百七十四条ノ三　他ノ株式会社ノ発行済株式ノ総数ノ過半数ニ当ル株式又ハ他ノ有限会社ノ資本ノ過半ニ当ル出資口数ヲ有スル会社（以下親会社ト称ス）ノ監査役ハ其ノ職務ヲ行フ為必要アルトキハ其ノ株式会社又ハ有限会社（以下子会社ト称ス）ニ対シ営業ノ報告ヲ求ムルコトヲ得
他ノ株式会社ノ発行済株式ノ総数ノ過半数ニ当ル株式ヲ親会社及子会社又ハ子会社ガ有スルトキハ其ノ株式会社モ亦其ノ親会社ノ子会社ト看做ス他ノ有限会社ノ資本ノ過半ニ当ル出資口数ヲ親会社及子会社又ハ子会社ガ有スルトキ亦同ジ
親会社ノ監査役ハ第一項ノ規定ニ依リ報告ヲ求メタル場合ニ於テ子会社ガ遅滞ナク報告ヲ為サザルトキ又ハ其ノ報告ノ真否ヲ確ムル為必要アルトキハ報告ヲ求メタル事項ニ関シ子会社ノ業務及財産ノ状況ヲ調査スルコトヲ得
子会社ハ正当ノ理由アルトキハ第一項ノ規定ニ依ル報告又ハ前項ノ規定ニ依ル調査ヲ拒ムコトヲ得
第二百七十五条中「会計ニ関スル書類ヲ調査シ」を「議案及書類ヲ調査シ法令若ハ定款ニ違反シ又ハ著シク不当ナル事項アリト認ムルトキハ」に改め、同条の次に次の三条を加える。
第二百七十五条ノ二　取締役ガ会社ノ目的ノ範囲内ニ在ラザル行為其ノ他法令又ハ定款ニ違反スル行為ヲ為シ之ニ因リ会社ニ著シキ損害ヲ生ズル虞アル場合ニ於テハ監査役ハ取締役ニ対シ其ノ行為ヲ止ムベキコトヲ請求スルコトヲ得
裁判所ハ仮処分ヲ以テ取締役ニ対シ其ノ行為ヲ止ムベキコトヲ命ズルニハ保証ヲ立テシムルコトヲ要セズ
第二百七十五条ノ三　監査役ハ株式総会ニ於テ監査役ノ選任又ハ解任ニ付意見ヲ述ブルコトヲ得
第二百七十五条ノ四　会社ガ取締役ニ対シ又ハ取締役ガ会社ニ対シ訴ヲ提起スル場合ニ於テハ其ノ訴ニ付テハ監査役会社ヲ代表ス会社ガ第二百六十七条第一項ノ請求ヲ受クルニ付亦同ジ
第二百七十六条中「監査役ハ」の下に「会社又ハ子会社ノ」を加える。
第二百八十条中「第二百五十六条第三項」を「第二百五十六条ノ二」に改める。
第二百八十条ノ二第一項に次の一号を加える。
九　第二百八十条ノ九ノ二第一項ノ規定ニ依リ新株ノ発行価額ノ一部ノ払込ヲ要セザルモノト為ス旨及発行価額中払込ヲ為サシムル金額
第二百八十条ノ六第三号中「第四号」の下に「及第九号」を加える。
第二百八十条ノ七中「発行価額」の下に「又ハ第二百八十条ノ二第一項第九号ノ金額」を加える。
第二百八十条ノ九の次に次の一条を加える。
第二百八十条ノ九ノ二　第二百九十三条ノ三第一項ノ規定ニ依リ準備金ヲ資本ニ組入レタル会社ガ券面額ヲ発行価額トシテ額面株式ヲ発行スル場合ニ於テ株主ニ新株ノ引受権ヲ与へ且其ノ引受権ヲ譲渡スコトヲ得ベキモノト定ムルトキハ資本ニ組入レタル準備金ノ額ヲ新株ノ数ヲ以テ除シタル額ヲ超エザル範囲内ニ於テ発行価額ノ一部ノ払込ヲ要セザルモノト為スコトヲ得
前項ノ規定ニ依リ発行価額ノ一部ノ払込ヲ要セザル株式ヲ発行シタル場合ニ於テ第二百八十条ノ三ノ三第二項ノ株式アルトキハ会社ハ其ノ株式ニ付株主ヲ募集スルコトヲ要ス
第二百八十条ノ四第一項但書ノ端数ノ合計数ニ相当スル株式ニ付テハ前項ノ規定ニ拘ラズ株主ヲ募集セズ取締役会ノ決議ヲ以テ株主ガ新株ノ引受権ヲ有スルモノト看做シテ之ヲ売却スルコトヲ得
第二項ノ株式ノ発行価額ニ付テハ第二百二条第三項ノ規定ハ之ヲ適用セズ但シ其ノ発行価額ハ第二百八十条ノ二第一項第九号ノ金額ヲ下ルコトヲ得ズ
会社ハ第二項ノ株式ノ発行価額ト第二百八十条ノ二第一項第九号ノ金額トノ差額及第三項ノ売却ノ代金ノ合計額ヲ第二百八十条ノ四第一項但書ノ端数ニ相当スル株式ヲ有スル株主及第二百八十条ノ五第四項ノ規定ニ依リ新株ノ引受権ヲ失ヒタル者ニ夫々其ノ端数及新株ノ数ニ応ジテ交付スルコトヲ要ス
第二百八十条ノ十五第二項中「又ハ取締役」を「、取締役又ハ監査役」に改める。
第二百八十一条を次のように改める。
第二百八十一条　取締役ハ毎決算期ニ左ノ書類及其ノ附属明細書ヲ作ルコトヲ要ス
一　貸借対照表
二　損益計算書
三　営業報告書
四　準備金及利益又ハ利息ノ配当ニ関スル議案
前項ノ書類ハ監査役ノ監査ヲ受クルコトヲ要ス
第二百八十一条の次に次の三条を加える。
第二百八十一条ノ二　取締役ハ定時総会ノ会日ヨリ七週間前ニ前条第一項各号ニ掲グル書類ヲ監査役ニ提出スルコトヲ要ス
第二百八十一条ノ三　監査役ハ前条ノ書類ヲ受領シタル日ヨリ四週間内ニ監査報告書ヲ取締役ニ提出スルコトヲ要ス
前項ノ監査報告書ニハ左ノ事項ヲ記載スルコトヲ要ス
一　監査ノ方法ノ概要
二　会計帳簿ニ記載スベキ事項ノ記載ナク若ハ不実ノ記載アルトキ又ハ貸借対照表若ハ損益計算書ノ記載ガ会計帳簿ノ記載ト合致セザルトキハ其ノ旨
三　貸借対照表及損益計算書ガ法令及定款ニ従ヒ会社ノ財産及損益ノ状況ヲ正シク示シタルモノナルトキハ其ノ旨
四　貸借対照表又ハ損益計算書ガ法令又ハ定款ニ違反シ会社ノ財産及損益ノ状況ヲ正シク示サザルモノナルトキハ其ノ旨及事由
五　営業報告書ノ内容ガ真実ナルヤ否ヤ
六　準備金及利益又ハ利息ノ配当ニ関スル議案ガ法令及定款ニ適合スルヤ否ヤ
七　準備金及利益又ハ利息ノ配当ニ関スル議案ガ会社財産ノ状況其ノ他ノ事情ニ照シ著シク不当ナルトキハ其ノ旨
八　取締役ノ職務遂行ニ関シ不正ノ行為又ハ法令若ハ定款ニ違反スル重大ナル事実アリタルトキハ其ノ事実
九　監査ノ為必要ナル調査ヲ為スコト能ハザリシトキハ其ノ旨及理由
第二百八十一条ノ四　取締役ハ定時総会ノ会日ヨリ三週間前ニ第二百八十一条第一項ノ附属明細書ヲ監査役ニ提出スルコトヲ要ス
監査役ハ前項ノ書類ヲ受領シタル日ヨリ二週間内ニ同項ノ書類ニ関スル監査報告書ヲ取締役ニ提出スルコトヲ要ス
第二百八十二条第一項中「前条ニ掲グル書類及監査役ノ報告書」を「第二百八十一条第一項ノ書類及監査報告書」に改める。
第二百八十三条第一項中「第二号乃至第五号」を「第一項各号」に改め、同条第二項中「前項」を「第一項」に改め、同条第一項の次に次の一項を加える。
定時総会ノ招集ノ通知ニハ前項ノ書類及第二百八十一条ノ三第一項ノ監査報告書ノ謄本ヲ添附スルコトヲ要ス
第二百八十五条中「貸借対照表及財産目録」を「会計帳簿ニ記載スベキ財産ノ価額」に、「第二百八十五条ノ二」を「第三十四条第二号ノ外第二百八十五条ノ二及第二百八十五条ノ四」に改める。
第二百八十五条ノ三を次のように改める。
第二百八十五条ノ三　削除
第二百八十五条ノ六第二項中「及第二項」を削り、「株式ニ」の下に「、同条第二項ノ規定ハ取引所ノ相場アル株式ニシテ子会社ノ株式以外ノモノニ」を加える。
第二百八十八条中「十分ノ一以上ヲ」の下に「、第二百九十三条ノ五第一項ノ金銭ノ分配ヲ為ス毎ニ其ノ分配額ノ十分ノ一ヲ」を加える。
第二百八十八条ノ二第二項中「前項」を「第一項」に改め、同条第一項の次に次の一項を加える。
第二百八十条ノ九ノ二第二項ノ規定ニ依リ株主ヲ募集シタル株式ニ付テハ前項第一号ノ額ハ之ヲ資本準備金ト為スコトヲ要セズ
第二百九十三条ノ二第三項中「ニ付テハ第一項ノ規定ヲ適用セズ」を「ニ付新ニ発行シタル株式ヲ競売シ且其ノ端数ニ応ジテ其ノ代金ヲ株主ニ交付スルコトヲ要ス但シ取引所ノ相場アルモノハ其ノ相場ヲ以テ之ヲ売却シ取引所ノ相場ナキモノハ裁判所ノ許可ヲ得テ競売以外ノ方法ニ依リ之ヲ売却スルコトヲ妨ゲズ」に改め、同条第六項に次のただし書を加える。
但シ第三項ノ株式ニ付テハ其ノ通知ヲ為スコトヲ要セズ
第二百九十三条ノ三第三項中「前条第六項」を「前条第三項ノ規定ハ前項ノ規定ニ依ル新株ノ発行ニ付一株ニ満タザル端数ヲ生ズル場合ニ、同条第六項」に改める。
第二百九十三条ノ四第二項中「場合ニ」の下に「、同条第一項及第二項ノ規定ハ分割ニ適セザル数ノ株式アル場合ニ」を加える。
第二百九十三条ノ五を次のように改める。
第二百九十三条ノ五　営業年度ヲ一年トスル会社ハ定款ヲ以テ一営業年度ニ付一回ニ限リ営業年度中ノ一定ノ日ヲ定メ其ノ日ニ於ケル株主ニ対シ取締役会ノ決議ニ依リ金銭ノ分配ヲ為スコトヲ得ル旨ヲ定ムルコトヲ得
前項ノ決議ハ同項ノ一定ノ日ヨリ三月内ニ之ヲ為スコトヲ要ス
第一項ノ金銭ノ分配ハ最終ノ貸借対照表上ノ純資産額ヨリ左ノ金額ヲ控除シタル額ヲ限度トシテ之ヲ為スコトヲ得
一　最終ノ決算期ニ於ケル資本及準備金ノ合計額
二　最終ノ決算期ニ関スル定時総会ニ於テ積立テタル利益準備金及金銭ノ分配ノ時ニ積立ツルコトヲ要スル利益準備金ノ合計額
三　最終ノ決算期ニ於テ第二百八十六条ノ二及第二百八十六条ノ三ノ規定ニ依リ貸借対照表ノ資産ノ部ニ計上シタル金額ノ合計額ガ前二号ノ準備金ノ合計額ヲ超ユルトキハ其ノ超過額
四　最終ノ決算期ニ関スル定時総会ニ於テ利益ヨリ配当シ又ハ支払フモノト定メタル額
取締役ハ其ノ営業年度ノ終ニ於テ貸借対照表上ノ純資産額ガ第二百九十条第一項各号ノ金額ノ合計額ヲ下ル虞アルトキハ第一項ノ金銭ノ分配ヲ為スコトヲ得ズ
営業年度ノ終ニ於テ前項ノ純資産額ガ同項ノ合計額ヲ下リタル場合ニ於テハ第一項ノ金銭ノ分配ヲ為シタル取締役ハ会社ニ対シ連帯シテ其ノ差額、若シ分配シタル金銭ノ額ガ其ノ差額ヨリ少ナキトキハ分配シタル金銭ノ額ニ付賠償ノ責ニ任ズ但シ取締役ガ前項ノ虞ナキモノト認ムルニ付注意ヲ怠ラザリシコトヲ証明シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
第一項ノ金銭ノ分配ハ第二百九条第一項、第二百二十二条第一項、第二百二十二条ノ六但書、第二百四十二条第一項、第二百九十一条第四項及第二百九十三条ノ規定ノ適用ニ付テハ利益ノ配当ト看做シ、第一項ノ一定ノ日ハ第二百二十二条ノ六但書ノ規定ノ適用ニ付テハ営業年度ノ終ト看做ス
第二百六十六条第二項乃至第四項ノ規定ハ第五項ノ取締役ノ責任ニ、第二百九十条第二項ノ規定ハ第三項ノ規定ニ違反シテ金銭ノ分配ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス
第三百四十一条ノ二第二項及び第三項を次のように改める。
前項ノ場合ニ於テハ左ノ事項ニシテ定款ニ定ナキモノハ取締役会之ヲ定ム但シ定款ヲ以テ株主総会ガ之ヲ決スル旨ヲ定メタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
一　転換社債ノ総額
二　転換ノ条件
三　転換ニ因リテ発行スベキ株式ノ内容
四　転換ヲ請求シ得ベキ期間
五　転換ニ因リテ発行スベキ無額面株式ノ発行価額中資本ニ組入レザル額
六　株主ニ転換社債ノ引受権ヲ与フル旨及引受権ノ目的タル転換社債ノ額
七　株主以外ノ者ニシテ之ニ対シ特ニ有利ナル転換ノ条件ヲ附シタル転換社債ヲ発行スベキモノ及之ニ対シ発行スル転換社債ノ額
株主以外ノ者ニ対シ特ニ有利ナル転換ノ条件ヲ附シタル転換社債ヲ発行スルニハ定款ニ之ニ関スル定アルトキト雖モ其ノ者ニ対シ発行スルコトヲ得ベキ転換社債ノ額、発行価額、転換ノ条件、転換ニ因リテ発行スベキ株式ノ内容及転換ヲ請求シ得ベキ期間ニ付第三百四十三条ニ定ムル決議アルコトヲ要ス
第三百四十一条ノ二に次の二項を加える。
前項ノ決議ハ決議後最初ニ発行スル転換社債ニシテ其ノ日ヨリ六月内ニ発行スベキモノニ付テノミ其ノ効力ヲ有ス
第二百八十条ノ二第二項後段及第三項ノ規定ハ第三項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第三百四十一条ノ二の次に次の四条を加える。
第三百四十一条ノ二ノ二　会社ハ転換社債ヲ発行スルトキハ転換社債ノ総額、発行価額、転換ノ条件、転換ニ因リテ発行スベキ株式ノ内容、転換ヲ請求シ得ベキ期間及募集ノ方法ヲ公告シ又ハ株主ニ通知スルコトヲ要ス
会社ハ前項ノ公告又ハ通知ノ日ヨリ二週間ヲ経過シタル後ニ非ザレバ転換社債ノ割当ヲ為スコトヲ得ズ
第三百四十一条ノ二ノ三　前条ノ規定ハ第三百四十一条ノ二第二項第六号ノ引受権ノ目的タル転換社債、同条第三項ノ決議アリタル転換社債、第三百四十一条ノ二ノ四第一項但書ノ端数ノ合計数ニ相当スル転換社債及転換社債ノ引受権ヲ有スル者ガ第三百四十一条ノ二ノ五第二項ノ規定ニ依リ其ノ権利ヲ失ヒタル転換社債ニ付テハ之ヲ適用セズ
第三百四十一条ノ二ノ四　転換社債ノ引受権ヲ有スル株主ハ其ノ有スル株式ノ数ニ応ジテ転換社債ノ割当ヲ受クル権利ヲ有ス但シ各転換社債ノ金額中最低額ニ満タザル端数ニ付テハ此ノ限ニ在ラズ
第二百八十条ノ四第二項ノ規定ハ株主ガ転換社債ノ引受権ヲ有スベキ場合ニ之ヲ準用ス
第三百四十一条ノ二ノ五　株主ガ転換社債ノ引受権ヲ有スル場合ニ於テハ各株主ニ対シ其ノ者ガ引受権ヲ有スル転換社債ノ額、発行価額、転換ノ条件、転換ニ因リテ発行スベキ株式ノ内容、転換ヲ請求シ得ベキ期間及一定ノ期日迄ニ転換社債ノ申込ヲ為サザルトキハ其ノ権利ヲ失フベキ旨ヲ通知スルコトヲ要ス
第二百八十条ノ五第二項乃至第四項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第三百四十一条ノ七に第一項として次のように加える。
第二百二十二条ノ二第二項、第二百八十条ノ十及第二百八十条ノ十一ノ規定ハ転換社債ノ発行ノ場合ニ之ヲ準用ス
第三百七十九条第一項ただし書中「競売ニ代へ」を「取引所ノ相場アルモノハ其ノ相場ヲ以テ之ヲ売却シ取引所ノ相場ナキモノハ」に、「他ノ方法」を「競売以外ノ方法」に改める。
第三百八十条第二項及び第三百八十一条第一項中「取締役」の下に「、監査役」を加える。
第四百六条ノ二の次に次の一条を加える。
第四百六条ノ三　最後ノ登記後五年ヲ経過シタル会社ハ本店ノ所在地ヲ管轄スル登記所ニ未ダ営業ヲ廃止セザル旨ノ届出ヲ為スベキ旨ヲ法務大臣ガ官報ヲ以テ公告シタル場合ニ於テ其ノ公告ノ日ニ既ニ最後ノ登記後五年ヲ経過シタル会社ガ同日ヨリ二月内ニ命令ヲ以テ定ムル所ニ依リ其ノ届出ヲ為サザルトキハ其ノ会社ハ其ノ期間満了ノ時ニ解散シタルモノト看做ス但シ其ノ期間内ニ登記ヲ為シタル会社ニ付テハ此ノ限ニ在ラズ
前項ノ公告アリタルトキハ登記所ハ同項ノ会社ニ対シ其ノ公告アリタル旨ノ通知ヲ発スルコトヲ要ス
第一項ノ規定ニ依リ解散シタルモノト看做サレタル会社ハ其ノ後三年内ニ限リ第三百四十三条ニ定ムル決議ニ依リテ会社ヲ継続スルコトヲ得
第四百十五条中「取締役」の下に「、監査役」を加える。
第四百二十条を次のように改める。
第四百二十条　清算人ハ定時総会ノ会日ヨリ五週間前ニ貸借対照表及事務報告書ヲ、三週間前ニ其ノ附属明細書ヲ監査役ニ提出スルコトヲ要ス
監査役ハ定時総会ノ会日ヨリ一週間前ニ前項ノ書類ニ関スル監査報告書ヲ清算人ニ提出スルコトヲ要ス
清算人ハ定時総会ノ会日ノ一週間前ヨリ第一項ノ書類及前項ノ監査報告書ヲ本店ニ備置クコトヲ要ス
第二百八十二条第二項ノ規定ハ前項ノ書類ニ之ヲ準用ス
清算人ハ貸借対照表及事務報告書ヲ定時総会ニ提出シテ其ノ承認ヲ求ムルコトヲ要ス
第四百二十八条第二項中「又ハ取締役」を「、取締役又ハ監査役」に改める。
第四百三十条第二項中「第二百六十一条ノ二」を「第二百六十一条」に、「乃至第二百七十六条、第二百七十八条、第二百八十二条乃至第二百八十四条及第二百九十三条ノ五乃至」を「、第二百七十四条ノ二、第二百七十五条、第二百七十五条ノ二、第二百七十五条ノ四、第二百七十六条、第二百七十八条、第二百八十三条第三項、第二百八十四条、第二百九十三条ノ六及」に改める。
第四百三十一条第一項及び第四百五十二条第一項中「清算人」の下に「、監査役」を加える。
第四百八十九条第三号中「利益又ハ利息ノ配当」を「利益若ハ利息ノ配当又ハ第二百九十三条ノ五第一項ノ金銭ノ分配」に改める。
第四百九十八条第一項第十九号中「第三十二条第一項ノ帳簿、第二百九十三条ノ五第一項ノ附属明細書」を「会計帳簿、第二百八十一条第一項若ハ第四百二十条第一項ノ附属明細書若ハ監査報告書」に改め、同項第二十号中「、第二百九十三条ノ五第一項」を削り、「第四百八条ノ二第一項」の下に「、第四百二十条第三項」を加え、同条第二項中「又ハ」を「若ハ」に改め、「譲渡シタルトキ」の下に「又ハ有限会社法第七十七条第一項若ハ第二項ニ掲グル者ガ本編ニ定ムル調査ヲ妨ゲルトキ」を加える。
第四百九十八条ノ二中「登録税額」を「登録免許税額」に改める。
附　則
（施行期日）
第一条　この法律は、公布の日から起算して六月をこえない範囲内において政令で定める日から施行する。ただし、商法第二百九条第一項、第二百四十条第二項、第二百五十六条ノ三、第二百八十条ノ二第一項、第二百八十条ノ六第三号、第二百八十条ノ七、第二百八十八条ノ二、第二百九十三条ノ二、第二百九十三条ノ三第三項、第二百九十三条ノ四第二項、第三百四十一条ノ二、第三百四十一条ノ七、第三百七十九条第一項及び第四百九十八条ノ二の各改正規定、同法第二百五十六条ノ四を削る改正規定、同法第二百八十条ノ九の次に一条を加える改正規定、同法第三百四十一条ノ二の次に四条を加える改正規定、同法第四百六条ノ二の次に一条を加える改正規定並びに次条、附則第五条及び第十条から第十三条までの規定は、公布の日から施行する。
（経過措置の原則）
第二条　この法律による改正後の商法の規定は、特別の定めがある場合を除いては、当該改正規定の施行前に生じた事項にも適用する。ただし、改正前の商法の規定によつて生じた効力を妨げない。
（商業帳簿等に関する経過措置）
第三条　この法律の施行の際現に商人である者がこの法律の施行後最初に到来する改正後の商法第三十三条の一定の時期（会社にあつては、決算期をいう。以下この条及び次条において同じ。）以前において作成すべき商業帳簿及びその附属明細書並びに当該一定の時期以前においてする計算及び当該一定の時期に関する計算に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
（流動資産及び固定資産の評価に関する経過措置）
第四条　改正後の商法第三十四条第一号及び第二号の規定の適用については、この法律の施行の際現に株式会社以外の商人である者がこの法律の施行後最初に到来する改正後の商法第三十三条の一定の時期以前に取得し、又は製作した資産は、当該一定の時期において附することができる最高価額（その額の範囲内で別に附した価額があるときは、その価額）をもつて、当該一定の時期の翌日に取得し、又は製作したものとみなす。
（累積投票に関する経過措置）
第五条　商法第二百五十六条ノ三の改正規定及び同法第二百五十六条ノ四を削る改正規定の施行の際現に取締役の選任について累積投票によらないことを定めた定款には、発行済株式の総数の四分の一以上に当たる株式を有する株主が累積投票によるべきことを求めることができる旨の定めがあるものとみなす。ただし、発行済株式の総数の四分の一以下の割合以上に当たる株式を有する株主がその請求をすることができる旨の定めがある場合は、この限りでない。
（会社と取締役又は清算人との間の訴えについての会社代表に関する経過措置）
第六条　この法律の施行の際現に存する株式会社が取締役若しくは清算人に対し、又は取締役若しくは清算人がその会社に対して提起する訴えについて会社を代表すべき者に関しては、この法律の施行後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結前は、この法律の施行後も、なお従前の例による。
（監査役に関する経過措置）
第七条　この法律の施行の際現に存する株式会社の監査役で、この法律の施行後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結前に在任するものに関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
２　前項の定時総会の終結の際現に在任する監査役は、同項の定時総会の終結と同時に退任する。
（定時総会の招集の通知に添附すべき書類に関する経過措置）
第八条　改正後の商法第二百八十三条第二項の規定は、この法律の施行後最初に到来する決算期以前の決算期に関する定時総会については、適用しない。
（子会社の株式の評価に関する経過措置）
第九条　この法律の施行の際現に存する株式会社がこの法律の施行後最初に到来する決算期において附則第三条の規定によりなおその例によるものとされる改正前の商法第二百八十五条ノ六第二項において準用する同法第二百八十五条ノ二第二項の規定により子会社の株式に時価を附した場合においては、改正後の商法第二百八十五条ノ六第一項及び同条第二項において準用する同法第二百八十五条ノ二第一項ただし書の規定の適用については、その附した時価を取得価額とみなす。
（株式による配当に関する経過措置）
第十条　商法第二百九十三条ノ二の改正規定の施行前に株主総会の招集に関する取締役会の決議があつた場合において、その株主総会の決議をもつて利益の配当の全部又は一部を新たに発行する株式をもつてするときは、その改正規定の施行後も、なお従前の例による。
（転換社債の発行に関する経過措置）
第十一条　転換社債に関する改正規定の施行前に転換社債の発行の決議があつたときは、その転換社債の発行に関しては、その改正規定の施行後も、なお従前の例による。
（資本の減少に関する経過措置）
第十二条　商法第三百七十九条第一項の改正規定の施行前に資本の減少の決議があつたときは、その資本の減少に関しては、その改正規定の施行後も、なお従前の例による。
（休眠会社に関する特例）
第十三条　昭和四十九年十月一日において、最後の登記をした後十年を経過している株式会社は、その日に解散したものとみなす。
２　改正後の商法第四百六条ノ三第三項の規定は、前項の場合について準用する。
３　商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第九十一条の二の規定は、第一項の規定による解散の登記について準用する。
（罰則の適用に関する経過措置）
第十四条　この法律の施行前にした行為及びこの法律附則の規定により従前の例によることとされる事項に係るこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。
法務大臣　中村梅吉
内閣総理大臣　田中角栄