商法等の一部を改正する法律

（商法の一部改正）第一条商法（明治三十二年法律第四十八号）の一部を次のように改正する。第七十四条第一項中「若ハ取締役」を「、取締役若ハ執行役（株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第二十一条の五第一項第四号ニ規定スル執行役ヲ謂フ以下同ジ）」に改める。第百五十五条中「若ハ取締役」を「、取締役若ハ執行役」に改める。第百七十条第三項後段を削り、同条に次の二項を加える。会社ノ設立ニ際シテ第二百二十二条第一項第六号ニ掲グル事項ニ付内容ノ異ル数種ノ株式ヲ発行スル場合ニ於テハ前項ノ規定ニ拘ラズ第一項ノ選任ハ同条第七項第一号及第二号ニ掲グル事項ニ付テノ定ニ従ヒ各種類ノ株式ヲ引受ケタル発起人ノ其ノ種類ノ株式ニ付テノ議決権ノ過半数ヲ以テ之ヲ決ス此ノ場合ニ於テハ第二百五十七条ノ四ノ規定ヲ準用ス第二百四十一条第一項ノ規定ハ前二項ノ議決権ニ之ヲ準用ス第百七十三条第二項及び第三項を次のように改める。前項ノ規定ハ左ノ各号ニ掲グル場合ニ於テハ其ノ各号ニ定ムル事項ニ付テハ之ヲ適用セズ一第百六十八条第一項第五号及第六号ノ財産ノ定款ニ定メタル価格ノ総額ガ資本ノ五分ノ一ヲ超エズ且五百万円ヲ超エザル場合同項第五号及第六号ニ掲グル事項二第百六十八条第一項第五号又ハ第六号ノ財産ガ取引所ノ相場アル有価証券ナル場合ニ於テ定款ニ定メタル価格ガ其ノ相場ヲ超エザル場合其ノ財産ニ係ル同項第五号又ハ第六号ニ掲グル事項三第百六十八条第一項第五号又ハ第六号ニ掲グル事項ガ相当ナルコトニ付弁護士、弁護士法人、公認会計士（外国公認会計士ヲ含ム）、監査法人、税理士又ハ税理士法人ノ証明（同項第五号又ハ第六号ノ財産ガ不動産ナルトキハ其ノ証明及不動産鑑定士ノ鑑定評価）ヲ受ケタル場合同項第五号又ハ第六号ニ掲グル事項左ノ各号ニ掲グル者ハ前項第三号ノ証明及鑑定評価ヲ為スコトヲ得ズ一財産ノ現物出資者又ハ譲渡人二発起人三取締役又ハ監査役四業務ノ停止ノ処分ヲ受ケ其ノ停止ノ期間ヲ経過セザル者五弁護士法人、監査法人又ハ税理士法人ニシテ其ノ社員中ニ前号ニ掲グル者アルモノ又ハ其ノ社員ノ半数以上ガ第一号乃至第三号ニ掲グル者ノ何レカニ該当スルモノ第百七十三条ノ二第一項中「前条第三項前段ノ弁護士又ハ弁護士法人」を「前条第二項第三号」に改め、「資料」の下に「（同号ニ規定スル財産ガ不動産ナルトキハ同号ノ鑑定評価ヲ記載又ハ記録シタル資料ヲ含ム）」を加える。第百七十五条第二項第四号ノ四中「第七項」を「第九項」に改める。第百八十一条第三項中「第百七十三条第三項前段ノ弁護士又ハ弁護士法人」を「第百七十三条第二項第三号」に改め、「資料」の下に「（前項ニ於テ準用スル同号ニ規定スル財産ガ不動産ナルトキハ同項ニ於テ準用スル同号ノ鑑定評価ヲ記載又ハ記録シタル資料ヲ含ム）」を加える。第百八十三条に次の二項を加える。会社ノ設立ニ際シテ第二百二十二条第一項第六号ニ掲グル事項ニ付内容ノ異ル数種ノ株式ヲ発行スル場合ニ於テハ前項ノ規定ニ拘ラズ同項ノ選任ハ同条第七項第一号及第二号ニ掲グル事項ニ付テノ定ニ従ヒ各種類ノ株式引受人ノ総会ノ決議ヲ以テ之ヲ決ス此ノ場合ニ於テハ第二百五十七条ノ四ノ規定ヲ準用ス第百八十条第二項及第三項（第三百四十五条ヲ準用スル部分ヲ除ク）ノ規定ハ前項ノ総会ニ之ヲ準用ス第百八十八条第二項第七号ノ二中「又ハ支配人」を「、執行役又ハ支配人」に、「又ハ其ノ会社」を「若ハ執行役又ハ其ノ会社」に改める。第百九十七条を次のように改める。

第百九十七条第百九十二条ノ二第一項及第三項ノ規定ハ第百七十三条第二項第三号（第百八十一条第二項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ証明又ハ鑑定評価（以下本条ニ於テ証明等ト称ス）ヲ為シタル者ニ、第百九十三条第二項ノ規定ハ其ノ証明等ヲ為シタル者ガ虚偽ノ証明等ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス但シ其ノ証明等ヲ為シタル者ガ之ヲ為スニ付注意ヲ怠ラザリシコトヲ証明シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ

第二百十条第四項を次のように改める。第一項ノ定時総会ニ於テ左ノ各号ニ掲グル決議ヲ為シタルトキハ前項ノ合計額ヨリ其ノ各号ニ定ムル額ヲ控除シタル額ヲ同項ノ合計額ト看做ス一第二百八十九条第二項ノ資本準備金又ハ利益準備金ノ減少ノ決議減少スベキ資本準備金及利益準備金ノ合計額ヨリ同項各号ニ定ムル金額ノ合計額ヲ控除シタル額二第三百七十五条第一項ノ資本減少ノ決議減少スベキ資本ノ額ヨリ同項各号ニ定ムル金額ノ合計額ヲ控除シタル額第二百十条ノ二第一項中「取締役」を「会社」に、「又ハ第二百十一条ノ三第一項」を「、第二百十一条ノ三第一項又ハ第二百二十四条ノ五第二項（第二百二十四条ノ六ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）」に改める。第二百十三条第二項中「及第二項」を「第二項及第二百二十条第四項」に改め、同条第三項中「第三百七十六条第二項ニ於テ準用スル第百条」を「第三百七十六条第一項及第二項」に改める。第二百十五条第一項中「提出スベキ旨」の下に「、其ノ期間内ニ会社ニ提出セラレザル株券（第三項ノ株券ヲ除ク）ハ無効トナル旨」を加える。第二百二十条第二項中「前項ノ」の下に「規定ニ依ル」を加え、「代ヘ」を「代ヘテ」に、「株式」を「同項ノ株式」に、「以テ之ヲ売却シ又ハ買受ケ」を「以テ、」に改め、同項に後段として次のように加える。此ノ場合ニ於テハ会社ハ其ノ株式ヲ買受クルコトヲ得第二百二十条ノ二第一項中「取締役ハ」の下に「端株原簿ヲ作リ」を加え、「又ハ分割」を「若ハ分割」に、「端株原簿ヲ作リ之」を「又ハ会社ガ端株主ノ有スル端株ヲ買取リ若ハ自己ノ有スル株式一株ヲ分チテ端株ヲ有スルコトトナリタルトキハ之ニ付端株原簿」に改める。第二百二十条ノ六の次に次の一条を加える。

第二百二十条ノ七会社ハ定款ヲ以テ端株主ガ其ノ有スル端株ト併セテ一株トナルベキ端株ヲ売渡スベキ旨ヲ会社ニ請求スルコトヲ得ベキ旨ヲ定ムルコトヲ得此ノ場合ニ於テ端株主ノ請求アリタルトキハ其ノ請求アリタル時ニ会社ガ其ノ請求ニ依リ譲渡スベキ端株（第六項ノ株式ヲ含ム）ヲ有セザル場合ヲ除クノ外自己ノ有スル端株ヲ其ノ端株主ニ譲渡スコトヲ要ス市場価格アル株式ニ係ル端株ニ付前項ノ請求アリタルトキハ其ノ株式一株ノ請求ノ日ノ最終ノ市場価格ニ相当スル額ニ同項ノ規定ニ依リ会社ガ譲渡スベキ端株ノ一株ニ対スル割合ヲ乗ジタル額ヲ以テ売買価格トス第二百四条ノ四第一項及第二項ノ規定ハ市場価格ナキ株式ニ係ル端株ニ付第一項ノ請求アリタル場合ニ之ヲ準用ス前項ニ於テ準用スル第二百四条ノ四第一項ノ期間内ニ同項ノ決定ノ請求ナキトキハ最終ノ貸借対照表ニ依リ会社ニ現存スル純資産額ヲ発行済株式ノ総数ヲ以テ除シタル額ニ第一項ノ規定ニ依リ会社ガ譲渡スベキ端株ノ一株ニ対スル割合ヲ乗ジタル額ヲ以テ売買価格トス第二百四条ノ四第四項ノ規定ハ第一項ノ請求アリタル場合ノ端株ノ譲渡ニ之ヲ準用ス第一項ノ請求ヲ為シタル端株主ニ端株ヲ譲渡スベキ場合ニ於テハ会社ハ自己ノ有スル株式一株ヲ分チテ之ヲ端株トシテ譲渡スコトヲ得

第二百二十一条第五項中「満タザル株式」の下に「（以下本条及次条ニ於テ単元未満株式ト称ス）」を加え、「其ノ株式」を「単元未満株式」に改め、同条第六項中「前条」を「第二百二十条ノ六」に、「一単元ノ株式ノ数ニ満タザル数ノ株式」を「単元未満株式」に改め、同条に次の一項を加える。前項ニ於テ準用スル第二百二十条ノ六第一項ノ請求ヲ為シタル株主ノ有スル単元未満株式ニ付株券ガ発行セラレタルトキハ其ノ株主ハ其ノ請求ニ際シテ其ノ株券ヲ会社ニ提出スルコトヲ要ス第二百二十一条の次に次の一条を加える。

第二百二十一条ノ二会社ハ定款ヲ以テ単元未満株式ヲ有スル株主ガ其ノ単元未満株式ノ数ト併セテ一単元ノ株式ノ数トナルベキ数ノ株式ヲ売渡スベキ旨ヲ会社ニ請求スルコトヲ得ベキ旨ヲ定ムルコトヲ得此ノ場合ニ於テ株主ノ請求アリタルトキハ其ノ請求アリタル時ニ会社ガ其ノ請求ニ依リ譲渡スベキ数ノ株式ヲ有セザル場合ヲ除クノ外自己ノ有スル株式ヲ其ノ株主ニ譲渡スコトヲ要ス前項ノ請求ヲ為シタル株主ノ有スル単元未満株式ニ付株券ガ発行セラレタルトキハ其ノ株主ハ其ノ請求ニ際シテ其ノ株券ヲ会社ニ提出シテ一単元ノ株式ノ数ノ株式ニ係ル株券ノ交付ヲ請求スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ其ノ株主ガ会社ニ提出シタル株券ハ次項ニ於テ準用スル第二百四条ノ四第四項ノ代金ノ支払ノ時ニ無効トナル第二百二十条ノ七第二項乃至第四項及第二百四条ノ四第四項ノ規定ハ第一項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第二百二十二条第一項を次のように改める。会社ハ左ニ掲グル事項ニ付内容ノ異ル数種ノ株式ヲ発行スルコトヲ得但シ第六号ニ掲グル事項ニ付内容ノ異ル数種ノ株式ヲ発行スルニハ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アルコトヲ要ス一利益又ハ利息ノ配当二残余財産ノ分配三株式ノ買受四利益ヲ以テスル株式ノ消却五株主総会ニ於テ議決権ヲ行使スルコトヲ得ベキ事項六其ノ種類ノ株主ノ総会（他ノ種類ノ株主ト共同シテ開催スルモノヲ含ム）ニ於ケル取締役又ハ監査役ノ選任第二百二十二条第九項中「又ハ新株予約権若ハ新株予約権付社債ノ引受」を、「、新株予約権若ハ新株予約権付社債ノ引受又ハ資本若ハ資本準備金若ハ利益準備金ノ減少ニ伴フ払戻」に改め、同条第六項の次に次の二項を加える。会社ハ第一項第六号ニ掲グル事項ニ付内容ノ異ル数種ノ株式ヲ発行スルニハ全部ノ種類ノ株式ニ付定款ヲ以テ第二項ニ規定スル株式ノ内容トシテ左ニ掲グル事項ヲ定ムルコトヲ要ス一其ノ種類ノ株主ガ取締役又ハ監査役ヲ選任スルコトノ可否及可トスル場合ニ於ケル選任スルコトヲ得ベキ取締役又ハ監査役ノ数二前号ノ定ニ依リ選任スルコトヲ得ベキ取締役又ハ監査役ノ全部又ハ一部ヲ他ノ種類ノ株主ト共同シテ選任スルモノト為ストキハ其ノ株主ノ有スル株式ノ種類及共同シテ選任スル取締役又ハ監査役ノ数三前二号ニ定ムル事項ヲ変更スル条件アルトキハ其ノ条件及其ノ条件ガ成就シタル場合ニ於ケル変更後ノ前二号ニ掲グル事項第五項及第六項ノ規定ハ第一項第六号ニ掲グル事項ニ付内容ノ異ル種類ノ株式ニシテ取締役又ハ監査役ヲ選任スルコト能ハザルモノニ之ヲ準用ス第二百二十二条ノ九第二項中「及一定」を「、一定」に改め、「提出スベキ旨」の下に「及其ノ期間内ニ会社ニ提出セラレザル株券ハ無効トナル旨」を加える。第二百二十四条ノ二第三項中「質権者」の下に「又ハ端株主」を加える。第二百二十四条ノ三の次に次の三条を加える。

第二百二十四条ノ四会社ハ左ノ各号ノ何レニモ該当スル株式（株券喪失登録ノ為サレタル株券ニ係ル株式ヲ除ク以下本条及次条ニ於テ同ジ）ニ付テハ取締役会ノ決議ヲ以テ其ノ株式ヲ競売スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ其ノ代金ヲ従前ノ株主ニ支払フコトヲ要ス一其ノ株式ニ付株主名簿ニ記載又ハ記録アル株主ニ対シ第二百二十四条ノ二第一項ノ規定ニ依リ通知及催告ヲ為スコトヲ要セザルモノ二其ノ株式ニ付前号ノ株主ガ継続シテ五年間会社の配当する利益又は利息の支払に関する法律（昭和二十三年法律第六十四号）第一項ニ規定スル住所等ニ於テ利益及利息ノ支払ヲ受領セザリシモノ前項ノ株式ニ付株主名簿ニ記載又ハ記録アル質権者アル場合ニ於テハ其ノ質権者ガ左ノ各号ノ何レニモ該当スル者ナルトキニ限リ同項ノ規定ニ依リ其ノ株式ヲ競売スルコトヲ得一第二百二十四条ノ二第三項ニ於テ準用スル同条第一項ノ規定ニ依リ通知及催告ヲ為スコトヲ要セザル者二継続シテ五年間会社の配当する利益又は利息の支払に関する法律第一項ニ規定スル住所等ニ於テ利益及利息ノ支払ヲ受領セザリシ者

第二百二十四条ノ五会社ハ前条第一項ノ取締役会ノ決議アリタルトキハ同項ノ規定ニ依ル競売ニ代ヘテ市場価格アル同項ノ株式ハ其ノ価格ヲ以テ、市場価格ナキ同項ノ株式ハ裁判所ノ許可ヲ得テ競売以外ノ方法ニ依リ之ヲ売却スルコトヲ得前項ノ場合ニ於テハ会社ハ取締役会ノ決議ヲ以テ同項ノ規定ニ依リ売却スル株式ヲ買受クルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ第二百四条ノ四第四項及第二百十一条ノ三第二項第三項ノ規定ヲ準用ス会社ハ前条第一項ノ株式ノ競売又ハ売却ヲ為スニハ其ノ株式ニ付テノ第二百二十三条第一項第一号乃至第三号ニ掲グル事項、其ノ株式ヲ競売又ハ売却スル旨及利害関係人ニ対シ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨ヲ公告シ且左ノ各号ニ掲グル者ニハ其ノ各号ニ定ムル場所ニ宛テテ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ其ノ期間ハ三月ヲ下ルコトヲ得ズ一前条第一項第一号ノ株主（次号ニ掲グルモノヲ除ク）株主名簿ニ記載又ハ記録シタル其ノ株主ノ住所及其ノ株主ガ第二百二十四条第一項ノ規定ニ依リ会社ニ通知シタル宛先二前条第一項ノ株式ノ共有者ニシテ第二百三条第二項ノ規定ニ依リ権利ヲ行使スベキ者ト定メラレタル株主以外ノ株主株主名簿ニ記載又ハ記録シタル其ノ株主ノ住所三前条第一項ノ株式ニ付株主名簿ニ記載又ハ記録アル質権者アル場合ニ於ケル其ノ質権者株主名簿ニ記載又ハ記録シタル其ノ質権者ノ住所及其ノ質権者ガ第二百二十四条第四項ニ於テ準用スル同条第一項ノ規定ニ依リ会社ニ通知シタル宛先前条第一項ノ株式ニ係ル株券ガ発行セラレタル場合ニ於テ前項ノ期間内ニ利害関係人ガ異議ヲ述ベザリシトキハ其ノ株券ハ其ノ期間満了ノ時ニ無効トナル前条第一項ノ株式ニ係ル株券ガ前項ノ規定ニ依リ無効トナリタル場合ニ於テ其ノ株式ヲ競売スルトキハ会社ハ其ノ競売ノ目的物トシテ其ノ株式ニ係ル株券ヲ再発行スルコトヲ要ス

第二百二十四条ノ六第二百二十四条ノ四第一項及前条第一項乃至第三項（第三号ヲ除ク）ノ規定ハ端株ニ之ヲ準用ス

第二百三十条から第二百三十条ノ九までを次のように改める。

第二百三十条株券ヲ喪失シタル者ハ会社ニ対シ株券喪失登録ノ申請ヲ為スコトヲ得前項ノ株券喪失登録ノ申請ヲ為ス者ハ申請書ニ同項ノ株券ノ取得ノ事実及其ノ株券ノ喪失ノ事実ヲ証スル資料其ノ他ノ法務省令ニ定ムル資料ヲ添付シテ之ヲ会社ニ提出スルコトヲ要ス但シ其ノ申請ヲ為ス者ガ其ノ株券ニ係ル株式ノ株主又ハ質権者トシテ株主名簿ニ記載又ハ記録セラレタル者（以下本節ニ於テ名義人ト称ス）ナルトキハ其ノ株券ノ喪失ノ事実ヲ証スル資料ノミヲ添付スルヲ以テ足ル前項ノ申請書ニハ同項ノ株券喪失登録ノ申請ヲ為ス者ノ住所及株券ノ番号ヲ記載シ之ニ署名スルコトヲ要ス第二百二十二条ノ五第三項及第二百四条ノ二第三項ノ規定ハ第二項ノ申請書ノ提出ニ、第二百四条ノ三第四項及第二百三十九条ノ二第三項本文ノ規定ハ第二項ノ資料ニ、第三十三条ノ二第二項ノ規定ハ本項ニ於テ準用スル第二百二十二条ノ五第三項ノ電磁的方法ガ行ハルル場合ニ於テ其ノ方法ニ依リ作ラルル電磁的記録ニ記録セラレタル情報ニ之ヲ準用ス

第二百三十条ノ二取締役ハ株券喪失登録簿ヲ作リ前条第一項ノ株券喪失登録ノ申請アリタルトキハ之ニ左ノ事項ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス一其ノ申請ニ係ル株券ノ番号二前号ノ株券ヲ喪失シタル者ノ氏名及住所三第一号ノ株券ニ係ル株式ノ名義人ノ氏名及住所四株券喪失登録ノ日第三十三条ノ二第一項ノ規定ハ株券喪失登録簿ニ、第二百二十四条第一項乃至第三項ノ規定ハ株券ヲ喪失シタル者トシテ株券喪失登録簿ニ記載又ハ記録セラレタル者（以下株券喪失登録者ト称ス）ニ対スル通知ニ之ヲ準用ス株券喪失登録ガ為サレタル場合ニ於テ其ノ株券喪失登録ノ為サレタル株券ニ付テノ株券喪失登録者ガ其ノ株券ニ係ル株式ノ名義人ニ非ザルトキハ会社ハ遅滞ナク其ノ名義人ニ対シ其ノ株券ニ付株券喪失登録ガ為サレタル旨及其ノ株券ガ無効トナルベキ日ヲ通知スルコトヲ要ス会社ガ株券ニ付名義書換代理人ヲ置キタルトキハ其ノ名義書換代理人ハ株券喪失登録ノ手続ニ付会社ヲ代理ス

第二百三十条ノ三株券喪失登録ノ為サレタル株券ガ其ノ株券ニ係ル株式ニ付テノ権利ノ行使ノ為会社ニ提出セラレタルトキハ会社ハ遅滞ナク其ノ株券ヲ提出シタル者ニ対シ其ノ株券ニ付株券喪失登録ガ為サレタル旨ヲ通知スルコトヲ要ス

第二百三十条ノ四株券喪失登録ノ為サレタル株券ヲ所持スル者（其ノ株券ニ付テノ株券喪失登録者ヲ除ク）ハ会社ニ対シ其ノ株券喪失登録ニ付登録異議ノ申請ヲ為スコトヲ得但シ其ノ株券喪失登録ノ為サレタル日ノ翌日ヨリ起算シテ一年ヲ経過シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ前項ノ登録異議ノ申請ヲ為ス者ハ申請書ニ株券喪失登録ノ為サレタル株券ヲ添付シ之ヲ会社ニ提出スルコトヲ要ス前項ノ申請書ニハ同項ノ登録異議ノ申請ヲ為ス者ノ住所及其ノ株券ニ係ル株券喪失登録ガ第六項ノ規定ニ依リ抹消セラルル日ニ名義書換ヲ為スベキ旨ヲ請求スルトキハ其ノ旨ヲ記載シ之ニ署名スルコトヲ要ス第二百二十二条ノ五第三項及第二百四条ノ二第三項ノ規定ハ第二項ノ申請書ノ提出ニ、第二百四条ノ三第四項ノ規定ハ第二項ノ株券ニ、第三十三条ノ二第二項ノ規定ハ本項ニ於テ準用スル第二百二十二条ノ五第三項ノ電磁的方法ガ行ハルル場合ニ於テ其ノ方法ニ依リ作ラルル電磁的記録ニ記録セラレタル情報ニ之ヲ準用ス第一項ノ登録異議ノ申請アリタルトキハ会社ハ遅滞ナク株券喪失登録者ニ対シ其ノ申請ヲ為シタル者ノ氏名及住所並ニ第二項ノ株券ノ番号ヲ通知スルコトヲ要ス前項ノ通知ノ為サレタル日ヨリ二週間ヲ経過シタル日ニ会社ハ第二項ノ規定ニ依リ提出セラレタル株券ニ係ル株券喪失登録ヲ抹消スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ会社ハ其ノ株券ヲ第一項ノ登録異議ノ申請ヲ為シタル者ニ返還スルコトヲ要ス

第二百三十条ノ五株券喪失登録者ハ会社ニ対シ其ノ株券喪失登録ノ抹消ノ申請ヲ為スコトヲ得前項ノ抹消ノ申請ヲ為ス者ハ申請書ヲ会社ニ提出スルコトヲ要ス前項ノ申請書ニハ同項ノ抹消ノ申請ヲ為ス者ノ住所及株券ノ番号ヲ記載シ之ニ署名スルコトヲ要ス第二百二十二条ノ五第三項及第二百四条ノ二第三項ノ規定ハ第二項ノ申請書ノ提出ニ、第三十三条ノ二第二項ノ規定ハ本項ニ於テ準用スル第二百二十二条ノ五第三項ノ電磁的方法ガ行ハルル場合ニ於テ其ノ方法ニ依リ作ラルル電磁的記録ニ記録セラレタル情報ニ之ヲ準用ス第一項ノ抹消ノ申請ノ為サレタル日ニ会社ハ其ノ申請ニ係ル株券喪失登録ヲ抹消スルコトヲ要ス

第二百三十条ノ六株券喪失登録ノ為サレタル株券ハ第二百三十条ノ四第一項ノ登録異議ノ申請若ハ前条第一項ノ抹消ノ申請ガ為サレタル場合又ハ次条第二項（同条第四項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ規定ニ依リ其ノ株券喪失登録ガ抹消セラレタル場合ヲ除キ其ノ株券喪失登録ノ為サレタル日ノ翌日ヨリ起算シテ一年ヲ経過シタル日ニ無効トナル此ノ場合ニ於テハ取締役ハ株券喪失登録簿ニ其ノ株券ガ無効トナリタル旨及其ノ無効トナリタル日ヲ記載又ハ記録スルコトヲ要ス前項ノ規定ニ依リ無効トナリタル株券ニ付テノ株券喪失登録者ガ其ノ株券ニ係ル株式ノ名義人ニ非ザルトキハ其ノ株券ニ付テハ会社ハ同項ノ規定ニ依リ其ノ株券ガ無効トナリタル日ニ其ノ株券喪失登録者ニ付名義書換ヲ為シタルモノト看做ス株券喪失登録者ハ第一項ノ規定ニ依リ株券ガ無効トナリタル後ニ非ザレバ其ノ株券ノ再発行ヲ請求スルコトヲ得ズ

第二百三十条ノ七株券喪失登録者ガ其ノ株券喪失登録ノ為サレタル株券ニ付第二百十六条第一項（第二百二十二条ノ九第四項、第三百五十条第三項（第三百六十二条第二項、第三百七十四条ノ三十一第二項及第四百十六条第四項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）、第三百五十九条第二項、第三百六十八条第二項及第四百十三条ノ四第二項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム以下本条及次条第四項ニ於テ同ジ）ノ請求ヲ為シタルトキハ会社ハ第二百十六条第一項ノ期間満了ノ日ガ前条第一項ノ規定ニ依リ其ノ株券ガ無効トナルベキ日前ニ到来スル場合ニ限リ第二百十六条第一項ニ規定スル公告ヲ為スコトヲ得前項ノ規定ニ依リ第二百十六条第一項ニ規定スル公告ヲ為ストキハ会社ハ其ノ公告ヲ為シタル日ニ前項ノ株券ニ係ル株券喪失登録ヲ抹消スルコトヲ要ス第一項ノ株券ニ付テノ株券喪失登録者ガ其ノ株券ニ係ル株式ノ名義人ニ非ザル場合ニ於テ同項ノ規定ニ依リ会社ガ第二百十六条第一項ニ規定スル公告ヲ為シ且同項ノ期間内ニ利害関係人ガ異議ヲ述ベザリシトキハ其ノ株券ニ付テハ会社ハ其ノ期間満了ノ日ニ其ノ株券喪失登録者ニ付名義書換ヲ為シタルモノト看做ス第一項及第二項ノ規定ハ株券喪失登録者ガ第二百二十条第四項（第二百十三条第二項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ請求ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス

第二百三十条ノ八株券喪失登録ノ為サレタル株券ニ付テハ会社ハ第二百三十条ノ四第六項、第二百三十条ノ五第五項若ハ前条第二項（同条第四項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ規定ニ依リ株券喪失登録ガ抹消セラルル日又ハ第二百三十条ノ六第一項ノ規定ニ依リ株券ガ無効トナル日迄ノ間ハ名義書換ヲ為スコトヲ得ズ第二百十九条第一項、第二百二十四条ノ三第一項、第二百八十条ノ四第三項（第二百八十条ノ二十五第三項及第三百四十一条ノ十五第三項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム第六項ニ於テ同ジ）又ハ第三百七十四条ノ七第一項（第三百七十四条ノ三十一第三項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ一定ノ日前ニ第二百三十条ノ四第一項ノ登録異議ノ申請ガ為サレ且其ノ一定ノ日後ニ同条第六項ノ規定ニ依リ株券喪失登録ガ抹消セラレタルトキハ其ノ登録異議ノ申請ヲ為シタル者ニシテ同条第三項ノ請求ヲ為シタルモノヲ第二百十九条第一項、第二百二十四条ノ三第一項、第二百八十条ノ四第一項、第二百八十条ノ二十五第一項（第三百四十一条ノ十五第三項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）又ハ第三百七十四条ノ七第一項（第三百七十四条ノ三十一第三項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ニ規定スル権利ヲ有スベキ株主又ハ質権者ト看做ス第二百二十四条ノ三第一項ノ期間中ニ第二百三十条ノ四第六項ノ規定ニ依リ株券喪失登録ガ抹消セラレタルトキハ会社ハ其ノ期間中ト雖モ其ノ登録異議ノ申請ヲ為シタル者ニシテ同条第三項ノ請求ヲ為シタルモノニ付テハ株主名簿ノ記載又ハ記録ノ変更ヲ為スコトヲ要ス株券喪失登録ノ為サレタル株券ニ付テノ株券喪失登録者ガ其ノ株券ニ係ル株式ノ名義人ニ非ザルトキハ会社ハ左ノ各号ニ掲グル場合ニ於テハ其ノ株式ニ付第一項ニ規定スル日（前条第二項（同条第四項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ規定ニ依リ株券喪失登録ガ抹消セラレタルトキハ第二百十六条第一項又ハ第二百二十条第四項（第二百十三条第二項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ期間内ニ利害関係人ガ異議ヲ述ベザリシ場合ニ於ケル其ノ期間満了ノ日次項ニ於テ同ジ）迄ノ間ハ其ノ各号ニ定ムル行為ヲ為スコトヲ得ズ一株式ノ併合、分割又ハ転換ニ因ル株式ノ発行ヲ為ス場合其ノ株式ニ係ル株券ノ交付二第二百二十条第一項本文ノ規定ニ依ル金銭ノ交付ヲ為ス場合其ノ金銭ノ交付三株式ノ消却ニ伴フ支払又ハ資本若ハ資本準備金若ハ利益準備金ノ減少ニ伴フ払戻ヲ為ス場合其ノ支払又ハ払戻四会社ノ配当スベキ利益又ハ利息ノ支払ヲ為ス場合其ノ利益又ハ利息ノ支払五新株、新株予約権又ハ新株予約権付社債ノ引受権ヲ与フル場合其ノ引受権ノ付与六第六項ノ規定ニ依リ株券喪失登録者ニ与ヘラレタル前号ノ引受権ノ行使ニ因リ会社ガ新株、新株予約権又ハ新株予約権付社債ノ発行ヲ為ス場合其ノ新株ニ係ル株券、其ノ新株予約権ニ係ル新株予約権証券又ハ其ノ新株予約権付社債ニ係ル債券ノ交付前項第一号ノ株式、同項第二号ノ金銭、同項第三号ノ支払及払戻ヲ為スベキモノ、同項第四号ノ利益及利息並ニ同項第六号ノ新株、新株予約権及新株予約権付社債ハ株券喪失登録ノ為サレタル株券ニ係ル株式ニ付テノ第一項ニ規定スル日ニ於ケル名義人（第二百三十条ノ六第二項又ハ前条第三項ノ規定ニ依リ名義書換ヲ為シタルモノト看做サルル株券喪失登録者ヲ含ム）之ヲ取得ス第四項第五号ノ引受権ハ第二百八十条ノ四第三項ノ一定ノ日前ニ第二百三十条ノ四第一項ノ登録異議ノ申請アリタル場合ヲ除クノ外同号ノ規定ニ拘ラズ株券喪失登録者ニ之ヲ与フ但シ会社ハ其ノ株券喪失登録者ニ対シ新株引受権証書ヲ交付スルコトヲ得ズ第一項第四項（第四号乃至第六号ヲ除ク）及第五項ノ規定ハ左ノ各号ニ掲グル場合ニ於ケル其ノ各号ニ定ムル会社ガ為スベキ名義書換、株式ノ発行、金銭ノ交付及支払ニ之ヲ準用ス一会社ガ完全子会社トナル株式交換ヲ為ス場合其ノ株式交換ニ因リテ完全親会社トナル会社二会社ガ株式移転ヲ為ス場合其ノ株式移転ニ因リテ設立スル完全親会社三会社ガ新設分割ヲ為ス場合其ノ分割ニ因リテ設立スル会社四会社ガ吸収分割ヲ為ス場合（其ノ会社ガ分割ヲ為ス会社ナル場合ニ限ル）其ノ分割ニ因リテ営業ヲ承継スル会社五会社ガ合併ニ因リテ消滅スル場合其ノ合併後存続スル会社又ハ其ノ合併ニ因リテ設立スル会社株券喪失登録ノ為サレタル株券ニ付テノ株券喪失登録者ガ其ノ株券ニ係ル株式ノ名義人ニ非ザルトキハ其ノ株式ニ付テハ株主（第二項ノ規定ニ依リ同項ニ規定スル権利ヲ有スベキモノト看做サルルモノヲ除ク）ハ議決権ヲ有セズ

第二百三十条ノ九本法ノ規定ニ依リ公告ニ従ヒテ一定ノ期間内又ハ一定ノ日迄ニ会社ニ提出スベキ株券ニシテ其ノ一定ノ期間内又ハ其ノ一定ノ日迄ニ会社ニ提出セラレザルモノモ亦第二百三十条乃至前条ニ規定スル手続ニ依リ之ヲ無効ト為スコトヲ得

第二編第四章第二節中第二百三十条ノ九の次に次の一条を加える。

第二百三十条ノ九ノ二公示催告手続及ビ仲裁手続ニ関スル法律（明治二十三年法律第二十九号）第七編ノ規定ハ株券ニハ之ヲ適用セズ

第二百三十二条第一項に次のただし書を加える。但シ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アル会社ニ於テハ其ノ期間ハ定款ヲ以テ一週間ヲ限度トシテ之ヲ短縮スルコトヲ妨ゲズ第二百三十二条ノ二第一項及び第二項中「六週間」を「八週間」に改める。第二百三十六条を次のように改める。

第二百三十六条総会ハ其ノ総会ニ於テ議決権ヲ行使スルコトヲ得ベキ全テノ株主ノ同意アルトキハ招集ノ手続ヲ経ズシテ之ヲ開クコトヲ得

第二百三十七条第三項中「六週間」を「八週間」に改める。第二百四十四条第六項中「同条第六項」を「同条第七項」に改める。第二百四十六条第三項中「及第三項」を「第三項（第二号ヲ除ク）及第百九十七条（第百九十二条ノ二第一項及第三項ヲ準用スル部分ヲ除ク）」に、「第百七十三条第三項前段ノ弁護士又ハ弁護士法人」を「第百七十三条第二項第三号」に改め、「資料」の下に「（本項ニ於テ準用スル同号ニ規定スル財産ガ不動産ナルトキハ本項ニ於テ準用スル同号ノ鑑定評価ヲ記載又ハ記録シタル資料ヲ含ム）」を加え、同条に次の一項を加える。会社ノ支配人其ノ他ノ使用人ハ前項ニ於テ準用スル第百七十三条第二項第三号ノ証明及鑑定評価ヲ為スコトヲ得ズ第二百五十三条を次のように改める。

第二百五十三条総会ノ決議ノ目的タル事項ニ付取締役又ハ株主ヨリ提案アリタル場合ニ於テ其ノ事項ニ付議決権ヲ行使スルコトヲ得ル全テノ株主ガ左ニ掲グル事項ヲ記載又ハ記録シタル書面又ハ電磁的記録ヲ以テ其ノ提案ニ同意シタルトキハ其ノ提案ヲ可決スル総会ノ決議アリタルモノト看做ス一取締役又ハ株主ノ提案ノ内容二前号ノ提案ニ同意スル旨第二百四十四条第五項及第二百六十三条第三項ノ規定ハ前項ニ規定スル書面又ハ電磁的記録ニ、第二百六十三条第七項ノ規定ハ子会社ノ前項（有限会社法第四十一条ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ニ規定スル書面又ハ電磁的記録ニ之ヲ準用ス

第二百五十七条の次に次の五条を加える。

第二百五十七条ノ二会社ガ第二百二十二条第一項第六号ニ掲グル事項（取締役ニ関スルモノニ限ル）ニ付内容ノ異ル数種ノ株式ヲ発行シタル場合ニ於テハ取締役ハ同条第七項第一号及第二号ニ掲グル事項ニ付テノ定ニ従ヒ各種類ノ株主ノ総会ニ於テ選任ス此ノ場合ニ於テハ第二百五十四条第一項ノ規定ハ之ヲ適用セズ前項ノ規定ニ依ル取締役ノ選任決議ニ付テハ同項ノ総会ニ出席ヲ要スル株主ノ有スベキ議決権ハ定款ノ定ニ依ルモ之ヲ其ノ種類ノ総株主ノ議決権ノ三分ノ一未満ニ下スコトヲ得ズ株主総会ニ関スル規定ハ第一項ノ総会ニ之ヲ準用ス

第二百五十七条ノ三第百七十条第四項、第百八十三条第二項又ハ前条第一項ノ規定ニ依リ選任セラレタル取締役ハ何時ニテモ其ノ選任ニ係ル種類ノ株主ノ総会ノ決議ヲ以テ之ヲ解任スルコトヲ得但シ任期ノ定アル場合ニ於テ正当ノ事由ナクシテ其ノ任期ノ満了前ニ之ヲ解任シタルトキハ其ノ取締役ハ会社ニ対シ解任ニ因リテ生ジタル損害ノ賠償ヲ請求スルコトヲ得株主総会ニ関スル規定及第三百四十三条ノ規定ハ前項ノ総会ニ之ヲ準用ス第一項本文ノ取締役ノ解任ニ付テハ第二百五十七条ノ規定ハ之ヲ適用セズ但シ其ノ取締役ノ任期ノ満了前ニ同項本文ノ種類ノ株主ノ総会ニ於テ議決権ヲ有スル者ヲ欠クニ至リタルトキハ此ノ限ニ在ラズ第一項本文ノ取締役ノ職務遂行ニ関シ不正ノ行為又ハ法令若ハ定款ニ違反スル重大ナル事実アリタルトキハ前項但書ノ場合ヲ除クノ外六月前ヨリ引続キ左ノ何レカニ掲グル議決権ヲ有スル株主ハ其ノ取締役ノ解任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ得但シ第二号ニ掲グル議決権ヲ有スル株主ニ付テハ同項本文ノ種類ノ株主ノ総会ニ於テ其ノ取締役ヲ解任スルコトヲ否決シタルトキニ限ル一総株主ノ議決権ノ百分ノ三以上ノ議決権二第一項本文ノ種類ノ総株主ノ議決権ノ百分ノ三以上ノ議決権第八十八条ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス会社ハ第三項本文ノ規定ニ拘ラズ定款ヲ以テ第一項本文ノ取締役ノ全部又ハ一部ヲ第二百五十七条ノ規定ニ依リ解任スルコトヲ得ベキ旨ヲ定ムルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ定款ヲ以テ同条ノ規定ニ依リ解任スルコトヲ得ベキモノトセラレタル取締役ニ付テハ第四項第一号ニ掲グル議決権ヲ有スル株主ハ同項ノ規定ニ依ル解任ヲ請求スルコトヲ得ズ

第二百五十七条ノ四前二条ノ規定ノ適用ニ付テハ第二百二十二条第七項第二号ノ定ニ依リ共同シテ取締役ヲ選任スベキ二以上ノ種類ノ株主ハ之ヲ一ノ種類ノ株主ト看做ス

第二百五十七条ノ五第二百二十二条第七項ノ定款ノ定（取締役ニ関スルモノニ限ル以下本条及次条ニ於テ同ジ）アル会社ハ法令又ハ定款ニ定メタル取締役ノ員数ヲ欠キ其ノ員数ニ足ルベキ数ノ取締役ヲ選任スベキ株主ガ存セザル場合ニハ同項ノ定款ノ定ヲ廃止シタルモノト看做ス

第二百五十七条ノ六会社ガ定款ヲ変更シテ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定又ハ第二百二十二条第七項ノ定款ノ定ヲ廃止シタル場合ニハ第二百五十六条ノ規定ニ拘ラズ第二百五十七条ノ三第一項本文ノ取締役ノ任期ハ其ノ定款変更ノ効力ガ生ジタル時ニ満了シタルモノト看做ス

第二百六十条第三項中「取締役ハ」を「前項ノ取締役ハ」に改め、同条第二項の次に次の一項を加える。左ニ掲グル取締役ハ会社ノ業務ヲ執行ス一代表取締役二代表取締役以外ノ取締役ニシテ取締役会ノ決議ニ依リ会社ノ業務ヲ執行スル取締役ニ指名セラレ其ノ指名ヲ受諾シタルモノ第二百六十条に次の一項を加える。第三項ノ取締役以外ノ取締役ニシテ会社ノ業務ヲ執行シタルモノハ第百八十八条第二項第七号ノ二ノ規定ノ適用ニ付テハ会社又ハ子会社ノ業務ヲ執行スル取締役ト看做ス第二百六十三条第一項第四号中「端株原簿」の下に「及株券喪失登録簿」を加え、同条第二項第二号中「抄本」の下に「ノ交付」を加え、同条第五項の次に次の一項を加える。何人モ営業時間内何時ニテモ利害関係アル部分ニ限リ左ノ請求ヲ為スコトヲ得一株券喪失登録簿ガ書面ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ書面ノ閲覧又ハ謄写ノ請求二株券喪失登録簿ガ電磁的記録ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ電磁的記録ニ記録セラレタル情報ノ内容ヲ法務省令ニ定ムル方法ニ依リ表示シタルモノノ第一項第四号ニ定ムル場所ニ於ケル閲覧又ハ謄写ノ請求第二百六十六条第二十項中「又ハ子会社」を「若ハ子会社」に、「又ハ支配人」を「若ハ支配人」に改め、「使用人」の下に「又ハ子会社ノ執行役」を加える。第二百六十九条中「報酬ハ定款ニ其ノ額」を「報酬ニ付テノ左ニ掲グル事項ハ定款ニ之」に改め、同条に次の各号を加える。一報酬中額ガ確定シタルモノニ付テハ其ノ額二報酬中額ガ確定セザルモノニ付テハ其ノ具体的ナル算定ノ方法三報酬中金銭ニ非ザルモノニ付テハ其ノ具体的ナル内容第二百六十九条に次の一項を加える。株主総会ニ前項第二号又ハ第三号ニ規定スル報酬ノ新設又ハ改定ニ関スル議案ヲ提出シタル取締役ハ其ノ株主総会ニ於テ其ノ報酬ヲ相当トスル理由ヲ開示スルコトヲ要ス第二百七十六条中「又ハ子会社ノ取締役又ハ」を「若ハ子会社ノ取締役若ハ」に改め、「使用人」の下に「又ハ子会社ノ執行役」を加える。第二百八十条第一項中「、第二百五十八条」を「乃至第二百五十八条」に改める。第二百八十条ノ八第二項中「第百七十三条第二項後段及第三項」を「第百七十三条第二項（第一号ヲ除ク）第三項（第二号ヲ除ク）及第二百四十六条第四項」に改める。第二百八十条ノ十三ノ二の次に次の一条を加える。

第二百八十条ノ十三ノ三前条第一項第二項及第五項ノ規定ハ第二百八十条ノ八第二項ニ於テ準用スル第百七十三条第二項第三号ノ証明又ハ鑑定評価（以下本条ニ於テ証明等ト称ス）ヲ為シタル者ニ、第百九十三条第二項ノ規定ハ其ノ証明等ヲ為シタル者ガ虚偽ノ証明等ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス但シ其ノ証明等ヲ為シタル者ガ之ヲ為スニ付注意ヲ怠ラザリシコトヲ証明シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ

第二百八十条ノ三十四第二項中「第二百三十条並ニ」を削り、同条の次に次の一条を加える。

第二百八十条ノ三十四ノ二新株予約権証券ハ公示催告ノ手続ニ依リテ之ヲ無効ト為スコトヲ得新株予約権証券ヲ喪失シタル者ハ除権判決ヲ得ルニ非ザレバ其ノ再発行ヲ請求スルコトヲ得ズ

第二百八十条ノ三十九第二項の次に次の一項を加える。第二百二十条ノ七第六項ノ規定ハ新株予約権ノ行使ニ因リテ会社ガ自己ノ株式ヲ移転スル場合ニ之ヲ準用ス第二百八十一条に次の一項を加える。第一項第一号乃至第三号ニ掲グルモノ及同項ノ附属明細書ニ記載又ハ記録スベキ事項及其ノ記載又ハ記録ノ方法ハ法務省令ヲ以テ之ヲ定ム第二百八十三条に次の一項を加える。第四項ノ要旨ノ記載方法ハ法務省令ヲ以テ之ヲ定ム第二百八十五条を次のように改める。

第二百八十五条会社ノ会計帳簿ニ記載又ハ記録スベキ財産ニ付テハ第三十四条ノ規定ニ拘ラズ法務省令ノ定ムル所ニ依リ其ノ価額ヲ付スルコトヲ要ス

第二百八十五条ノ二から第二百八十五条ノ七までを削る。第二百八十六条から第二百八十七条までを次のように改める。

第二百八十六条及第二百八十七条削除

第二百八十七条ノ二を削る。第二百八十九条第一項本文中「前二条ノ準備金」を「資本準備金又ハ利益準備金」に改め、同条第二項に後段として次のように加える。此ノ場合ニ於テハ其ノ決議ニ於テ減少スベキ資本準備金又ハ利益準備金ノ額及左ノ各号ニ掲グル場合ニ於ケル其ノ各号ニ定ムル金額ニ付決議ヲ為スコトヲ要ス一株主ニ払戻ヲ為ス場合払戻ニ要スベキ金額二資本ノ欠損ノ填補ニ充ツル場合填補ニ充ツルベキ金額第二百八十九条第三項中「第三百七十五条第二項、第三百七十六条第二項第三項」を「第三百七十五条第二項第三項、第三百七十六条」に改め、同条第二項の次に次の一項を加える。前項ノ場合ニ於テハ同項各号ニ定ムル金額ノ合計額ハ減少スベキ資本準備金及利益準備金ノ合計額ヲ超ユルコトヲ得ズ第二百九十条第一項第四号を次のように改める。四其ノ他法務省令ニ定ムル額第二百九十条第一項第五号及び第六号を削る。第二百九十一条第四項を削る。第二百九十三条ノ五第三項第三号から第五号までを削り、同項第六号を同項第三号とし、同項に次の一号を加える。四其ノ他法務省令ニ定ムル額第二百九十三条ノ五第四項中「取締役」を「会社」に改め、同条第六項中「、第二百九十一条第四項」を削る。第二百九十三条ノ七第二号中「若ハ取締役」を「、取締役若ハ執行役」に改める。第三百十八条に次の一項を加える。第二百八十条ノ三十四ノ二ノ規定ハ債券ニ之ヲ準用ス第三百二十二条第三項中「第二百三十二条第一項乃至第三項」を「第二百三十二条第一項本文第二項及第三項」に改める。第三百二十四条ただし書中「第三百四十三条ノ規定ヲ準用ス」を「総社債権者ノ議決権ノ三分ノ一以上ヲ有スル社債権者出席シ其ノ議決権ノ三分ノ二以上ニ当ル多数ヲ以テ之ヲ為ス」に改める。第三百三十九条第一項中「第二百三十二条」を「第二百三十二条第一項本文第二項乃至第四項」に改める。第三百四十一条ノ十一第二項中「第二百三十条並ニ」を削る。第三百四十一条ノ十五第二項の次に次の一項を加える。第二百二十条ノ七第六項ノ規定ハ新株予約権付社債ニ付シタル新株予約権ノ行使ニ因リテ会社ガ自己ノ株式ヲ移転スル場合ニ之ヲ準用ス第三百四十三条中「過半数」の下に「又ハ定款ニ定ムル議決権ノ数」を加え、同条に次の一項を加える。前項ノ決議ニ付テハ出席ヲ要スル株主ノ有スベキ議決権ノ数ハ定款ノ定ニ依ルモ之ヲ総株主ノ議決権ノ三分ノ一未満ニ下スコトヲ得ズ第三百四十六条中「第二百二十二条第九項」を「第二百二十二条第十一項」に改める。第三百六十二条に次の一項を加える。第二百二十条ノ七第六項ノ規定ハ第三百五十六条ノ規定ニ依リ完全親会社トナル会社ガ自己ノ株式ヲ移転スル場合ニ之ヲ準用ス第三百七十四条ノ四第一項及び第三百七十四条ノ二十第一項中「述ブベキ旨」の下に「及最終ノ貸借対照表ニ関スル事項ニシテ法務省令ニ定ムルモノ」を加える。第三百七十四条ノ三十一に次の一項を加える。第二百二十条ノ七第六項ノ規定ハ第三百七十四条ノ十九ノ規定ニ依リ分割ニ因リテ営業ヲ承継スル会社ガ自己ノ株式ヲ移転スル場合ニ之ヲ準用ス第三百七十五条第一項を次のように改める。資本ノ減少ヲ為スニハ減少スベキ資本ノ額及左ノ各号ニ掲グル場合ニ於ケル其ノ各号ニ定ムル事項ニ付第三百四十三条ニ定ムル決議ヲ為スコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ其ノ各号ニ定ムル金額ノ合計額ハ減少スベキ資本ノ額ヲ超ユルコトヲ得ズ一株主ニ払戻ヲ為ス場合払戻ニ要スベキ金額二株式ノ消却ヲ為ス場合消却スベキ株式ノ種類及数、消却ノ方法並ニ消却ニ要スベキ金額三資本ノ欠損ノ填補ニ充ツル場合填補ニ充ツルベキ金額第三百七十五条第一項の次に次の一項を加える。前項第一号ノ払戻ハ各株主ノ有スル株式ノ数ニ応ジテ之ヲ為ス但シ会社ノ有スル自己ノ株式ニ付テハ同号ノ払戻ハ之ヲ為サズ第三百七十六条第一項を次のように改める。会社ハ前条第一項ノ決議ノ日ヨリ二週間内ニ其ノ債権者ニ対シ資本ノ減少ニ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨、減少スベキ資本ノ額、同項各号ニ掲グル場合ニ於ケル其ノ各号ニ定ムル金額及最終ノ貸借対照表ニ関スル事項ニシテ法務省令ニ定ムルモノヲ官報ヲ以テ公告シ且知レタル債権者ニハ各別ニ之ヲ催告スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ其ノ期間ハ一月ヲ下ルコトヲ得ズ第三百七十六条第二項中「第百条」を「第百条第二項及第三項」に、「資本減少」を「前項」に改める。第四百九条に次の一号を加える。九消滅スル会社ノ株式ニ係ル株券ノ全部又ハ一部ヲ其ノ会社ニ提出スベキモノト為ストキ（第四百十六条第四項ニ規定スル第四百八条第五項及第六項ノ場合ヲ除ク）ハ其ノ旨第四百十条第五号中「第七号」の下に「及第九号」を加える。第四百十二条第一項中「述ブベキ旨」の下に「及最終ノ貸借対照表ニ関スル事項ニシテ法務省令ニ定ムルモノ」を加え、同条第二項中「、第二項」を「第二項」に改める。第四百十三条ノ三の次に次の一条を加える。

第四百十三条ノ四合併ニ因リテ消滅スル会社ハ第四百九条第九号ニ掲グル事項ノ記載アル合併契約書ニ付第四百八条第一項ノ承認ノ決議ヲ為シタルトキハ其ノ旨並ニ一定ノ期間内ニ株券ヲ会社ニ提出スベキ旨及其ノ期間内ニ提出セラレザル株券ハ無効トナル旨ヲ公告シ且株主及株主名簿ニ記載又ハ記録アル質権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス但シ其ノ期間ハ一月ヲ下ルコトヲ得ズ第二百十六条ノ規定ハ前項ニ規定スル決議ヲ為シタル場合ニ、第二百十五条第三項及第四項ノ規定ハ其ノ決議ヲ為シタル場合ニ於テ合併契約書ノ記載ニ依リ会社ニ提出スルコトヲ要セザルモノト為サレタル株券ニ之ヲ準用ス

第四百十六条に次の一項を加える。第二百二十条ノ七第六項ノ規定ハ第四百九条ノ二ノ規定ニ依リ合併後存続スル会社ガ自己ノ株式ヲ移転スル場合ニ之ヲ準用ス第四百十七条に次の一項を加える。会社ガ解散シタルトキハ第二百二十二条第七項ノ定款ノ定（監査役ニ関スル部分ニ限ル）ハ之ヲ廃止シタルモノト看做ス第四百四十二条第一項中「第二百三十二条第一項第三項」を「第二百三十二条第一項本文第三項」に改め、同条第二項中「第二百三十二条第一項」を「第二百三十二条第一項本文」に改める。第四百七十九条第一項中「住所又ハ其ノ他ノ場所ニ営業所ヲ設クル」を「会社ニ付登記及公告ヲ為ス」に改め、同条第二項を次のように改める。前項ノ外国会社ノ登記ハ本条ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外日本ニ成立スル同種ノ又ハ最モ之ニ類似スル会社ノ支店ノ登記及公告ノ規定ニ従フ此ノ場合ニ於テ外国会社ガ日本ニ営業所ヲ設ケザルトキハ日本ニ於ケル代表者ノ住所地ヲ以テ営業所又ハ支店ノ所在地ト、日本ニ於ケル代表者ヲ以テ支店ト、外国会社ガ日本ニ営業所ヲ設ケタルトキハ其ノ営業所ヲ以テ支店ト看做ス第四百七十九条第三項中「前項」を「第一項ノ外国会社」に改め、同項に後段として次のように加える。第四百八十三条ノ二第一項ノ規定ニ依ル公告ヲ為ス方法亦同ジ第四百七十九条第四項中「外国会社ノ」の下に「日本ニ於ケル」を加え、同条第三項の次に次の四項を加える。外国会社ガ初メテ日本ニ於ケル代表者ヲ定メタル場合ニ於テ為スベキ登記ハ其ノ定ヲ為シタル日ヨリ三週間内ニ之ヲ為スコトヲ要ス日本ニ営業所ヲ設ケザル外国会社ガ其ノ登記後日本ニ営業所ヲ設ケタルトキハ日本ニ於ケル代表者ノ住所地ニ於テハ三週間内ニ営業所ヲ設ケタルコトヲ登記シ其ノ営業所ノ所在地ニ於テハ四週間内ニ第二項及第三項ノ規定ニ依リ登記スベキ事項ヲ登記スルコトヲ要ス但シ日本ニ於ケル代表者ノ住所地ヲ管轄スル登記所ノ管轄区域内ニ於テ営業所ヲ設ケタルトキハ営業所ヲ設ケタルコトヲ登記スルヲ以テ足ル日本ニ営業所ヲ設ケタル外国会社ガ其ノ登記後全テノ営業所ヲ閉鎖シタル場合ニ於テハ其ノ外国会社ノ全テノ日本ニ於ケル代表者ガ退任セントスルトキヲ除クノ外営業所ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ営業所ヲ閉鎖シタルコトヲ登記シ日本ニ於ケル代表者ノ住所地ニ於テハ四週間内ニ第二項及第三項ノ規定ニ依リ登記スベキ事項ヲ登記スルコトヲ要ス但シ営業所ノ所在地ヲ管轄スル登記所ノ管轄区域内ニ日本ニ於ケル代表者ノ住所地ガ在ルトキハ営業所ヲ閉鎖シタルコトヲ登記スルヲ以テ足ル第二項及第三項ノ規定ニ依リ登記スベキ事項ガ外国ニ於テ生ジタルトキハ登記ノ期間ハ其ノ通知ノ到達シタル時ヨリ之ヲ起算ス第四百八十条を次のように改める。

第四百八十条第十九条及第二十条第二項ノ規定ハ日本ニ営業所ヲ設ケザル外国会社ノ登記シタル商号ニハ之ヲ適用セズ

第四百八十三条中「始メテ」を「初メテ」に改め、「営業所」の下に「（未ダ日本ニ営業所ヲ設ケザルトキハ初メテ定メタル日本ニ於ケル代表者ノ住所）」を加え、同条の次に次の二条を加える。

第四百八十三条ノ二第四百七十九条第一項ノ登記ヲ為シタル外国会社ニシテ日本ニ成立スル同種ノ又ハ最モ之ニ類似スル会社ガ株式会社ナルモノノ日本ニ於ケル代表者ハ貸借対照表ノ定時総会ニ依ル承認ト同種ノ又ハ之ニ類似スル手続アリタル後遅滞ナク其ノ貸借対照表ト同種ノ若ハ之ニ類似スルモノ又ハ其ノ要旨ヲ日本ニ於テ公告スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ第百六十六条第五項ノ規定ヲ準用ス第二百八十三条第四項但書及第五項ノ規定ハ前項ノ公告ニ、第百八十八条第二項第十号ノ規定ハ本項ニ於テ準用スル第二百八十三条第五項ノ決議アリタル場合ニ於ケル登記ニ之ヲ準用ス

第四百八十三条ノ三第四百七十九条第一項ノ登記ヲ為シタル外国会社ハ其ノ全テノ日本ニ於ケル代表者ガ退任セントスルトキハ其ノ外国会社ノ債権者ニ対シ其ノ退任ニ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨ヲ官報ヲ以テ公告シ且知レタル債権者ニハ各別ニ之ヲ催告スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ其ノ期間ハ一月ヲ下ルコトヲ得ズ第百条第二項及第三項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス第一項ノ退任ハ前二項ノ手続ノ終了シタル後ニ其ノ登記ヲ為スニ因リテ其ノ効力ヲ生ズ

第四百八十四条第一項各号列記以外の部分中「外国会社ノ」を「外国会社ガ日本ニ於テ取引ヲ継続シテ為スコトヲ止ムベキコト及其ノ」に改め、同項第一号中「営業所ノ設置」を「営業」に改め、同項第二号中「ニ定ムル」を「第四項ノ」に改め、同項第三号中「外国会社ノ」の下に「日本ニ於ケル」を加え、「営業所ニ於テ」を削る。第四百八十五条第三項中「其ノ営業所ヲ閉鎖シタル」を「日本ニ於テ取引ヲ継続シテ為スコトヲ止メタル」に改め、同条に次の一項を加える。外国会社ガ第一項（前項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ清算ノ開始ヲ命ゼラレタル場合ニ於ケル其ノ外国会社ノ全テノ日本ニ於ケル代表者ノ退任ニ付テハ第四百八十三条ノ三ノ規定ハ之ヲ適用セズ第四百九十四条第一項第二号及び第三号中「第二百八十条ノ三十九第三項及第三百四十一条ノ十五第三項」を「第二百八十条ノ三十九第四項及第三百四十一条ノ十五第四項」に改める。第四百九十八条第一項第六号を次のように改める。六第百条、第百十七条第三項、第三百七十四条ノ四、第三百七十四条ノ二十、第三百七十六条第一項第二項、第四百十二条又ハ第四百八十三条ノ三第一項第二項ノ規定ニ違反シテ合併、会社財産ノ処分、会社ノ分割、資本ノ減少又ハ外国会社ノ全テノ日本ニ於ケル代表者ノ退任ヲ為シタルトキ第四百九十八条第一項第十三号の次に次の一号を加える。十三ノ二第二百二十四条ノ四又ハ第二百二十四条ノ五第一項第三項（此等ノ規定ヲ第二百二十四条ノ六ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ規定ニ違反シテ株式又ハ端株ノ競売又ハ売却ヲ為シタルトキ第四百九十八条第一項第十六号ノ二を同項第十六号ノ五とし、同項第十六号の次に次の三号を加える。十六ノ二第二百三十条ノ四第六項、第二百三十条ノ五第五項又ハ第二百三十条ノ七第二項（同条第四項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ規定ニ違反シテ株券喪失登録ヲ抹消セザルトキ十六ノ三第二百三十条ノ八第一項ノ規定ニ違反シテ株券ノ名義書換ヲ為シタルトキ十六ノ四第二百三十条ノ八第四項ノ規定ニ違反シテ同項各号ニ定ムル行為ヲ為シ又ハ同条第七項ニ於テ準用スル同条第四項（第四号乃至第六号ヲ除ク）ノ規定ニ違反シテ同条第七項ニ於テ準用スル同条第四項第一号乃至第三号ニ定ムル行為ヲ為シタルトキ第四百九十八条第一項第十七号中「若ハ第二百九十四条第二項」を「（第二百九十四条第三項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）」に改め、同項第十九号中「端株原簿」の下に「、株券喪失登録簿」を加え、同項第二十一号中「準備金」を「資本準備金又ハ利益準備金」に改める。第四百九十九条中「取締役」の下に「、執行役」を加える。

（有限会社法の一部改正）第二条有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）の一部を次のように改正する。第十二条ノ二第三項中「第百七十三条第二項後段」を「第百七十三条第二項（第一号ヲ除ク）」に改める。第十五条の次に次の一条を加える。

第十五条ノ二第十四条第一項ノ規定ハ第十二条ノ二第三項ニ於テ準用スル商法第百七十三条第二項第三号ノ証明又ハ鑑定評価（以下本条ニ於テ証明等ト称ス）ヲ為シタル者ニ、同法第百九十三条第二項ノ規定ハ其ノ証明等ヲ為シタル者ガ虚偽ノ証明等ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス但シ其ノ証明等ヲ為シタル者ガ之ヲ為スニ付注意ヲ怠ラザリシコトヲ証明シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ

第十六条中「前二条」を「第十四条（前条ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）及第十五条」に改める。第十九条第四項中「及第四項前段」を「乃至第四項第六項及第七項前段」に改める。第二十八条第三項中「同条第六項」を「同条第七項」に改める。第四十条第四項中「及第三項」を「乃至第四項及第十五条ノ二」に改め、同項に次のただし書を加える。但シ同法第二百四十六条第三項ノ規定中同法第百九十七条ヲ準用スル部分及第十五条ノ二ノ規定中第十四条第一項ヲ準用スル部分ハ此ノ限ニ在ラズ第四十一条中「第二百五十二条ノ」を「第二百五十三条ノ」に改める。第四十二条第二項を削る。第四十三条に次の一項を加える。第一項第一号乃至第三号ニ掲グルモノ及附属明細書ニ記載又ハ記録スベキ事項及其ノ記載又ハ記録ノ方法ハ法務省令ヲ以テ之ヲ定ム第四十六条第一項中「第二百八十五条ノ二、第二百八十五条ノ四乃至第二百八十六条ノ三、第二百八十七条ノ二乃至第二百八十八条ノ二、第二百八十九条第一項本文第二項第三項」を「第二百八十八条、第二百八十八条ノ二、第二百八十九条第一項本文第二項乃至第四項」に改め、同項に次のただし書を加える。但シ同法第二百八十九条第四項ニ於テ準用スル同法第三百七十六条第一項ノ規定中最終ノ貸借対照表ニ関スル部分ハ此ノ限ニ在ラズ第五十五条の次に次の一条を加える。

第五十五条ノ二第五十四条第一項ノ規定ハ第五十二条ノ三第二項ニ於テ準用スル商法第二百八十条ノ八第二項ニ於テ準用スル同法第百七十三条第二項第三号ノ証明又ハ鑑定評価（以下本条ニ於テ証明等ト称ス）ヲ為シタル者ニ、同法第百九十三条第二項ノ規定ハ其ノ証明等ヲ為シタル者ガ虚偽ノ証明等ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス但シ其ノ証明等ヲ為シタル者ガ之ヲ為スニ付注意ヲ怠ラザリシコトヲ証明シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ第十六条ノ規定ハ前項ニ於テ準用スル第五十四条第一項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第五十八条第一項本文中「商法」の下に「第三百七十五条第二項、」を加え、同項ただし書中「但シ」の下に「同法第三百七十六条第一項ノ規定中最終ノ貸借対照表ニ関スル部分及」を加え、同条第二項中「及第二項」を「乃至第三項」に改め、同条に第一項として次の一項を加える。資本減少ノ決議ニ於テハ減少スベキ資本ノ額及左ノ各号ニ掲グル場合ニ於ケル其ノ各号ニ定ムル事項ニ付決議アルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ第一号乃至第三号ニ定ムル金額ノ合計額ハ減少スベキ資本ノ額ヲ超ユルコトヲ得ズ一社員ニ払戻ヲ為ス場合払戻ニ要スベキ金額二持分ノ消却ヲ為ス場合消却スベキ持分、消却ノ方法及消却ニ要スベキ金額三資本ノ欠損ノ填補ニ充ツル場合填補ニ充ツルベキ金額四出資一口ノ金額ヲ減少スル場合減少スベキ金額五持分ノ併合ヲ為ス場合併合ノ割合第六十三条第一項ただし書中「但シ」の下に「同法第四百十二条第一項ノ規定中最終ノ貸借対照表ニ関スル部分及」を加え、同条第二項中「及第二項」を「乃至第三項」に改める。第六十三条ノ六第一項ただし書中「但シ」の下に「同法第三百七十四条ノ四第一項ノ規定中最終ノ貸借対照表ニ関スル部分及」を加え、同条第三項中「及第二項」を「乃至第三項」に改める。第六十三条ノ九第一項ただし書中「但シ」の下に「同法第三百七十四条ノ二十第一項ノ規定中最終ノ貸借対照表ニ関スル部分及」を加え、同条第二項中「及第二項」を「乃至第三項」に改める。第七十六条中「乃至第四百八十二条、第四百八十四条及」を「第一項第二項第三項前段第四項乃至第八項、第四百八十条乃至第四百八十二条及第四百八十三条ノ三乃至」に改める。第七十八条第二項中「監査役若ハ商法第百八十八条第三項、第二百五十八条第二項若ハ第二百八十条第一項」を「執行役（株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（以下商法特例法ト称ス）第二十一条の五第一項第四号ニ規定スル執行役ヲ謂フ第八十五条第二項ニ於テ同ジ）、監査役若ハ商法第六十七条ノ二（同法第百八十八条第三項又ハ商法特例法第二十一条の十四第七項第一号ニ於テ準用スル場合ニ限ル）若ハ商法第二百五十八条第二項（同法第二百八十条第一項及商法特例法第二十一条の十四第七項第五号ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）」に改め、「裁判所又ハ」を削る。第八十五条第一項第十三号中「第三項」を「乃至第四項」に、「準備金」を「資本準備金又ハ利益準備金」に改め、同項第十五号中「若ハ第六十八条」を削り、「第百条」を「第三百七十六条第一項若ハ第二項」に、「又ハ第六十三条ノ九第一項」を「、第六十三条ノ九第一項」に、「ニ違反シテ資本ノ減少、組織変更、合併又ハ会社ノ分割」を「、第六十八条ニ於テ準用スル商法第百条ノ規定又ハ第七十六条ニ於テ準用スル商法第四百八十三条ノ三第一項若ハ第二項ノ規定ニ違反シテ資本ノ減少、合併、会社ノ分割、組織変更又ハ外国会社ノ全テノ日本ニ於ケル代表者ノ退任」に改め、同条第二項中「、同法第二百五十八条第二項ノ職務代行者」の下に「、執行役、商法特例法第二十一条の十四第七項第一号ニ於テ準用スル商法第六十七条ノ二若ハ商法特例法第二十一条の十四第七項第五号ニ於テ準用スル商法第二百五十八条第二項ノ職務代行者」を加える。

（株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部改正）第三条株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）の一部を次のように改正する。目次を次のように改める。目次第一章　総則（第一条・第一条の二）第二章　大会社等に関する特例第一節　取締役会に関する特例（第一条の三―第一条の五）第二節　監査等に関する特例（第二条―第二十一条）第三節　議決権を有する株主の数が千人以上の大会社に関する特例（第二十一条の二―第二十一条の四）第四節　委員会等設置会社に関する特例（第二十一条の五―第二十一条の三十九）第三章　小会社に関する特例（第二十二条―第二十七条）第四章　罰則（第二十八条―第三十条）附則第一条中「資本の額が五億円以上又は負債の合計金額が二百億円以上の株式会社及び資本の額が一億円以下の株式会社における監査等に関し」を「株式会社の監査等に関し、株式会社の規模に応じて必要となる」に改め、第一章中同条の次に次の一条を加える。

（定義）第一条の二この法律において「大会社」とは、次の各号のいずれかに該当する株式会社をいう。一資本の額が五億円以上であること。二最終の貸借対照表の負債の部に計上した金額の合計額が二百億円以上であること。２この法律において「小会社」とは、資本の額が一億円以下の株式会社（前項第二号に該当するものを除く。）をいう。３この法律において「委員会等設置会社」とは、次の各号のいずれかに該当する株式会社であつて、次章第四節に規定する特例の適用を受ける旨の定款の定めがあるものをいう。一大会社二第二条第二項の定款の定めがある株式会社（第二章第一節、第二十条、第二十一条及び同章第四節において「みなし大会社」という。）４この法律において「連結子会社」とは、他の株式会社により経営を支配されているものとして法務省令で定める会社その他の団体をいう。

「第二章　資本の額が五億円以上又は負債の合計金額が二百億円以上の株式会社に関する特例」を「第二章　大会社等に関する特例」に改める。第二章中第二条の前に次の一節及び節名を加える。

第一節　取締役会に関する特例

（重要財産委員会の設置等）第一条の三大会社又はみなし大会社であつて、次に掲げる要件を満たすものは、取締役会の決議により、重要財産委員会を置くことができる。一取締役の数が十人以上であること。二取締役のうち一人以上が社外取締役（商法第百八十八条第二項第七号ノ二に規定する社外取締役をいう。以下同じ。）であること。２重要財産委員会は、第五項の規定による取締役会の決議に基づき、当該決議により委任を受けた事項の決定を行う。３重要財産委員会は、取締役三人以上で組織する。４前項の取締役（次条及び第一条の五において「重要財産委員」という。）は、取締役会の決議により定める。５重要財産委員会を設置した大会社又はみなし大会社においては、取締役会は、商法第二百六十条第二項の規定にかかわらず、その決議により、同項第一号及び第二号に掲げる事項の決定を重要財産委員会に委任することができる。

（重要財産委員会の運営）第一条の四重要財産委員であつて重要財産委員会が指名するものは、重要財産委員会の決議の内容を、遅滞なく取締役会に報告しなければならない。２取締役は、重要財産委員でない場合であつても、次に掲げる閲覧又は謄写をすることができる。一重要財産委員会の議事録が書面で作られているときは、その書面の閲覧又は謄写二重要財産委員会の議事録が電磁的記録（商法第三十三条ノ二第一項の電磁的記録をいう。以下同じ。）で作られているときは、その電磁的記録に記録された情報の内容を法務省令で定める方法により表示したものの大会社又はみなし大会社の本店における閲覧又は謄写３商法第二百五十九条第一項本文、第二百五十九条ノ二、第二百五十九条ノ三、第二百六十条ノ二、第二百六十条ノ三第一項及び第二百六十条ノ四の規定は、重要財産委員会について準用する。この場合において、商法第二百五十九条ノ二及び第二百六十条ノ二第一項中「定款」とあるのは、「取締役会ノ決議」と読み替えるものとする。

（重要財産委員会の登記）第一条の五大会社又はみなし大会社が重要財産委員会を置いたときは、本店の所在地においては二週間以内に、支店の所在地においては三週間以内に、次に掲げる事項を登記しなければならない。一重要財産委員会を置く旨二重要財産委員の氏名２商法第六十七条の規定は、前項各号に掲げる事項に変更を生じた場合について準用する。

第二節　監査等に関する特例第二条中「次の各号の一に該当する株式会社（以下この章において「会社」という。）は」を「大会社（清算中のものを除く。）は、この節に定めるところにより」に改め、同条各号を削り、同条に次の一項を加える。２資本の額が一億円を超える株式会社（第一条の二第一項各号のいずれにも該当しないものに限り、清算中のものを除く。）は、定款をもつて、この節に規定する特例の適用を受ける旨を定めることができる。この場合においては、当該株式会社を大会社とみなして、前項及び次条から第十九条まで（第四条第二項第二号並びに第七条第三項及び第五項中連結子会社に関する部分並びに第十八条第四項を除く。）の規定を適用する。第三条第四項及び第六項中「会社」を「大会社」に改め、同条第七項中「会社を」を「大会社を」に改め、同条第八項中「会社」を「大会社」に改める。第四条第二項第一号中「会社の第二条」を「大会社の第二条第一項」に改め、同項第二号中「会社の」を「大会社の」に、「その取締役」を「連結子会社若しくはそれらの取締役、執行役（第二十一条の五第一項第四号に規定する執行役をいう。以下この節において同じ。）」に改める。第五条及び第六条第二項中「会社」を「大会社」に改める。第七条第一項第一号中「会社」を「大会社」に改め、同項第二号中「会社」を「大会社」に改め、「（商法第三十三条ノ二第一項の電磁的記録をいう。以下同じ。）」を削り、同条第二項中「会社」を「大会社」に改め、同条第三項中「職務」の下に「（連結子会社については、第十九条の二第一項に規定する連結計算書類に関するものに限る。）」を、「子会社」の下に「若しくは連結子会社」を加え、同条第五項中「会社又は」を「大会社又は」に改め、「子会社」の下に「若しくは連結子会社」を、「取締役」の下に「執行役」を加える。第九条及び第十一条中「会社」を「大会社」に改める。第十六条第二項ただし書及び第三項中「会社」を「大会社」に改め、同条第五項中「会社に」を「大会社に」に改める。第十七条第一項中「第二条」を「第二条第一項」に改める。第十八条第一項中「会社に」を「大会社に」に、「会社又は」を「大会社又は」に、「取締役」を「取締役、執行役」に改め、同条第二項及び第三項中「会社」を「大会社」に改め、同条に次の三項を加える。４大会社の監査役は、その連結子会社の取締役、執行役又は支配人その他の使用人を兼ねることができない。５大会社は、商法第二百二十二条第一項第六号に掲げる事項（監査役に関するものに限る。）について内容の異なる数種の株式を発行する場合には、監査役を選任することができる種類の株式について、定款をもつて、同条第二項に規定する株式の内容として、次に掲げる事項を定めなければならない。一監査役であつて第一項に規定する者（以下この条において「社外監査役」という。）を選任することの要否二前号の定めにより社外監査役を選任すべき場合における選任すべき社外監査役の数三前二号の定めにより選任すべき社外監査役の全部又は一部を他の種類の株主と共同して選任するものとするときは、当該株主の有する株式の種類及び共同して選任する社外監査役の数四前三号に掲げる事項を変更する条件があるときは、当該条件及び当該条件が成就した場合における変更後の前三号に掲げる事項６商法第二百五十七条ノ五の規定は、同法第二百二十二条第七項の定款の定め（監査役に関するものに限る。）がある大会社において、第一項の規定により選任すべき社外監査役の員数を欠き、当該員数に足りる数の社外監査役を選任すべき株主が存在しない場合について準用する。第十八条の二第一項及び第二項並びに第十九条中「会社」を「大会社」に改め、同条の次に次の二条を加える。

（連結計算書類）第十九条の二大会社の取締役は、当該大会社の決算期における当該大会社並びにその子会社及び連結子会社から成る企業集団の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして法務省令で定めるもの（以下「連結計算書類」という。）を作成しなければならない。２連結計算書類は、次項の監査を受ける前に取締役会の承認を受けなければならない。３前項の承認を受けた連結計算書類は、第一項の決算期に関する定時総会の開催前に、法務省令で定めるところにより、監査役及び会計監査人の監査を受けなければならない。４取締役は、第二項の承認を受けた連結計算書類を前項の定時総会に提出し、当該定時総会において、その内容を報告し、かつ、法務省令で定めるところにより前項の監査の結果を報告しなければならない。５商法第二百八十一条第三項の規定は連結計算書類の作成について、同法第二百八十三条第二項及び第三項の規定は第二項の承認を受けた連結計算書類について準用する。

（監査役による連結子会社の調査等）第十九条の三監査役は、連結計算書類に関する職務を行うため必要があるときは、連結子会社に対して会計に関する報告を求め、又は連結子会社の業務及び財産の状況を調査することができる。２商法第二百七十四条ノ三第二項の規定は、前項の場合について準用する。

第二十条の前の見出しを削る。第二十条及び第二十一条を次のように改める。

（大会社又はみなし大会社に該当しなくなる場合の経過措置）第二十条大会社である株式会社であつて、第二条第一項及び第三条から前条までの規定（以下「大会社特例規定」という。）の全部の適用があるものが、第一条の二第一項各号のいずれにも該当しなくなつた場合においては、当該株式会社については、その後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、大会社特例規定を適用する。２みなし大会社である株式会社であつて、第四条第二項第二号並びに第七条第三項及び第五項中連結子会社に関する部分、第十八条第四項、第十九条の二並びに第十九条の三の規定（以下「大会社連結特例規定」という。）以外の大会社特例規定（以下「みなし大会社特例規定」という。）の適用があり、大会社連結特例規定の適用がないものが、次のいずれかに該当することとなつた場合においては、当該株式会社については、その後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、みなし大会社特例規定を適用する。一第二条第二項の定款の定めを廃止する旨の定款の変更があつたとき。二資本の額が一億円以下となつたとき。

（新たに大会社又はみなし大会社となる場合の経過措置）第二十一条大会社以外の株式会社（次項に規定するもの、大会社特例規定の全部の適用があるもの及び第二十一条の五から第二十一条の三十六までの規定（以下「委員会等設置会社特例規定」という。）の適用があるものを除く。）が第一条の二第一項第一号に該当することとなつた場合においては、当該株式会社については、その後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、大会社特例規定は、適用しない。２大会社以外の株式会社であつて、みなし大会社特例規定の適用があり、大会社連結特例規定の適用がないものが第一条の二第一項第一号に該当することとなつた場合においては、当該株式会社については、その後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、大会社連結特例規定は、適用しない。この場合においては、当該株式会社が当該定時総会の終結の時までに第一条の二第一項各号のいずれにも該当しなくなつたときであつても、当該定時総会の終結の時までは、みなし大会社特例規定を適用する。３第一項に規定する株式会社が第一条の二第一項第二号に該当することとなつた場合においては、当該株式会社については、最終の貸借対照表に係る決算期に関する定時総会の終結の時までは、大会社特例規定は、適用しない。４第二項に規定する株式会社が第一条の二第一項第二号に該当することとなつた場合においては、当該株式会社については、最終の貸借対照表に係る決算期に関する定時総会の終結の時までは、大会社連結特例規定は、適用しない。５第一項に規定する株式会社（資本の額が一億円を超えるものに限る。）が定款を変更して第二条第二項の定款の定めを設けた場合においては、当該株式会社については、その後最初に招集される定時総会（当該定款の定めを設けた株主総会が定時総会であるときは、当該定時総会を含む。）の終結の時までは、みなし大会社特例規定は、適用しない。

第二十一条の二の前に次の節名を付する。第三節　議決権を有する株主の数が千人以上の大会社に関する特例第二十一条の二及び第二十一条の三第一項から第三項までの規定中「会社」を「大会社」に改める。第二十一条の四の見出し中「適用除外」を「適用除外等」に改め、同条中「会社」を「大会社」に改め、同条に次の一項を加える。２第二十一条の二第一項の大会社についての商法第二百三十九条ノ三第三項及び第五項の規定の適用については、これらの規定中「前条第四項」とあるのは、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第二十一条の三第二項」とする。第二十一条の四の次に次の一節を加える。

第四節　委員会等設置会社に関する特例

（委員会及び執行役の設置等）第二十一条の五委員会等設置会社には、次に掲げる機関を置かなければならない。一指名委員会二監査委員会三報酬委員会四一人又は数人の執行役２委員会等設置会社には、監査役を置くことができない。委員会等設置会社を設立する場合についても、同様とする。

（取締役の任期及び権限）第二十一条の六取締役の任期は、就任後一年以内の最終の決算期に関する定時総会の終結の時までとする。２取締役は、委員会等設置会社の業務を執行することができない。ただし、この法律又はこの法律に基づく命令に別段の定めがある場合は、この限りでない。

（取締役会の権限等）第二十一条の七取締役会は、次に掲げる事項その他委員会等設置会社の業務を決定し、取締役及び執行役の職務の執行を監督する。一経営の基本方針二監査委員会の職務の遂行のために必要なものとして法務省令で定める事項三執行役が数人ある場合における執行役の職務の分掌及び指揮命令関係その他の執行役の相互の関係に関する事項四第二十一条の十四第三項の規定による取締役会の招集の請求を受ける取締役２取締役会は、委員会等設置会社の業務の決定を取締役に委任することができない。３取締役会は、次に掲げる事項を除き、その決議により、委員会等設置会社の業務の決定を執行役に委任することができる。一第一項各号に掲げる事項二第二十一条の八第五項の規定による同条第一項から第三項までに規定する委員会を組織する取締役の決定三第二十一条の十第六項第一号の規定による委員会等設置会社を代表する者の決定四第二十一条の十三第一項の規定による執行役の選任及び同条第六項の規定による執行役の解任五第二十一条の十五第一項本文の規定による同項に規定する代表執行役の決定及び同条第二項の規定による共同代表に関する決定六第二十一条の十七第四項及び第六項において準用する商法第二百六十六条第十二項の定款の定めに基づく責任の免除七第二十一条の二十六第一項に規定するものの承認八商法第二百四条第一項ただし書の定款の定めに基づく株式の譲渡の承認及び同法第二百四条ノ二第五項前段（同法第二百四条ノ五第一項後段において準用する場合を含む。）の規定による株式の譲渡の相手方の指定九商法第二百三十一条の規定による株主総会の招集の決定十株主総会に提出する議案（取締役及び会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関するものを除く。）の内容の決定十一商法第二百四十五条第一項各号に掲げる行為の内容の決定（同項の株主総会の決議によらずに他の会社の営業全部の譲受けを行う場合を除く。）十二商法第二百四十六条第一項に規定する契約の内容の決定十三商法第二百五十九条第一項ただし書に規定する取締役の決定十四商法第二百六十四条第一項（第二十一条の十四第七項第五号において準用する場合を含む。）の規定による承認又は同法第二百六十四条第三項（第二十一条の十四第七項第五号において準用する場合を含む。）の規定による決定十五商法第二百六十五条第一項（第二十一条の十四第七項第五号において準用する場合を含む。）の規定による承認十六商法第二百八十条ノ三十三第一項ただし書の規定による新株予約権の譲渡の承認十七商法第二百九十三条ノ五第一項の定款の定めに基づく金銭の分配十八株式交換契約書の内容の決定（その委員会等設置会社において商法第三百五十三条第一項の株主総会の承認を得ないで株式交換を行う場合を除く。）十九株式移転を行う場合における商法第三百六十五条第一項各号に掲げる事項の決定二十分割計画書の内容の決定（その委員会等設置会社において商法第三百七十四条第一項の株主総会の承認を得ないで新設分割を行う場合を除く。）二十一分割契約書の内容の決定（その委員会等設置会社において商法第三百七十四条ノ十七第一項の株主総会の承認を得ないで吸収分割を行う場合を除く。）二十二合併契約書の内容の決定（その委員会等設置会社において商法第四百八条第一項の株主総会の承認を得ないで合併を行う場合を除く。）

（委員会の権限等）第二十一条の八指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する権限を有する。２監査委員会は、この法律に定めるもののほか、次に掲げる権限を有する。一取締役及び執行役の職務の執行の監査二株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定３報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容を決定する権限を有する。４委員会（第二十一条の五第一項第一号から第三号までに掲げる機関をいう。以下同じ。）は、それぞれ、取締役三人以上で組織する。ただし、各委員会につき、その過半数は、社外取締役であつて委員会等設置会社の執行役でない者でなければならない。５委員会を組織する取締役は、取締役会の決議により定める。委員会等設置会社を設立する場合についても、同様とする。６前項後段の規定により委員会を組織する取締役が選任された場合であつても、委員会等設置会社の成立の前においては、委員会は、その権限を行使することができない。７監査委員会を組織する取締役（以下「監査委員」という。）は、委員会等設置会社若しくはその子会社（当該委員会等設置会社が大会社である場合においては、連結子会社を含む。以下この項において同じ。）の執行役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の業務を執行する取締役を兼ねることができない。

（委員会の運営等）第二十一条の九取締役及び執行役は、委員会の要求があつたときは、当該要求をした委員会に出席し、当該委員会の求めた事項について説明をしなければならない。２商法第二百五十九条第一項ただし書の規定により取締役会を招集すべき取締役が定められた場合であつても、当該取締役以外の委員会を組織する取締役であつてその所属する委員会が指名する者は、当該定めにかかわらず、取締役会を招集することができる。３委員会を組織する取締役であつてその所属する委員会が指名する者は、当該委員会の職務の執行の状況を、取締役会に、遅滞なく報告しなければならない。４委員会を組織する取締役がその職務の執行（当該取締役が所属する委員会の権限の行使に関するものに限る。以下この項において同じ。）につき委員会等設置会社に対して次に掲げる請求をしたときは、当該委員会等設置会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該取締役の職務の執行に必要でないことを証明した場合でなければ、これを拒むことができない。一費用の前払い二支出をした費用の償還及び当該支出をした日以後における利息の償還三負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にないときは相当の担保の提供）５取締役は、委員会の議事録について、当該議事録に係る委員会を組織する取締役でない場合であつても、次に掲げる閲覧又は謄写をすることができる。一当該議事録が書面で作られているときは、その書面の閲覧又は謄写二当該議事録が電磁的記録で作られているときは、その電磁的記録に記録された情報の内容を法務省令で定める方法により表示したものの委員会等設置会社の本店における閲覧又は謄写６商法第二百五十八条、第二百五十九条第一項本文、第二百五十九条ノ二、第二百五十九条ノ三、第二百六十条ノ二及び第二百六十条ノ四の規定は、委員会について準用する。この場合において、同法第二百五十九条ノ二及び第二百六十条ノ二第一項中「定款」とあるのは、「取締役会ノ決議」と読み替えるものとする。

（監査委員会による監査の方法等）第二十一条の十監査委員会が指名する監査委員は、いつでも、他の取締役、執行役及び支配人その他の使用人に対してその職務の執行に関する事項の報告を求め、又は委員会等設置会社の業務及び財産の状況を調査することができる。２監査委員会が指名する監査委員は、監査委員会の権限（連結子会社については、連結計算書類に関するものに限る。）を行使するために必要があるときは、子会社若しくは連結子会社に対して営業の報告を求め、又は子会社若しくは連結子会社の業務及び財産の状況を調査することができる。この場合においては、商法第二百七十四条ノ三第二項の規定を準用する。３前二項に規定する監査委員は、当該各項の規定による報告の徴収又は調査に関する事項についての監査委員会の決議があるときは、これに従わなければならない。４監査委員は、執行役が委員会等設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると認めるときは、取締役会において、その旨を報告しなければならない。５監査委員は、執行役が前項に規定する行為をし、又は当該行為をするおそれがある場合において、当該行為によつて当該委員会等設置会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該執行役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。この場合においては、商法第二百七十五条ノ二第二項の規定を準用する。６委員会等設置会社が取締役若しくは執行役に対し訴えを提起し、又は取締役若しくは執行役が委員会等設置会社に対し訴えを提起する場合においては、当該訴えについては、次の各号に掲げる区分に応じ、それぞれ当該各号に定める者が当該委員会等設置会社を代表する。ただし、取締役又は執行役が委員会等設置会社に対し訴えを提起する場合においては、監査委員（当該訴えを提起するものを除く。）に対してされた訴状の送達は、当該委員会等設置会社に対して効力を有する。一監査委員が当該訴えの当事者である場合取締役会が定める者（株主総会が当該訴えについて委員会等設置会社を代表する者を定めたときは、その者）二前号の場合以外の場合監査委員会が指名する監査委員７次の各号に掲げる場合においては、監査委員（第一号及び第二号に掲げる場合にあつては第一号の訴えの相手方となるべきものを、第三号に掲げる場合にあつては商法第二百六十八条第六項に規定する訴訟の当事者であるものを除く。）が委員会等設置会社を代表する。一委員会等設置会社が商法第二百六十七条第一項（第二十一条の二十五第二項において準用する場合を含む。）の訴えの提起の請求を受ける場合二委員会等設置会社が商法第二百六十七条第二項（第二十一条の二十五第二項において準用する場合を含む。）において準用する同法第二百四条ノ二第二項の承諾をする場合三委員会等設置会社が商法第二百六十八条第六項（第二十一条の二十五第二項において準用する場合を含む。）の通知及び催告を受ける場合

（報酬委員会による報酬の決定の方法等）第二十一条の十一報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容の決定に関する方針を定めなければならない。２報酬委員会は、第二十一条の八第三項に定める権限を行使するには、前項に規定する方針によらなければならない。３報酬委員会は、次の各号に掲げるものを取締役又は執行役が受ける個人別の報酬とする場合には、その内容として、それぞれ当該各号に定める事項を決定しなければならない。一確定金額個人別の額二不確定金額個人別の具体的な算定方法三金銭以外のもの個人別の具体的な内容４第一項に規定する方針は、営業報告書に記載しなければならない。

（執行役の権限）第二十一条の十二執行役の権限は、次に掲げるとおりとする。一第二十一条の七第三項の規定による取締役会の決議に基づき、当該決議により委任を受けた事項の決定を行うこと。二委員会等設置会社の業務を執行すること。

（執行役の選任等）第二十一条の十三執行役は、取締役会において選任する。委員会等設置会社を設立する場合についても、同様とする。２前項後段の規定により執行役が選任された場合であつても、委員会等設置会社の成立の前においては、執行役は、その権限を行使することができない。ただし、商法第百八十八条に定める登記に関する事務については、この限りでない。３執行役の任期は、就任後一年以内の最終の決算期に関する定時総会が終結した後最初に開催される取締役会の終結の時までとする。４委員会等設置会社は、定款によつても、執行役が株主でなければならない旨を定めることができない。５取締役は、執行役を兼ねることができる。６執行役は、いつでも、取締役会の決議をもつて解任することができる。７前項の規定により解任された執行役は、その解任について正当な理由がある場合を除き、委員会等設置会社に対し、これによつて生じた損害の賠償を請求することができる。

（執行役の取締役会に対する報告義務等）第二十一条の十四執行役は、三月に一回以上、取締役会において、自己の職務の執行の状況を報告しなければならない。この場合において、執行役は、代理人（他の執行役に限る。）により当該報告をすることができる。２執行役は、取締役会の要求があつたときは、取締役会に出席し、取締役会の求めた事項について説明をしなければならない。３執行役は、第二十一条の七第一項第四号の取締役に対し、会議の目的たる事項を記載した書面を提出して、取締役会の招集を請求することができる。４商法第二百五十九条第三項の規定は執行役が前項に規定する請求をする場合について、同条第四項の規定は前項に規定する請求があつた場合における当該請求をした執行役について準用する。５執行役は、委員会等設置会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、監査委員に当該事実を報告しなければならない。６執行役は、商法第二百四十七条第一項、第二百五十二条、第二百八十条ノ十五第一項、第三百六十三条第一項、第三百七十二条第一項、第三百七十四条ノ十二第一項、第三百七十四条ノ二十八第一項、第三百八十条第一項、第四百十五条第一項及び第四百二十八条第一項に規定する訴えの提起については、取締役とみなす。７次の各号に掲げる規定は、当該各号に定める事項について準用する。一商法第六十七条ノ二執行役の職務執行停止若しくは職務代行者選任の仮処分又は当該仮処分の変更若しくは取消し二商法第七十条ノ二仮処分命令により選任された執行役の職務代行者三商法第二百三十七条ノ三株主の求めた事項についての執行役の株主総会における説明四商法第二百五十四条第三項委員会等設置会社と執行役との間の関係五商法第二百五十四条ノ二、第二百五十四条ノ三、第二百五十八条、第二百六十四条及び第二百六十五条執行役

（代表執行役）第二十一条の十五委員会等設置会社は、取締役会の決議をもつて、当該委員会等設置会社を代表すべき執行役（以下「代表執行役」という。）を定めなければならない。ただし、執行役の員数が一人である場合においては、当該執行役が当然に代表執行役となるものとする。２委員会等設置会社は、取締役会の決議をもつて、数人の代表執行役が共同して当該委員会等設置会社を代表すべきことを定めることができる。３商法第三十九条第二項、第七十八条及び第二百五十八条の規定は、代表執行役について準用する。

（表見代表執行役）第二十一条の十六委員会等設置会社は、代表執行役以外の執行役に社長、副社長その他委員会等設置会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合においては、当該執行役がした行為について、善意の第三者に対してその責めに任ずる。

（取締役及び執行役の会社に対する責任）第二十一条の十七取締役又は執行役は、その任務を怠つたときは、委員会等設置会社に対し、これにより当該委員会等設置会社に生じた損害を賠償する義務を負う。２前項の規定により取締役又は執行役の負う義務は、すべての株主の同意がなければ免除することができない。３商法第二百六十六条第四項の規定は、取締役又は執行役が同法第二百六十四条第一項（第二十一条の十四第七項第五号において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定に違反して同法第二百六十四条第一項に規定する取引をした場合における損害額の推定について準用する。４商法第二百六十六条第七項から第十六項まで及び第十八項の規定は、取締役が第一項の規定により委員会等設置会社に対して負う損害賠償義務の免除について準用する。ただし、当該取締役が監査委員である場合においては、同条第九項及び第十三項の規定は、準用しない。５商法第二百六十六条第十九項から第二十三項までの規定は、第二十一条の八第四項ただし書に規定する社外取締役が第一項の規定により委員会等設置会社に対して負う損害賠償義務についての責任の限度額を定める契約について準用する。ただし、当該社外取締役が監査委員である場合においては、同法第二百六十六条第二十一項の規定は、準用しない。６商法第二百六十六条第七項から第十七項までの規定は、執行役が第一項の規定により委員会等設置会社に対して負う損害賠償義務の免除について準用する。この場合において、同条第十七項中「代表取締役」とあるのは、「代表執行役」と読み替えるものとする。７前項後段に定めるもののほか、前三項の場合において必要な技術的読替えは、政令で定める。

第二十一条の十八執行役は、次の各号に掲げる行為をしたときは、委員会等設置会社に対し、当該各号に定める額を支払う義務を負う。ただし、その職務を行うについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、この限りでない。一商法第二百九十条第一項の規定に違反する利益の配当に関する議案の取締役会への提出（取締役会において当該議案に基づき同項の規定に違反する決議がされたときに限る。）当該決議に基づき配当がされた額二商法第二百九十条第一項の規定に違反する利益の配当当該配当をした額（当該配当をした執行役が前号の規定により当該配当の額の全部又は一部について委員会等設置会社に対する支払義務を負うときは、当該額を控除した額）三商法第二百九十三条ノ五第三項の規定に違反する金銭の分配に関する議案の取締役会への提出（取締役会において当該議案に基づき同項の規定に違反する決議がされたときに限る。）当該決議に基づき金銭の分配がされた額四商法第二百九十三条ノ五第三項の規定に違反する金銭の分配当該分配をした額（当該分配をした執行役が前号の規定により当該分配の額の全部又は一部について委員会等設置会社に対する支払義務を負うときは、当該額を控除した額）２前条第二項の規定は、前項の規定により執行役の負う義務の免除について準用する。

第二十一条の十九利益の配当又は商法第二百九十三条ノ五第一項に規定する金銭の分配（以下「配当等」という。）が同法第二百九十条第一項又は第二百九十三条ノ五第三項の規定に違反する場合において、これらの違反があることについて善意の株主は、自己の受けた配当等について、第二十一条の十七第一項又は前条第一項の規定により当該配当等の全部又は一部に相当する額を委員会等設置会社に弁済した取締役又は執行役からの求償の請求に応ずる義務を負わない。

第二十一条の二十取締役又は執行役は、商法第二百九十四条ノ二第一項の規定に違反して財産上の利益を供与したときは、委員会等設置会社に対し、当該財産上の利益の価額に相当する金銭を支払う義務を負う。この場合においては、同法第二百六十六条第二項及び第三項の規定を準用する。２第二十一条の十七第二項の規定は、前項の規定により取締役又は執行役の負う義務の免除について準用する。

第二十一条の二十一商法第二百六十五条第一項（第二十一条の十四第七項第五号において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の承認を受けた同法第二百六十五条第一項に規定する取引により委員会等設置会社に損害が生じたときは、次に掲げる取締役又は執行役は、当該委員会等設置会社に対し、当該損害を賠償する義務を負う。ただし、その職務を行うについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、この限りでない。一商法第二百六十五条第一項の取締役又は執行役二第二十一条の七第三項の規定による委任に基づき当該取引をすることを決定した執行役三商法第二百六十五条第一項の承認の決議に賛成した取締役（当該承認を受けた取引が委員会等設置会社と取締役との間の取引又は委員会等設置会社と取締役の利益が相反する取引である場合に限る。）２前項の規定により取締役又は執行役の負う義務は、総株主の議決権の三分の二以上の多数をもつて免除することができる。この場合において、当該取締役又は当該執行役は、株主総会において、前項の取引についての重要な事実を開示しなければならない。

（取締役及び執行役の第三者に対する責任）第二十一条の二十二取締役又は執行役がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があつたときは、当該取締役又は当該執行役は、これにより第三者に生じた損害を賠償する義務を負う。２監査委員が、監査委員会の監査報告書に記載すべき重要な事項につき虚偽の記載をし、又は監査委員会において当該記載のある監査報告書の承認の決議に賛成したときも、前項と同様とする。ただし、当該記載をし、又は当該賛成をするについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、この限りでない。３執行役が株式申込証の用紙、新株引受権証書、新株予約権申込証、社債申込証若しくは新株予約権付社債申込証の用紙若しくは目論見書若しくはこれらの書類の作成に代えて電磁的記録の作成がされた場合におけるその電磁的記録若しくは第二十一条の二十六第一項に掲げるものに記載若しくは記録をすべき重要な事項について虚偽の記載若しくは記録をし、又は虚偽の登記若しくは公告（第二十一条の三十一第三項において準用する第十六条第三項に規定する措置を含む。以下この項において同じ。）をしたときも、第一項と同様とする。ただし、その記載若しくは記録、登記又は公告をするについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、この限りでない。４商法第二百六十六条第三項の規定は、第二項本文の決議について準用する。

（取締役及び執行役の連帯責任）第二十一条の二十三取締役又は執行役が委員会等設置会社又は第三者に生じた損害を賠償する義務を負う場合において、他の取締役又は他の執行役も当該損害を賠償する義務を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

（現物出資財産の価格てん補責任）第二十一条の二十四現物出資の目的たる財産（以下この条において「現物出資財産」という。）の新株発行当時における実価（以下この条において「実価」という。）が商法第二百八十条ノ二第一項第三号の価格（以下この条において「予定価格」という。）に著しく不足する場合において、予定価格が第二十一条の七第三項の規定による委任に基づき執行役により定められたときは、当該執行役は、委員会等設置会社に対し、連帯して、当該不足額を支払う義務を負う。２前項に規定する場合において、予定価格が取締役会の決議により定められたときは、次の各号に掲げる者は、委員会等設置会社に対し、連帯して、それぞれ当該各号に定める額を支払う義務を負う。一当該決議に賛成した取締役当該不足額二当該決議に係る議案を取締役会に提出した取締役（前号に掲げるものを除く。）又は執行役当該不足額（現物出資財産についての当該議案における価格と実価との差額を限度とする。）３第一項に規定する場合において、予定価格が株主総会の決議により定められたときは、次の各号に掲げる者は、委員会等設置会社に対し、連帯して、それぞれ当該各号に定める額を限度として、当該不足額を支払う義務を負う。一当該決議に係る議案を株主総会に提出した取締役現物出資財産についての当該議案における価格と実価との差額二前号の議案の内容の決定に係る議案を取締役会に提出した取締役（この号に定める額が前号に定める額よりも低い場合における同号に掲げるものを除く。）又は執行役現物出資財産についての当該議案における価格と実価との差額４商法第二百六十六条第三項の規定は第二項第一号の場合について、同条第二項及び第三項の規定は前項第一号の場合について準用する。５商法第二百八十条ノ二第一項第三号に掲げる事項について検査役の調査を受けたときは、取締役又は執行役は、前各項の規定にかかわらず、現物出資財産について第一項から第三項までの義務を負わない。ただし、当該取締役又は当該執行役が現物出資者である場合は、この限りでない。６商法第二百八十条ノ十三第二項の規定は、第一項から第三項までの場合について準用する。

（代表訴訟）第二十一条の二十五委員会等設置会社における商法第二百六十八条第一項の取締役の責任を追及する訴えについては、同条第五項中「第二百六十六条第五項」とあるのは「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第二十一条の十七第二項（同法第二十一条の二十第二項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）」と、同条第八項中「第二百六十六条第九項」とあるのは「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第二十一条の十七第四項ニ於テ準用スル第二百六十六条第九項」と、「取締役」とあるのは「取締役（監査委員会ヲ組織スルモノヲ除ク）」と読み替えて、これらの規定を適用する。２商法第二百六十七条から第二百六十八条ノ三までの規定は、執行役の責任を追及する訴えについて準用する。この場合において、同法第二百六十八条第五項中「第二百六十六条第五項」とあるのは「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第二十一条の十七第二項（同法第二十一条の十八第二項及第二十一条の二十第二項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）」と、同条第八項中「第二百六十六条第九項」とあるのは「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第二十一条の十七第六項ニ於テ準用スル第二百六十六条第九項」と読み替えるものとする。

（計算書類の作成等）第二十一条の二十六取締役会が指定した執行役は、毎決算期に、次に掲げるもの及びその附属明細書を作成し、取締役会の承認を受けなければならない。一貸借対照表二損益計算書三営業報告書四利益の処分又は損失の処理に関する議案２商法第三十三条ノ二第一項の規定は、前項第一号又は第四号に掲げるものについて準用する。３商法第二百八十一条第三項の規定は、第一項第二号若しくは第三号に掲げる書類又は同項の附属明細書の作成について準用する。この場合において、同条第三項中「取締役」とあるのは、「執行役」と読み替えるものとする。４第一項各号に掲げるもの及びその附属明細書については、同項の規定による取締役会の承認を受ける前に、会計監査人の監査（同項第三号に掲げるもの及びその附属明細書については、会計に関する部分に限る。）及び監査委員会の監査を受けなければならない。５商法第二百八十一条第五項の規定は、第一項第一号から第三号までに掲げるもの及びその附属明細書について準用する。

（計算書類の提出期限等）第二十一条の二十七前条第一項の執行役は、定時総会の会日の八週間前までに、同項各号に掲げるものを監査委員会及び会計監査人に提出しなければならない。２前項の執行役は、前項の規定により前条第一項各号に掲げるものを提出した日から三週間以内に、その附属明細書を監査委員会及び会計監査人に提出しなければならない。３前条第二項又は第三項の場合においては、第一項の執行役は、前二項の規定による同条第一項各号に掲げるもの又はその附属明細書の提出に代えて、同条第二項において準用する商法第三十三条ノ二第一項又は前条第三項において準用する同法第二百八十一条第三項の電磁的記録に記録された情報を電磁的方法により提供することができる。この場合においては、当該執行役は、前二項の規定により前条第一項各号に掲げるもの又はその附属明細書を提出したものとみなす。４前条第二項又は第三項の場合において、監査委員会又は会計監査人の請求があるときは、第一項の執行役は、前三項の規定にかかわらず、当該請求をした者に対し、前三項の規定により前項の電磁的記録に記録された情報を電磁的方法により提供すべき時期までに、当該情報の内容を記載した書面を交付しなければならない。この場合においては、同項後段の規定を準用する。

（会計監査人の監査報告書）第二十一条の二十八会計監査人は、前条第一項の規定により第二十一条の二十六第一項各号に掲げるものを受領した日から四週間以内に、監査報告書を監査委員会及び同項の執行役に提出しなければならない。２前項の監査報告書には、次に掲げる事項を記載しなければならない。一第十三条第二項第一号に掲げる事項二商法第二百八十一条ノ三第二項第一号から第七号まで及び第十二号に掲げる事項（同項第六号に掲げる事項については、会計に関する部分に限る。）三第二十一条の二十六第一項の附属明細書に、記載すべき事項の記載がなく、又は不実の記載若しくは会計帳簿、貸借対照表、損益計算書若しくは営業報告書の記載若しくは記録と合致しない記載があるときは、その旨（会計に関する部分に限る。）３監査委員は、会計監査人に対して、第一項の監査報告書につき、説明を求めることができる。４第一項の監査報告書の記載方法は、法務省令で定める。５商法第二百八十一条第三項の規定は第一項の監査報告書の作成について、前条第三項及び第四項の規定は第一項の監査報告書の提出について準用する。この場合において、同法第二百八十一条第三項中「取締役」とあり、並びに前条第三項中「第一項の執行役」及び「当該執行役」とあるのは「会計監査人」と、同条第四項中「会計監査人」とあるのは「第二十一条の二十六第一項の執行役」と、「第一項の執行役」とあるのは「会計監査人」と読み替えるものとする。

（監査委員会の監査報告書）第二十一条の二十九監査委員会は、前条第一項の監査報告書を受領した日から一週間以内に、監査報告書を作成した上、これを第二十一条の二十六第一項の執行役に提出し、かつ、その謄本を会計監査人に交付しなければならない。２前項の規定により監査委員会が作成すべき監査報告書には、次に掲げる事項を記載しなければならない。この場合において、監査委員は、当該監査報告書に自己の意見を付記することができる。一第十四条第三項第一号及び第二号に掲げる事項二第二十一条の七第一項第二号に掲げる事項についての取締役会の決議の内容が相当でないと認めるときは、その旨及び理由三商法第二百八十一条ノ三第二項第六号、第八号及び第十二号に掲げる事項（同項第六号に掲げる事項については、会計に関する部分以外の部分に限る。）四第二十一条の二十六第一項の附属明細書に、記載すべき事項の記載がなく、又は不実の記載若しくは会計帳簿、貸借対照表、損益計算書若しくは営業報告書の記載若しくは記録と合致しない記載があるときは、その旨（会計に関する部分以外の部分に限る。）五取締役又は執行役の職務遂行に関して不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があつたときは、その事実六第二十一条の十第二項の規定により子会社に対し営業の報告を求め、又は子会社の業務及び財産の状況を調査したときは、その方法及び結果（会計に関する部分以外の部分に限る。）３前条第四項の規定は、前項の監査報告書について準用する。４商法第二百八十一条第三項の規定は第二項の監査報告書の作成について、第二十一条の二十七第三項及び第四項の規定は第二項の監査報告書の提出又はその謄本の交付について準用する。この場合において、同法第二百八十一条第三項中「取締役」とあり、並びに第二十一条の二十七第三項中「第一項の執行役」及び「当該執行役」とあるのは「監査委員会」と、同条第四項中「監査委員会」とあるのは「第二十一条の二十六第一項の執行役」と、「第一項の執行役」とあるのは「監査委員会」と読み替えるものとする。

（計算書類の取締役への提供等）第二十一条の三十監査委員会は、第二十一条の二十六第一項各号に掲げるもの及びその附属明細書、会計監査人の監査報告書並びに監査委員会の監査報告書に記載又は記録がされている情報を、法務省令で定めるところにより、法務省令で定める時期までに、各取締役（監査委員を除く。）に提供しなければならない。この場合において、監査委員会は、執行役に当該提供をさせることができる。２第二十一条の二十六第一項各号に掲げるもの及びその附属明細書の承認を会議の目的とする取締役会は、前項の規定による提供がされる前には、開催することができない。

（定時総会における計算書類の取扱い等）第二十一条の三十一次の各号のいずれにも該当する場合には、商法第二百八十三条第一項及び第二百九十三条ノ二の規定にかかわらず、貸借対照表、損益計算書及び利益の処分又は損失の処理に関する議案については、これらのものについての第二十一条の二十六第一項の取締役会の承認があつた時に、同法第二百八十三条第一項の承認を得たものとみなす。この場合においては、取締役は、定時総会にこれらのものを提出し、その内容及び利益の処分又は損失の処理の理由その他当該定時総会における株主の議決権行使の参考になるべきものとして法務省令で定める事項を報告しなければならない。一各会計監査人の監査報告書に次に掲げる記載があるとき。イ貸借対照表及び損益計算書が法令及び定款に従い委員会等設置会社の財産及び損益の状況を正しく表示したものである旨ロ利益の処分又は損失の処理に関する議案が法令及び定款に適合する旨二監査委員会の監査報告書（各監査委員の意見の付記を含む。）に次に掲げる記載がないとき。イ前号イ及びロについての会計監査人の監査の結果を相当でないと認めた旨ロ利益の処分又は損失の処理に関する議案が委員会等設置会社の財産の状況その他の事情に照らし著しく不当である旨２委員会等設置会社にあつては、利益の処分として、取締役又は執行役に対する金銭の分配をすることができない。３第十六条第二項から第四項までの規定は、取締役が商法第二百八十三条第一項の承認を得（第一項前段の規定により当該承認を得たものとみなされる場合を除く。）、又は第一項後段の報告をした場合について準用する。この場合において、第十六条第二項中「取締役」とあるのは、「執行役」と読み替えるものとする。４委員会等設置会社に関する商法第百八十八条第二項第十号の規定の適用については、同号中「第二百八十三条第五項ノ取締役会ノ決議」とあるのは、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第二十一条の三十一第三項ニ於テ準用スル同法第十六条第三項ノ取締役会ノ決議又ハ取締役会ノ委任ニ基ク当該決議ニ代フル執行役ノ決定」とする。

（連結計算書類）第二十一条の三十二第二十一条の二十六第一項の執行役は、連結計算書類を作成しなければならない。２前項の規定により作成された連結計算書類は、次項の承認を受ける前に、法務省令で定めるところにより、監査委員会及び会計監査人の監査を受けなければならない。３前項の監査を受けた連結計算書類は、当該連結計算書類に係る委員会等設置会社の決算期に関する定時総会の開催前に、法務省令で定めるところにより、取締役会の承認を受けなければならない。４取締役は、前項の承認を受けた連結計算書類を前項の定時総会に提出し、当該定時総会において、その内容を報告し、かつ、法務省令で定めるところにより、第二項の監査の結果を報告しなければならない。５商法第二百八十一条第三項の規定は第一項の連結計算書類の作成について、同法第二百八十三条第二項及び第三項の規定は第一項の連結計算書類について準用する。この場合において、同法第二百八十一条第三項中「取締役」とあるのは、「執行役」と読み替えるものとする。６みなし大会社である委員会等設置会社については、前各項の規定は、適用しない。

（株式申込証の用紙等の記載事項）第二十一条の三十三委員会等設置会社の発起人又は執行役が作成すべき株式申込証の用紙、新株引受権証書及び新株予約権申込証又は新株予約権付社債申込証の用紙には、第一条の二第三項の定款の定めがある旨をも記載しなければならない。２委員会等設置会社に関する商法第百七十五条第二項第十三号の規定の適用については、同号中「取締役若ハ」とあるのは「取締役、執行役若ハ」と、「第二百六十六条第十九項」とあるのは「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第二十一条の十七第五項ニ於テ準用スル第二百六十六条第十九項」とする。

（登記事項）第二十一条の三十四委員会等設置会社の登記においては、商法第百八十八条第二項第七号（監査役に関する部分に限る。）及び第七号ノ二から第九号までに掲げる事項に代えて、次に掲げる事項を登記しなければならない。一委員会等設置会社である旨二取締役が第二十一条の八第四項ただし書に規定する社外取締役であるときは、その旨三指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を組織する取締役の氏名四執行役の氏名五代表執行役の氏名及び住所六数人の代表執行役が共同して委員会等設置会社を代表すべきことを定めたときは、その規定

（清算）第二十一条の三十五委員会等設置会社が解散したときは、第一条の二第三項の定款の定めを廃止したものとみなす。２清算中の株式会社は、前項の定款の定めを設けることができない。３委員会等設置会社が解散した場合における商法第四百十七条第一項の規定の適用については、同項中「取締役其ノ清算人」とあるのは、「取締役（監査委員会ヲ組織スルモノヲ除ク）其ノ清算人ト為リ監査委員会ヲ組織スル取締役其ノ監査役」とする。４前項に規定する場合における第十八条第一項の規定の適用については、同項中「取締役」とあるのは、「取締役（第二十一条の八第四項ただし書に規定する社外取締役を除く。）」とする。

（商法等の規定の読替え適用等）第二十一条の三十六委員会等設置会社についてのこの法律の規定の適用については、次の表の上欄に掲げるこの法律の規定中同表の中欄に掲げる字句は、それぞれ同表の下欄に掲げる字句とする。読み替える規定読み替えられる字句読み替える字句第六条の二第一項監査役会監査委員会第六条の二第二項監査役会が選任した監査役監査委員会が指名した監査委員第六条の四第一項監査役会監査委員会第八条第一項監査役会監査委員会第八条第二項監査役監査委員会が指名した監査委員

２委員会等設置会社についての商法の規定の適用については、次の表の上欄に掲げる同法の規定中同表の中欄に掲げる字句は、それぞれ同表の下欄に掲げる字句とする。読み替える規定読み替えられる字句読み替える字句第五十八条第一項第三号取締役執行役第百八十九条第一項発起人又ハ取締役発起人、取締役又ハ執行役第二百十条ノ二第二項依リ買受ヲ為シタル取締役ハ依ル買受ヲ為ス旨ノ取締役会ノ決議ニ於テ其ノ決議ニ賛成シタル取締役又ハ取締役会ノ委任ニ基キ其ノ買受ヲ為ス旨ヲ決定シタル執行役ハ取締役ガ取締役又ハ執行役ガ第二百十条ノ二第三項第二百六十六条第二項第三項第二百六十六条第三項取締役取締役又ハ執行役第二百三十八条監査役株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第二十一条の五第一項第二号ニ規定スル監査委員会第二百三十九条第六項取締役執行役第二百七十二条取締役執行役第二百八十条ノ十一第一項取締役取締役又ハ執行役第二百八十条ノ十三第一項取締役取締役及其ノ新株発行ノ手続又ハ其ノ変更ノ登記ノ手続ヲ為シタル執行役第二百八十条ノ十三第二項取締役取締役又ハ同項ニ規定スル執行役第二百九十三条ノ五第五項分配ヲ為シタル取締役ハ分配ノ決議ニ賛成シタル取締役及分配ヲ為シタル執行役（其ノ金銭ノ分配ヲ為ス旨ノ議案ヲ第一項ノ取締役会ニ提出シタル執行役ヲ含ム）ハ取締役ガ取締役又ハ執行役ガ第二百九十三条ノ五第七項第二百六十六条第二項第三項第二百六十六条第三項取締役取締役又ハ執行役

３前二項に定めるもののほか、委員会等設置会社についてのこの法律及び商法の規定の適用に関して必要な技術的読替えは、政令で定める。４委員会等設置会社については、第一条の三から第一条の五まで、第三条第二項及び第三項、第五条の二第三項、第六条第三項、第十二条から第十四条まで、第十六条並びに第十九条の二並びに商法第二百二十二条第一項第六号、第七項及び第八項、第二百五十六条、第二百五十七条ノ二から第二百五十七条ノ六まで、第二百六十条、第二百六十一条、第二百六十六条から第二百六十六条ノ三まで、第二百六十九条、第二百八十条ノ十三ノ二、第二百八十一条並びに第二編第四章第七節の規定は、適用しない。

（委員会等設置会社に該当しなくなる場合の経過措置）第二十一条の三十七委員会等設置会社である株式会社（大会社に限る。）であつて、委員会等設置会社特例規定の全部の適用があるものが、次の各号のいずれかに該当することとなつた場合においては、当該株式会社については、その後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、委員会等設置会社特例規定及び大会社特例規定を適用する。一資本の額が一億円以下になつたとき（第一条の二第一項第二号に該当する場合を除く。）。二第一条の二第一項各号のいずれにも該当しなくなつたとき（前号に該当する場合を除く。）。三第一条の二第三項の定款の定めを廃止する旨の定款の変更があつたとき。２委員会等設置会社である株式会社（みなし大会社に限る。）であつて、第二十一条の八第七項（連結子会社に関する部分に限る。）、第二十一条の十第二項（連結子会社に関する部分に限る。）及び第二十一条の三十二（以下「委員会等設置会社連結特例規定」という。）以外の委員会等設置会社特例規定の適用があり、委員会等設置会社連結特例規定の適用がないものが、次の各号のいずれかに該当することとなつた場合においては、当該株式会社については、その後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、委員会等設置会社連結特例規定以外の委員会等設置会社特例規定及びみなし大会社特例規定を適用する。一前項第一号又は第三号に掲げるとき。二第二条第二項の定款の定めを廃止する旨の定款の変更があつたとき。

（新たに委員会等設置会社となる場合の経過措置）第二十一条の三十八大会社又はみなし大会社である株式会社（委員会等設置会社特例規定の適用があるものを除く。）が定款を変更して第一条の二第三項の定款の定めを設けた場合においては、当該株式会社については、その後最初に招集される定時総会（当該定款の定めを設けた株主総会が定時総会であるときは、当該定時総会を含む。）の終結の時までは、委員会等設置会社特例規定は、適用しない。この場合においては、当該株式会社については、当該定時総会の終結後は、第二十一条第一項及び第二項の規定は、適用しない。２第一項に規定する場合（同項の株式会社がみなし大会社である場合に限る。）において、同項の株式会社が、同項の定時総会の終結後においても第二十条第一項の規定により大会社特例規定の適用を受けるものとされるときは、当該株式会社については、当該定時総会の終結後、同項に規定する定時総会の終結の時まで、委員会等設置会社連結特例規定を適用する。

（みなし大会社が大会社となる場合の経過措置）第二十一条の三十九大会社以外の株式会社であつて、委員会等設置会社連結特例規定以外の委員会等設置会社特例規定の適用があり、委員会等設置会社連結特例規定の適用がないものが、第一条の二第一項第一号に該当することとなつた場合には、当該株式会社については、その後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、委員会等設置会社連結特例規定及び大会社連結特例規定は、適用しない。この場合においては、当該株式会社（第二十一条の三十七第二項の規定の適用があるものを除く。）が、当該定時総会の終結の時までに第二十一条の三十七第一項各号のいずれかに該当することとなつたときであつても、当該定時総会の終結の時までは、委員会等設置会社連結特例規定以外の委員会等設置会社特例規定及びみなし大会社特例規定を適用する。２前項に規定する株式会社が第一条の二第一項第二号に該当することとなつた場合には、当該株式会社については、最終の貸借対照表に係る決算期に関する定時総会の終結の時までは、委員会等設置会社連結特例規定及び大会社連結特例規定は、適用しない。この場合においては、当該株式会社が、第二十一条の三十七第二項の規定の適用があるものであるときは、当該定時総会の終結後、同項に規定する定時総会の終結の時までは、委員会等設置会社連結特例規定を適用する。

「第三章　資本の額が一億円以下の株式会社に関する特例」を「第三章　小会社に関する特例」に改める。第二十二条第一項中「資本の額が一億円以下の株式会社（第二条第二号に該当するものを除く。以下この章において「会社」という。）」を「小会社」に改め、同条第二項第二号、第三項及び第四項中「会社」を「小会社」に改める。第二十四条の見出し中「会社と」を「小会社と」に改め、同条中「会社」を「小会社」に改める。第二十五条中「会社に」を「小会社に」に、「第二百八十九条第三項」を「第二百八十九条第四項」に改める。第二十六条の前の見出しを削り、同条を次のように改める。

（小会社に該当しなくなる場合の経過措置）第二十六条小会社である株式会社であつて第二十二条から前条までの規定（以下「小会社特例規定」という。）の適用があるものの資本の額が一億円を超えることとなつた場合においては、当該株式会社については、その後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、小会社特例規定を適用する。ただし、当該株式会社が当該終結の時までに第二十一条第三項若しくは第五項又は第二十一条の三十八第一項前段の規定の適用を受けることとなつた場合には、これらの規定に規定する定時総会の終結後は、この限りでない。２小会社である株式会社であつて小会社特例規定の適用があるものが第一条の二第二号に該当することとなつた場合においては、当該株式会社については、最終の貸借対照表に係る決算期に関する定時総会の終結の時までは、小会社特例規定を適用する。３前二項の株式会社の監査役は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める時に、退任する。一第一項本文に規定する場合に該当し、同項ただし書に規定する場合に該当しない場合同項本文の定時総会の終結の時二第一項本文に規定する場合及び同項ただし書に規定する場合のいずれにも該当する場合同項ただし書に規定する定時総会の終結の時三前項に規定する場合に該当する場合同項の定時総会の終結の時

第二十七条に見出しとして「（新たに小会社となる場合の経過措置）」を付し、同条第一項を次のように改める。小会社以外の株式会社であつて小会社特例規定の適用がないものの資本の額が一億円以下となつた場合（第一条の二第一項第二号に該当するときを除く。）においては、当該株式会社については、その後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、小会社特例規定は、適用しない。第二十七条第二項中「第二条第二号」を「あつて第一条の二第一項第二号」に、「第二十二条から第二十五条までの規定」を「小会社特例規定」に改める。第二十八条の前に見出しとして「（会計監査人等の汚職の罪）」を付し、同条第一項中「その職務」を「、その職務」に、「不正の請託を受け」を「、不正の請託を受けて」に、「これを要求し、若しくは約束した」を「その要求若しくは約束をした」に改め、同条第二項中「その職務」を「、その職務」に、「不正の請託を受け」を「、不正の請託を受けて」に、「これを要求し、若しくは約束した」を「その要求若しくは約束をした」に、「会計監査人の職務に」を「、会計監査人の職務に」に、「その供与を要求し、若しくは約束した」を「その供与の要求若しくは約束をした」に改める。第二十九条の次に次の九条を加える。

（執行役等の特別背任罪）第二十九条の二執行役、仮処分命令により選任された執行役の職務を代行する者又は第二十一条の十四第七項第五号において準用する商法第二百五十八条第二項前段に規定する一時執行役の職務を行うべき者が、自己若しくは第三者の利益を図り又は株式会社に損害を加える目的で、その任務に背く行為をし、当該株式会社に財産上の損害を加えたときは、十年以下の懲役若しくは千万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。２前項の罪の未遂は、罰する。

（会社財産を危うくする罪）第二十九条の三前条第一項に掲げる者は、次の各号のいずれかに該当する場合には、五年以下の懲役若しくは五百万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。一商法第二百八十条ノ二第一項第三号に掲げる事項について、裁判所又は株主総会に対して虚偽の申述を行い、又は事実を隠ぺいしたとき。二何人の名義をもつてするかを問わず、株式会社の計算において不正にその株式を取得したとき。三法令又は定款の規定に違反して、利益若しくは利息の配当又は商法第二百九十三条ノ五第一項の金銭の分配をしたとき。四株式会社の営業の範囲外において、投機取引のために株式会社の財産を処分したとき。

（虚偽文書行使罪）第二十九条の四第二十九条の二第一項に掲げる者が、株式、新株予約権又は社債の募集に当たり、株式申込証、新株予約権申込証、社債申込証若しくは新株予約権付社債申込証の用紙、目論見書、株式、新株予約権若しくは社債の募集の広告その他株式、新株予約権若しくは社債の募集に関する文書であつて重要な事項について虚偽の記載のあるものを行使し、又はこれらの書類の作成に代えて電磁的記録の作成がされている場合における当該電磁的記録であつて重要な事項について虚偽の記録のあるものをその募集の事務の用に供したときは、五年以下の懲役若しくは五百万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。

（預合いの罪）第二十九条の五第二十九条の二第一項に掲げる者が、株式の発行に係る払込みを仮装するため預合いを行つたときは、五年以下の懲役若しくは五百万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。預合いに応じた者も、同様とする。

（株式の超過発行の罪）第二十九条の六第二十九条の二第一項に掲げる者が、株式会社が発行する株式の総数を超えて株式を発行したときは、五年以下の懲役又は五百万円以下の罰金に処する。

（執行役等の汚職の罪）第二十九条の七第二十九条の二第一項に掲げる者が、その職務に関し、不正の請託を受けて、財産上の利益を収受し、又はその要求若しくは約束をしたときは、五年以下の懲役又は五百万円以下の罰金に処する。２前項の利益を供与し、又はその申込み若しくは約束をした者は、三年以下の懲役又は三百万円以下の罰金に処する。

（会社荒らし等に関する贈収賄罪）第二十九条の八第二十一条の二十五第二項において準用する商法第二百六十七条第三項若しくは第四項に規定する訴えの提起又は第二十一条の二十五第二項において準用する同法第二百六十八条第二項に規定する訴訟参加に関し、不正の請託を受けて、財産上の利益を収受し、又はその要求若しくは約束をした者は、五年以下の懲役又は五百万円以下の罰金に処する。２前項の利益を供与し、又はその申込み若しくは約束をした者も、同項と同様とする。

（没収及び追徴）第二十九条の九第二十九条の七第一項又は前条第一項の場合において、犯人が収受した財産上の利益は、没収する。その全部又は一部を没収することができないときは、その価額を追徴する。

（株主の権利の行使に関する利益供与の罪）第二十九条の十第二十九条の二第一項に掲げる者が、株主の権利の行使に関し、株式会社又はその子会社の計算において財産上の利益を人に供与したときは、三年以下の懲役又は三百万円以下の罰金に処する。２情を知つて、前項の利益の供与を受け、又は第三者に当該利益を供与させた者も、同項と同様とする。３株主の権利の行使に関し、株式会社又はその子会社の計算において第一項の利益を自己又は第三者に供与することを同項に規定する者に要求した者も、同項と同様とする。４前二項の罪を犯した者が、その実行につき第一項に規定する者に対し威迫をしたときは、五年以下の懲役又は五百万円以下の罰金に処する。５前三項の罪を犯した者には、懲役及び罰金を併科することができる。

第三十条に見出しとして「（過料に処すべき場合）」を付し、同条第一項中「商法第四百九十八条第一項」を「第二十九条の二第一項に掲げる者、商法第四百九十八条第一項」に、「一に」を「いずれかに」に改め、同項中第十二号を第十七号とし、第十一号を第十六号とし、第十号を第十五号とし、同項第九号の二中「の決議」を「（第二十一条の三十一第三項において準用する場合を含む。）の決議又は取締役会の委任に基づく当該決議に代わる執行役の決定」に改め、同号を同項第十四号とし、同項第九号を削り、同項第八号中「第十五条」の下に「、第十九条の二第五項若しくは第二十一条の三十二第五項」を加え、同号を同項第十三号とし、同項中第七号を第十二号とし、第三号から第六号までを削り、第二号を第十一号とし、第一号の三を第十号とし、第一号の二を第九号とし、第一号を第八号とし、同項に第一号から第七号までとして次の七号を加える。一この法律又はこの法律において準用する商法に定める登記をすることを怠つたとき。二この法律又はこの法律において準用する商法に定める公告若しくは通知をすることを怠り、又は不正の公告若しくは通知をしたとき。三この法律又はこの法律において準用する商法に定める開示をすることを怠つたとき。四この法律又はこの法律において準用する商法に定める調査を妨げたとき。五正当の理由がなく、第一条の四第二項の規定、同条第三項、第十八条の三第二項若しくは第二十一条の九第六項において準用する商法第二百六十条ノ四第六項の規定、第七条第一項の規定、第二十一条の三第六項において準用する同法第二百三十九条第七項の規定、第二十一条の九第五項の規定又は第二十二条第二項の規定による帳簿に係る閲覧若しくは謄写又は書類若しくは書面若しくは電磁的記録に記録された情報の内容を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧若しくは謄写を拒んだとき。六この法律の規定による議事録、貸借対照表、営業報告書、損益計算書、利益の処分又は損失の処理に関する議案、連結計算書類若しくは監査報告書又は第二十一条の二の書類若しくは第二十一条の二十六第一項の附属明細書に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。七第一条の四第三項、第十八条の三第二項若しくは第二十一条の九第六項において準用する商法第二百六十条ノ四第五項の規定、第十五条において準用する同法第二百八十二条第一項の規定、第二十一条の三第六項において準用する同法第二百三十九条第六項の規定又は第二十三条第六項の規定に違反して、書類若しくは書面又は電磁的記録を備え置かなかつたとき。第三十条第一項に次の五号を加える。十八この法律又は定款の規定により必要となる委員会を組織する取締役若しくは第二十一条の八第四項ただし書に規定する社外取締役又は執行役の員数を欠くこととなつた場合において、その選任手続をすることを怠つたとき。十九第二十一条の十四第七項第三号において準用する商法第二百三十七条ノ三の規定に違反して、株主総会において、株主の求めた事項について説明をしなかつたとき。二十第二十一条の十四第七項第五号において準用する商法第二百六十四条第二項又は第二百六十五条第三項の規定に違反して、取締役会に対する報告をせず、又は虚偽の報告をしたとき。二十一第二十一条の三十一第二項の規定に違反して、取締役又は執行役に対する金銭の分配をしたとき。二十二第二十一条の三十三第一項の規定に違反して、株式申込証の用紙、新株引受権証書又は新株予約権申込証若しくは新株予約権付社債申込証の用紙（これらの書類の作成に代えて作るべき電磁的記録を含む。）に第一条の二第三項の定款の定めがある旨を記載せず、又は記録しなかつたとき。第三十条第二項中「第七条第三項」の下に「、第十九条の三又は第二十一条の十第二項」を加え、同条に次の二項を加える。３第二十九条の二第一項に掲げる者が、次の各号のいずれかに該当するときは、百万円以下の過料に処する。ただし、その行為について刑を科すべきときは、この限りでない。一商法第四百九十八条第一項第一号、第二号、第三号から第五号まで、第九号（同法第百七十五条第二項に関する部分を除く。）、第十号（同法第百七十五条第四項を同号に規定する他の規定により準用する場合に限る。）、第十一号、第十二号から第十四号まで、第十六号から第十六号ノ四まで、第二十号（同法第四百二十条第五項及び第四百三十条第二項に関する部分を除く。）、第二十一号又は第二十二号に掲げる場合二商法第二百二十六条第二項の規定に違反して、株券を発行したとき。三定款、株主名簿若しくはその複本（その作成に代えて電磁的記録の作成がされた場合におけるその電磁的記録を含む。）、端株原簿、株券喪失登録簿、新株予約権原簿、社債原簿若しくはその複本（その作成に代えて電磁的記録の作成がされた場合におけるその電磁的記録を含む。）、議事録、会計帳簿又は商法第三百五十四条第一項第二号、第三百六十条第一項（第三百七十一条第二項において準用する場合を含む。）、第三百六十六条第一項第二号、第三百七十四条ノ二第一項第二号若しくは第三号、第三百七十四条ノ十一第一項（第三百七十四条ノ三十一第三項において準用する場合を含む。）、第三百七十四条ノ十八第一項第二号若しくは第三号、第四百八条ノ二第一項第二号若しくは第四百十四条ノ二第一項の書面に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。四商法第三百六条第一項の規定に違反して、債券を発行したとき。五商法第三百七十四条ノ四第一項本文の規定、同条第二項、同法第三百七十四条ノ二十第二項若しくは第四百十二条第二項において準用する同法第百条第一項後段若しくは第三項の規定、同法第三百七十四条ノ二十第一項本文の規定又は同法第四百十二条第一項本文の規定に違反して、会社の分割又は合併をしたとき。六商法第三百七十六条第一項又は同条第二項において準用する同法第百条第三項の規定に違反して、資本の減少をしたとき。七清算人に事務の引渡しをしなかつたとき。４執行役が株式の引受けによる権利を譲渡したときも、前項と同様とする。

附　則

（施行期日）第一条この法律は、公布の日から起算して一年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。

（現物出資等の目的である不動産についての証明及び鑑定評価に関する経過措置）第二条この法律の施行前にこの法律による改正前の商法（以下「旧商法」という。）第百七十三条第三項（旧商法第百八十一条第二項、第二百四十六条第三項（この法律による改正前の有限会社法（以下「旧有限会社法」という。）第四十条第四項において準用する場合を含む。）及び第二百八十条ノ八第二項（旧有限会社法第五十二条ノ三第二項において準用する場合を含む。）並びに旧有限会社法第十二条ノ二第三項において準用する場合を含む。）に規定する弁護士又は弁護士法人の証明及び不動産鑑定士の鑑定評価を受けた場合における当該弁護士又は弁護士法人及び当該不動産鑑定士については、次に掲げる規定は、適用しない。一この法律による改正後の商法（以下「新商法」という。）第百七十三条第三項（新商法第百八十一条第二項、第二百四十六条第三項（この法律による改正後の有限会社法（以下「新有限会社法」という。）第四十条第四項において準用する場合を含む。）及び第二百八十条ノ八第二項（新有限会社法第五十二条ノ三第二項において準用する場合を含む。）並びに新有限会社法第十二条ノ三において準用する場合を含む。）二新商法第二百四十六条第四項（新商法第二百八十条ノ八第二項（新有限会社法第五十二条ノ三第二項において準用する場合を含む。）及び新有限会社法第四十条第四項において準用する場合を含む。）２前項に規定する場合における同項に規定する鑑定評価を記載し、又は記録した資料については、次に掲げる規定は、適用しない。一新商法第百七十三条ノ二第一項（新有限会社法第十二条ノ三において準用する場合を含む。）二新商法第百八十一条第三項及び第百八十四条第二項（これらの規定を新商法第二百四十六条第三項（新有限会社法第四十条第四項において準用する場合を含む。）において準用する場合を含む。）３第一項に規定する場合における同項に規定する証明をした弁護士又は弁護士法人及び同項に規定する鑑定評価をした不動産鑑定士の義務及び責任については、次に掲げる規定は、適用しない。一新商法第百九十七条（新商法第二百四十六条第三項において準用する場合を含む。）二新商法第二百八十条ノ十三ノ三三新有限会社法第十五条ノ二（新有限会社法第四十条第四項において準用する場合を含む。）四新有限会社法第五十五条ノ二

（株券に係る公示催告手続に関する経過措置）第三条この法律の施行前に公示催告手続及ビ仲裁手続ニ関スル法律（明治二十三年法律第二十九号）の規定により申し立てられた株券の無効宣言のためにする公示催告手続及び当該手続に係る株券に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。２前項の株券については、新商法第二百三十条から第二百三十条ノ九ノ二までの規定は、適用しない。ただし、同項の公示催告手続が除権判決以外の事由により完結したときは、この限りでない。

（株主提案権等に関する経過措置）第四条会日より八週間前の日がこの法律の施行の日前である株主総会又はある種類の株主の総会に関する新商法第二百三十二条ノ二第一項及び第二項（新商法第二百二十二条第十項、第三百四十五条第三項（新商法第三百四十六条において準用する場合を含む。）及び第四百三十条第二項において準用する場合を含む。）の規定の適用については、これらの規定中「八週間」とあるのは、「六週間」とする。

（総会招集請求権等に関する経過措置）第五条この法律の施行前に旧商法第二百三十七条第三項（旧商法第二百二十二条第八項、第三百二十条第五項、第三百四十五条第三項（旧商法第三百四十六条において準用する場合を含む。）及び第四百三十条第二項並びに旧有限会社法第三十七条第三項及び第七十五条第二項において準用する場合を含む。）の請求をした株主、社債権者又は社員が行う株主総会、ある種類の株主の総会、社債権者集会又は社員総会の招集に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。

（資本の減少等における公告及び債権者に対する催告に関する経過措置）第六条この法律の施行前に旧商法第二百八十九条第二項（旧有限会社法第四十六条第一項において準用する場合を含む。）、第三百七十四条第一項、第三百七十四条ノ十七第一項、第三百七十五条第一項又は第四百八条第一項の決議をした場合における公告及び債権者に対する催告に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。２旧商法第三百七十四条ノ六第一項、第三百七十四条ノ二十二第一項、第三百七十四条ノ二十三第一項又は第四百十三条ノ三第一項に規定する場合であって、この法律の施行前に分割計画書、分割契約書又は合併契約書を作成したときにおける公告及び債権者に対する催告に関しても、前項と同様とする。３この法律の施行前に資本減少を内容とする定款の変更の決議をした場合における有限会社の公告及び債権者に対する催告に関しても、第一項と同様とする。

（外国会社に関する経過措置）第七条この法律の施行後最初に到来する決算期以前の決算期に係る外国会社（この法律の施行前に旧商法第四百七十九条第二項の登記がされているものに限る。）の貸借対照表には、新商法第四百八十三条ノ二の規定は、適用しない。２この法律の施行前にすべての日本における営業所を閉鎖した外国会社には、新商法第四百八十三条ノ三（新有限会社法第七十六条において準用する場合を含む。）の規定は、適用しない。３この法律の施行前に外国会社が旧商法第四百七十九条第二項（旧有限会社法第七十六条において準用する場合を含む。）の規定により日本における営業所についてした登記は、新商法第四百七十九条第一項（新有限会社法第七十六条において準用する場合を含む。）の外国会社の登記とみなす。４この法律の施行前に旧商法第四百七十九条第二項（旧有限会社法第七十六条において準用する場合を含む。）の規定により日本における営業所について登記をした外国会社についての新商法第四百八十四条第一項第二号（新有限会社法第七十六条において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定の適用については、新商法第四百八十四条第一項第二号中「第四百七十九条第四項ノ」とあるのは、「商法等の一部を改正する法律（平成十四年法律第四十四号）第一条ノ規定ニ依ル改正前ノ本法第四百七十九条ニ定ムル」とする。

（連結計算書類に関する経過措置）第八条この法律による改正後の株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（以下「新商法特例法」という。）第一条の二第一項に規定する大会社（新商法特例法第二十条第一項、第二十一条の三十七第一項又は第二十一条の三十八第二項の規定により大会社連結特例規定（新商法特例法第二十条第二項に規定する大会社連結特例規定をいう。以下同じ。）又は委員会等設置会社連結特例規定（新商法特例法第二十一条の三十七第二項に規定する委員会等設置会社連結特例規定をいう。以下同じ。）の適用があるものを含み、新商法特例法第二十一条第一項から第四項まで又は第二十一条の三十九第一項前段若しくは第二項前段の規定により大会社連結特例規定の適用又は委員会等設置会社連結特例規定の適用がないものを除く。次条において「大会社」という。）については、この法律の施行後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、次に掲げる規定は、適用しない。一新商法特例法第四条第二項第二号、第七条第三項及び第五項、第二十一条の八第七項並びに第二十一条の十第二項（新商法特例法第一条の二第四項に規定する連結子会社に関する部分に限る。）二新商法特例法第十八条第四項、第十九条の二、第十九条の三及び第二十一条の三十二

（有価証券報告書不提出会社の連結計算書類に関する経過措置）第九条証券取引法（昭和二十三年法律第二十五号）第二十四条第一項の規定による有価証券報告書を同項本文に定める期間内に内閣総理大臣に提出すべきものとされる会社（以下「有価証券報告書提出会社」という。）に該当しない大会社に関する前条各号に掲げる規定の適用については、当分の間、前条に定めるところによるほか、次項から第四項までに定めるところによる。２有価証券報告書提出会社に該当しない大会社については、前条各号に掲げる規定は、適用しない。３前項の大会社が有価証券報告書提出会社に該当することとなった場合においては、当該大会社については、その後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、前条各号に掲げる規定は、適用しない。４決算期において有価証券報告書提出会社に該当する大会社であった株式会社（前条各号に掲げる規定の適用のあるものに限る。）が、当該決算期に関する定時総会の終結の時までに有価証券報告書提出会社に該当しないこととなった場合においては、当該大会社については、当該該当しないこととなった時から当該定時総会の終結の時までは、第二項の規定にかかわらず、前条各号に掲げる規定を適用する。

（商法中改正法律施行法の一部改正）第十条商法中改正法律施行法（昭和十三年法律第七十三号）の一部を次のように改正する。第四十九条を次のように改める。

第四十九条削除

（商法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部を改正する法律の一部改正）第十一条商法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部を改正する法律（平成十三年法律第百四十九号）の一部を次のように改正する。第二条のうち株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第三十条第一項第十一号の改正規定及び附則第一条中「第三十条第一項第十一号」を「第三十条第一項第十六号」に改める。附則第十条中「株式会社で商法特例法第二条各号のいずれかに該当するもの」を「商法特例法第一条の二第一項に規定する大会社又は同条第三項第二号に規定するみなし大会社」に改める。