商法等の一部を改正する等の法律

（商法の一部改正）第一条商法（明治三十二年法律第四十八号）の一部を次のように改正する。第百六十六条第一項第四号及び第五号を次のように改める。四及五削除第百六十六条第一項第六号中「並ニ額面無額面ノ別及数」を削り、同条第二項を削る。第百六十八条第一項第五号中「額面無額面ノ別、」を削る。第百六十八条ノ三を次のように改める。

第百六十八条ノ三削除

第百七十五条第二項第四号ノ三の次に次の一号を加える。四ノ四一単元ノ株式ノ数ヲ定メタルトキハ其ノ数第百七十五条第二項第九号中「額面無額面ノ別、」を削り、同条第三項第一号を次のように改める。一削除第百七十五条第三項第三号中「無額面株式ヲ発行シ又ハ額面以上ノ価額ヲ以テ額面株式ヲ発行スルトキハ」を削る。第百八十条第二項中「引受アリタル株式」を「議決権」に改める。第百八十八条第二項第一号中「第四号」を「第三号」に改める。第百九十九条を次のように改める。

第百九十九条削除

第二百二条を次のように改める。

第二百二条削除

第二百四条ノ三ノ二第七項中「且買受クルコトヲ得ベキ株式ノ数ハ第二百十条ノ三第一項ノ規定ニ依リ取得シタル株式ノ数ト併セテ発行済株式ノ総数ノ五分ノ一ヲ超ユルコトヲ得ズ」を削る。第二百九条第三項中「及端株券」を削る。第二百十条を次のように改める。

第二百十条会社ガ自己ノ株式ヲ買受クルニハ本法ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外定時総会ノ決議アルコトヲ要ス前項ノ決議ハ左ニ掲グル事項ニ付之ヲ為スコトヲ要ス一決議後最初ノ決算期ニ関スル定時総会ノ終結ノ時迄ニ買受クベキ株式ノ種類、総数及取得価額ノ総額二特定ノ者ヨリ買受クルトキハ其ノ者前項第一号ノ取得価額ノ総額ハ貸借対照表上ノ純資産額ヨリ第二百九十条第一項各号ノ金額及定時総会ニ於テ利益ヨリ配当シ若ハ支払フモノト定メ又ハ資本ニ組入レタル額ノ合計額ヲ控除シタル額ヲ超ユルコトヲ得ズ第一項ノ定時総会ニ於テ第二百八十九条第二項又ハ第三百七十五条第一項ノ決議ヲ為シタル場合ニ於ケル前項ノ規定ノ適用ニ付テハ同項中「金額及」トアルハ「金額ヨリ第二百八十九条第二項ノ決議ニ依リ減少スベキ準備金ノ額及第三百七十五条第一項ノ決議ニ依リ減少スベキ資本ノ額ヲ控除シタル額並ニ」トス第二項第二号ニ定ムルトキハ第一項ノ決議ハ第三百四十三条ノ規定ニ依リ之ヲ為スコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ第二百四条ノ三ノ二第三項及第四項ノ規定ヲ準用ス第一項ノ決議ヲ為ス場合ニ於ケル議案ノ要領ハ第二百三十二条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載スルコトヲ要ス第二項第二号ニ掲グル事項ニ関スル議案ノ要領ヲ記載スルトキハ次項ノ規定ニ依ル請求アリ得ベキコトヲモ記載スルコトヲ要ス株主ハ第二項第二号ニ掲グル事項ニ関スル議案ノ要領ガ記載サレタル前項ノ通知ヲ受ケタルトキハ取締役ニ対シ会日ヨリ五日前ニ書面ヲ以テ其ノ事項ニ係ル議案ヲ売主ニ自己ヲモ加ヘタルモノト為スベキコトヲ請求スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ第二百五十六条ノ三第六項ノ規定ヲ準用ス第一項ノ決議ニ基キ株式ヲ買受クルニハ市場ニ於テスル取引又ハ証券取引法（昭和二十三年法律第二十五号）第二章の二第二節ニ定ムル公開買付けノ方法ニ依ルコトヲ要ス但シ第二項第二号ニ掲グル事項ニ付決議アルトキハ此ノ限ニ在ラズ

第二百十条ノ二及び第二百十条ノ三を削る。第二百十条ノ四第一項中「第二百十条ノ二第二項又ハ前条第一項」を「前条第一項又ハ第二百十一条ノ三第一項」に改め、同条第二項中「ヨリ第二百十条第五号ニ掲グルトキニ又ハ第二百十条ノ二第一項若ハ前条第一項ノ規定ニ依リ取得シテ有スル株式ノ時価ノ合計額ヲ控除シタル額」を削り、「前項ニ」を「同項ニ」に改め、「及其ノ取得シテ有スル株式ノ時価ノ合計額」を削り、同条を第二百十条ノ二とする。第二百十一条を次のように改める。

第二百十一条会社ガ有スル自己ノ株式ヲ処分スル場合ニ於テハ左ノ事項ハ取締役会之ヲ決ス但シ本法ニ別段ノ定アルトキ又ハ定款ヲ以テ株主総会ガ之ヲ決スル旨ヲ定メタルトキハ此ノ限ニ在ラズ一処分スベキ株式ノ種類及数二処分スベキ株式ノ価額及払込期日三特定ノ者ニシテ之ニ対シ特ニ有利ナル価額ヲ以テ株式ヲ譲渡スベキモノ並ニ之ニ対シ譲渡ス株式ノ種類、数及価額株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テハ前項第一号及第二号ニ掲グル事項ニ付第三百四十三条ニ定ムル決議アルコトヲ要ス第百七十五条第一項第三項乃至第五項、第百七十六条、第百七十七条第二項、第百七十八条、第百九十条、第二百八十条ノ二第二項乃至第五項、第二百八十条ノ三、第二百八十条ノ三ノ二、第二百八十条ノ六、第二百八十条ノ七、第二百八十条ノ九乃至第二百八十条ノ十一及第二百八十条ノ十五乃至第二百八十条ノ十八ノ規定ハ第一項ノ決議ニ基キ株式ヲ処分スル場合ニ、第二百八十条ノ二第三項及第四項ノ規定ハ前項ノ決議ニ之ヲ準用ス但シ第一項第三号ニ掲グル事項ニ付決議アル場合ハ第二百八十条ノ三及第二百八十条ノ三ノ二ノ規定ハ之ヲ準用セズ

第二百十一条ノ二第一項及び第三項中「発行済株式ノ総数」を「総株主ノ議決権」に改め、「ニ当ル株式」を削り、「資本ノ過半ニ当ル出資口数」を「総社員ノ議決権ノ過半数」に改め、同条の次に次の一条を加える。

第二百十一条ノ三会社ハ取締役会ノ決議ヲ以テ其ノ子会社ノ有スル自己ノ株式ヲ買受クルコトヲ得前項ノ決議ハ買受クベキ株式ノ種類、総数及取得価額ノ総額ニ付之ヲ為スコトヲ要ス前項ノ取得価額ノ総額ハ最終ノ貸借対照表上ノ純資産額ヨリ第二百九十三条ノ五第三項各号ノ金額及同条第一項ノ規定ニ依リ分配シタル金銭ノ額ノ合計額ヲ控除シタル額ヲ超ユルコトヲ得ズ

第二百十二条を次のように改める。

第二百十二条会社ハ取締役会ノ決議ヲ以テ其ノ有スル自己ノ株式ヲ消却スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ消却スベキ株式ノ種類及数ヲ定ムルコトヲ要ス前項ノ決議ヲ為シタル場合ニ於テハ会社ハ遅滞ナク株式失効ノ手続ヲ為スコトヲ要ス

第二百十二条ノ二を削る。第二百十三条を次のように改める。

第二百十三条株式ハ前条ノ規定ニ依ルノ外資本減少ノ規定ニ従フ場合又ハ定款ノ規定ニ基キ株主ニ配当スベキ利益ヲ以テスル場合ニ非ザレバ之ヲ消却スルコトヲ得ズ第二百十五条第一項及第二項ノ規定ハ前項ノ規定ニ依リ株式ヲ消却スル場合ニ之ヲ準用ス前項ニ於テ準用スル第二百十五条第一項ノ期間満了ノ時ニ第三百七十六条第二項ニ於テ準用スル第百条ノ手続ガ未ダ終了セザルトキハ其ノ終了ノ時ニ於テ株式ノ消却ノ効力ヲ生ズ

第二百十四条第一項中「最終ノ貸借対照表ニ依リ会社ニ現存スル純資産額ヲ発行済株式ノ総数ヲ以テ除シタル額ガ五万円ニ満タザルトキハ」及び「其ノ額ヲ五万円以上トスル為」を削り、同項に後段として次のように加える。此ノ場合ニ於テハ取締役ハ株主総会ニ於テ株式ノ併合ヲ為スコトヲ必要トスル理由ヲ開示スルコトヲ要ス第二百十四条第二項中「前項」を「第一項」に改め、同条第一項の次に次の一項を加える。前項ノ場合ニ於ケル議案ノ要領ハ第二百三十二条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載スルコトヲ要ス第二百十五条第一項中「及端株券」を削り、「並ニ前条第二項」を「及前条第三項」に改め、同条第三項中「前条第二項」を「前条第三項」に改める。第二百十六条第一項中「又ハ旧端株券」及び「又ハ新端株券」を削る。第二百十七条を次のように改める。

第二百十七条削除

第二百十八条第二項を次のように改める。前項ノ場合ニ於テハ第三百四十二条ノ規定ニ拘ラズ取締役会ノ決議ヲ以テ定款ヲ変更シテ会社ガ発行スル株式ノ総数ヲ株式ノ分割ノ割合ニ応ジテ増加スルコトヲ得但シ現ニ二以上ノ種類ノ株式ヲ発行シタル会社ニ付テハ此ノ限ニ在ラズ第二百十八条第三項を削る。第二百十九条第一項中「株式ノ分割ニ因リ株券及端株券ヲ提出スルコトヲ要セザル」を「前条第一項ノ決議ヲ為シタル」に改め、同条第二項中「前項ノ場合ニ於テハ」を削り、同条第三項中「第一項ノ場合ニ於テ」を削り、「同項」を「第一項」に改め、「額面無額面ノ別、」を削り、同条第四項を削る。第二百二十条を次のように改める。

第二百二十条株式ノ発行、併合又ハ分割ニ因リ一株ニ満タザル端数ヲ生ズルトキハ其ノ部分ニ付新ニ発行シタル株式ヲ競売シ且其ノ端数ニ応ジテ其ノ代金ヲ従前ノ株主ニ交付スルコトヲ要ス但シ端株原簿ニ記載スベキ端株ノ部分ニ付テハ此ノ限ニ在ラズ会社ハ前項ノ競売ニ代ヘ市場価格アル株式ハ其ノ価格ヲ以テ之ヲ売却シ又ハ買受ケ市場価格ナキ株式ハ裁判所ノ許可ヲ得テ競売以外ノ方法ニ依リ之ヲ売却スルコトヲ得第二百四条ノ四第四項ノ規定ハ前項ノ規定ニ依リ買受クル場合ノ株式ノ移転ニ之ヲ準用ス第一項ノ場合ニ於テ株券ヲ提出スルコト能ハザル者アルトキハ会社ハ其ノ者ノ請求ニ依リ利害関係人ニ対シ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨ヲ公告シ其ノ期間経過後ニ於テ同項ノ代金ヲ交付スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ第二百十六条第一項但書及第二項ノ規定ヲ準用ス

第二百二十条の次に次の五条を加える。

第二百二十条ノ二株式ノ発行、併合又ハ分割ニ因リ一株ノ百分ノ一ノ整数倍ニ当ル端数ヲ生ジタルトキハ其ノ端数ヲ端株トシテ之ニ付左ノ事項ヲ端株原簿ニ記載スルコトヲ要ス但シ次条第一項第三号ノ権利ヲ与ヘザル旨ノ定款ノ定アルトキハ第四号ノ事項ニ付テハ之ヲ記載スルコトヲ要セズ一端株主ノ氏名及住所二各端株主ノ有スル端株ノ種類及一株ニ対スル割合三各端株ノ取得ノ年月日四転換株式ニ係ル端株ナルトキハ第二百二十二条ノ四ニ掲グル事項会社ハ定款ヲ以テ端株原簿ニ記載スベキ端数ノ一株ニ対スル割合ニ付異ナル割合ヲ定メ又ハ一株ニ満タザル端数ヲ端株トシテ端株原簿ニ記載セザル旨ヲ定ムルコトヲ得会社ノ成立後定款ヲ変更シテ前項ノ定ヲ設クル場合ニ於テハ取締役ハ株主総会ニ於テ其ノ変更ヲ必要トスル理由ヲ開示スルコトヲ要ス第二百六条第二項前段ノ規定ハ端株原簿ニ、前条第一項乃至第三項ノ規定ハ定款ノ変更ニ因リ端株ガ端株原簿ニ記載サレザルモノトナリタル場合ニ之ヲ準用ス

第二百二十条ノ三端株主ハ本法ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外株主トシテ左ニ掲グル権利以外ノ権利ヲ有セズ一利益若ハ利息ノ配当又ハ第二百九十三条ノ五第一項ノ金銭ノ分配ヲ受クル権利二株式ノ消却、併合若ハ分割又ハ会社ノ株式交換、株式移転、分割若ハ合併ニ因リ金銭又ハ株式ヲ受クル権利三株式ノ転換ヲ請求スル権利四第二百八十条ノ二第一項第五号、第三百四十一条ノ二第二項第六号又ハ第三百四十一条ノ八第二項第八号ノ引受権ヲ受クル権利五残余財産ノ分配ヲ受クル権利会社ハ定款ヲ以テ端株主ニ対シ前項第一号、第三号又ハ第四号ノ権利ヲ与ヘザル旨ヲ定ムルコトヲ得

第二百二十条ノ四会社ハ端株主トシテ権利ヲ行使スベキ者ヲ定ムル為一定ノ日ニ於テ端株原簿ニ記載アル端株主ヲ以テ其ノ権利ヲ行使スベキ端株主ト看做スコトヲ得第二百二十四条ノ三第三項及第四項ノ規定ハ前項ノ日ニ之ヲ準用ス

第二百二十条ノ五端株主ハ其ノ端株ト併セテ一株トナルベキ端株ヲ取得シタル時ニ株主トナル第二百二十四条ノ三第一項ノ期間内ニ前項ノ規定ニ依リ株主トナリタル株主ハ其ノ期間内ハ議決権ヲ有セズ会社ガ総会ニ於テ議決権ヲ行使スベキ株主ヲ定ムル為第二百二十四条ノ三第一項ノ規定ニ依リ一定ノ日ヲ定メタルトキハ其ノ日後ニ第一項ノ規定ニ依リ株主トナリタル株主ハ其ノ総会ニ於テ議決権ヲ有セズ

第二百二十条ノ六端株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル端株ヲ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得市場価格アル株式ニ係ル端株ニ付前項ノ請求アリタルトキハ其ノ株式一株ノ請求ノ日ノ最終ノ市場価格ニ相当スル額ニ其ノ端株ノ一株ニ対スル割合ヲ乗ジタル額ヲ以テ売買価格トス第二百四条ノ四第一項及第二項ノ規定ハ市場価格ナキ株式ニ係ル端株ニ付第一項ノ請求アリタル場合ニ之ヲ準用ス前項ニ於テ準用スル第二百四条ノ四第一項ノ期間内ニ同項ノ決定ノ請求ナキトキハ最終ノ貸借対照表ニ依リ会社ニ現存スル純資産額ヲ発行済株式ノ総数ヲ以テ除シタル額ニ前項ノ端株ノ一株ニ対スル割合ヲ乗ジタル額ヲ以テ売買価格トス第二百四条ノ四第四項ノ規定ハ第一項ノ請求アリタル場合ノ端株ノ移転ニ之ヲ準用ス

第二百二十一条を次のように改める。

第二百二十一条会社ハ定款ヲ以テ一定ノ数ノ株式ヲ以テ一単元ノ株式トスル旨ヲ定ムルコトヲ得但シ一単元ノ株式ノ数ハ千及発行済株式ノ総数ノ二百分ノ一ニ当ル数ヲ超ユルコトヲ得ズ一単元ノ株式ノ数ヲ減少シ又ハ其ノ数ノ定ヲ廃止スル場合ニ於テハ第三百四十二条ノ規定ニ拘ラズ取締役会ノ決議ヲ以テ定款ノ変更ヲ為スコトヲ得会社ガ数種ノ株式ヲ発行スル場合ニ於テハ一単元ノ株式ノ数ハ株式ノ種類毎ニ之ヲ定ムルコトヲ要ス一単元ノ株式ノ数ヲ定メタル会社ハ第二百二十条ノ二第二項ノ規定ニ依リ定款ヲ以テ一株ニ満タザル端数ヲ端株トシテ端株原簿ニ記載セザル旨ヲ定メタルモノト看做ス会社ハ定款ヲ以テ一単元ノ株式ノ数ニ満タザル株式ニ係ル株券ヲ発行セザル旨ヲ定ムルコトヲ得但シ会社ガ株主ノ為ニ必要ト認ムルトキハ定款ノ定ニ拘ラズ其ノ株式ニ係ル株券ヲ発行スルコトヲ妨ゲズ第二百二十条ノ二第三項ノ規定ハ会社ノ成立後定款ヲ変更シテ第一項本文ノ定ヲ設クル場合ニ、第二百十九条第一項及第二項ノ規定ハ第二項ノ場合ニ、前条ノ規定ハ一単元ノ株式ノ数ニ満タザル数ノ株式ニ之ヲ準用ス

第二百二十二条第一項中「分配」の下に「、株式ノ買受」を加え、同条第三項中「、分割」の下に「、買受」を加える。第二百二十二条ノ五第一項に次のただし書を加える。但シ端株ニ付テノ転換ノ請求ハ請求書ノミノ提出ヲ以テ足ル第二百二十三条第二号中「額面無額面ノ別、」を削る。第二百二十四条第三項中「又ハ質権者」を「質権者又ハ端株主」に改める。第二百二十五条第三号から第五号までを次のように改める。三乃至五削除第二百三十条ノ二から第二百三十条ノ九までを次のように改める。

第二百三十条ノ二乃至第二百三十条ノ九削除

第二百三十二条ノ二第一項中「発行済株式ノ総数」を「総株主ノ議決権」に改め、「ニ当ル株式」を削り、「三百株以上ノ株式」を「三百個以上ノ議決権」に改める。第二百三十七条第一項、第二百三十七条ノ二第一項及び第二百三十九条第一項中「発行済株式ノ総数」を「総株主ノ議決権」に改め、「ニ当ル株式」を削る。第二百四十条を次のように改める。

第二百四十条削除

第二百四十一条第一項に次のただし書を加える。但シ一単元ノ株式ノ数ヲ定メタル場合ニ於テハ一単元ノ株式ニ付一個ノ議決権ヲ有ス第二百四十一条第三項中「発行済株式ノ総数」を「総株主ノ議決権」に、「株式又ハ」を「議決権又ハ」に、「資本」を「総社員ノ議決権」に、「出資口数」を「議決権」に改める。第二百四十二条第三項中「第一項ノ株式ノ総数」の下に「（一単元ノ株式ノ数ヲ定メタル会社ニ於テハ同項ノ株式ニ係ル株式ノ数ニ付株式ノ種類毎ニ其ノ種類ノ株式ノ一単元ノ数ヲ以テ除シタル数ノ合計数）」を、「発行済株式ノ総数」の下に「（一単元ノ株式ノ数ヲ定メタル会社ニ於テハ其ノ数ニ付株式ノ種類毎ニ其ノ種類ノ株式ノ一単元ノ数ヲ以テ除シタル数ノ合計数）」を加える。第二百四十五条ノ三第一項中「額面無額面ノ別、」を削る。第二百四十五条ノ五第四項中「額面無額面ノ別、」を削り、同条第六項中「発行済株式ノ総数」を「総株主ノ議決権」に改め、「ニ当ル株式」を削る。第二百五十六条ノ二中「株式ノ数」を「議決権」に、「発行済株式ノ総数」を「総株主ノ議決権」に改める。第二百五十六条ノ三第三項中「一株」の下に「（一単元ノ株式ノ数ヲ定メタルトキハ一単元ノ株式）」を加える。第二百五十七条第三項中「発行済株式ノ総数」を「総株主ノ議決権」に改め、「ニ当ル株式」を削る。第二百六十六条第六項中「発行済株式ノ総数」を「総株主ノ議決権」に改める。第二百八十条ノ二第一項第一号、第三号、第五号及び第八号中「額面無額面ノ別、」を削り、同項第九号を削り、同条第二項中「額面無額面ノ別、」を削り、同条に次の一項を加える。市場価格アル株式ヲ公正ナル価額ニテ発行スル場合ニ於テハ第一項第二号ノ発行価額ニ付テハ其ノ決定ノ方法ヲ定ムルヲ以テ足ル第二百八十条ノ三ノ二中「額面無額面ノ別、」を削り、「発行価額」の下に「（第二百八十条ノ二第五項ノ規定ニ依リ発行価額ノ決定ノ方法ヲ定メタル場合ハ其ノ方法）」を加える。第二百八十条ノ三ノ三第二項中「次条第一項但書」を「次条第二項」に、「第二百八十条ノ五第四項」を「第二百八十条ノ五第三項」に改める。第二百八十条ノ四第一項ただし書を削り、同条第二項中「前項」を「第一項」に改め、同条第一項の次に次の一項を加える。前項ノ株主ハ一株ノ百分ノ一（第二百二十条ノ二第二項ノ規定ニ依リ異ナル割合ヲ定メタル場合ハ其ノ割合）ニ満タザル端数ニ付テハ前項ノ権利ヲ有セズ一株ニ満タザル端数ヲ端株トシテ端株原簿ニ記載セザル旨ノ定アル場合ニ於ケル一株ニ満タザル端数ニ付亦同ジ第二百八十条ノ五第一項中「額面無額面ノ別、」を削り、同条第三項中「前二項ノ通知又ハ公告ハ第一項」を「前項ノ通知ハ同項」に改め、同条第四項中「又ハ公告」を削り、同条第二項を削る。第二百八十条ノ五ノ二第一項中「額面無額面ノ別、」を削る。第二百八十条ノ六第二号中「、額面無額面ノ別」を削り、同条第三号中「及第九号」を削り、同条第四号を次のように改める。四削除第二百八十条ノ六ノ二第二項第三号中「額面無額面ノ別、」を削る。第二百八十条ノ七中「又ハ第二百八十条ノ二第一項第九号ノ金額」を削る。第二百八十条ノ九ノ二を削る。第二百八十条ノ十七第二項中「及端株券」を削る。第二百八十条ノ十九第二項中「額面無額面ノ別、」を削り、同項に後段として次のように加える。此ノ場合ニ於テハ取締役ハ取締役又ハ使用人ニ新株ノ引受権ヲ与フルコトヲ必要トスル理由ヲ開示スルコトヲ要ス第二百八十条ノ十九第三項中「及第二百十条ノ二第二項第三号ニ定ムル場合ニ於ケル同項ノ決議ニ係ル譲渡スベキ株式ニシテ未ダ取締役又ハ使用人ニ譲渡サザルモノ」を削り、同条第六項中「第二百十条ノ二第二項後段及第八項前段」を「第二百十条第六項前段」に改める。第二百八十条ノ二十一第二項第一号中「額面無額面ノ別、」を削る。第二百八十四条ノ二第二項ただし書、第三項及び第四項を削る。第二百八十八条中「会社ハ」の下に「資本準備金ノ額ト併セテ」を加える。第二百八十八条ノ二第一項第二号中「第三百五十七条前段」を「第三百五十七条」に改め、同項第三号中「第三百六十七条前段」を「第三百六十七条」に改め、同項第三号ノ二中「第三百七十四条ノ五前段」を「第三百七十四条ノ五」に改め、同項第三号ノ三中「第三百七十四条ノ二十一前段」を「第三百七十四条ノ二十一」に改め、同項第四号を次のように改める。四削除第二百八十八条ノ二第三項中「第一項第三号ノ二」を「前項第三号ノ二」に改め、同条第二項を削る。第二百八十九条第二項を次のように改める。会社ハ前項ノ規定ニ拘ラズ株主総会ノ決議ヲ以テ資本準備金及利益準備金ノ合計額ヨリ其ノ資本ノ四分ノ一ニ相当スル額ヲ控除シタル額ヲ限度トシテ資本準備金又ハ利益準備金ノ減少ヲ為スコトヲ得第二百八十九条に次の一項を加える。第三百七十五条第二項、第三百七十六条第二項第三項及第三百八十条ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス第二百九十条第一項第五号を次のように改める。五削除第二百九十三条ノ五第三項第四号を次のように改める。四削除第二百九十三条ノ五第三項第六号中「第二百十条ノ二第二項又ハ第二百十二条ノ二第一項」を「第二百十条第一項」に改め、同条第五項中「ヨリ第二百十条第五号ニ掲グルトキニ又ハ第二百十条ノ二第一項若ハ第二百十条ノ三第一項ノ規定ニ依リ取得シテ有スル株式ノ時価ノ合計額ヲ控除シタル額」を削る。第二百九十三条ノ六第一項、第二百九十三条ノ八第一項及び第二百九十四条第一項中「発行済株式ノ総数」を「総株主ノ議決権」に改め、「ニ当ル株式」を削る。第三百三十九条第一項中「、第二百四十条」を削る。第三百四十一条ノ二ノ四第二項中「第二百八十条ノ四第二項」を「第二百八十条ノ四第三項」に改める。第三百四十一条ノ二ノ五第二項及び第三百四十一条ノ十一第二項中「及至第四項」を「及第三項」に改める。第三百四十三条中「発行済株式ノ総数」を「総株主ノ議決権」に改め、「ニ当ル株式」を削る。第三百四十五条第一項中「株主総会ノ決議」の下に「（第二百二十一条第二項ノ規定ニ依リ定款ヲ変更スル場合ニハ同項ノ決議）」を加え、同条第二項中「発行済株式ノ総数」を「総株主ノ議決権」に改め、「ニ当ル株式」を削る。第三百四十八条第一項中「発行済株式ノ総数」を「総株主ノ議決権」に改め、同項に後段として次のように加える。此ノ場合ニ於テハ一単元ニ満タザル数ノ株式ノミヲ有スル株主ノ数及第二百四十一条第二項又ハ第三項ノ規定ニ依リ議決権ヲ有セザル株主ノ数ハ総株主ノ数ニ之ヲ算入セズ第三百五十条第一項中「及端株券」を削る。第三百五十一条を次のように改める。

第三百五十一条削除

第三百五十三条第二項第二号中「、額面無額面ノ別」を削る。第三百五十六条中「ニシテ第二百十一条ノ規定ニ依リ相当ノ時期ニ処分ヲ為スコトヲ要スルモノ」及び「、額面無額面ノ別」を削る。第三百五十七条後段を削る。第三百五十八条第六項中「額面無額面ノ別、」を削り、同条第八項中「発行済株式ノ総数」を「総株主ノ議決権」に改め、「ニ当ル株式」を削る。第三百五十九条第一項中「及端株券」を削り、「提出スベキ旨並ニ」を「提出スベキ旨及」に改める。第三百六十二条第二項中「株式ヲ併合セザル場合ニ於テ」を削り、同条第一項を削る。第三百六十七条後段を削る。第三百六十八条第一項中「及端株券」を削り、「提出スベキ旨並ニ」を「提出スベキ旨及」に改める。第三百七十一条第二項中「株式ヲ併合セザル場合ニ於テ」を削り、同条第一項を削る。第三百七十四条第二項第七号を次のように改める。七削除第三百七十四条ノ五後段を削る。第三百七十四条ノ七第一項中「分割ニ際シテ株券及端株券ヲ提出スルコトヲ要セザルトキ」を削り、同条第二項中「額面無額面ノ別、」を削る。第三百七十四条ノ十五第二項及び第三項を削る。第三百七十四条ノ十七第二項第二号中「、額面無額面ノ別」を削り、同項第七号を次のように改める。七削除第三百七十四条ノ十九中「ニシテ第二百十一条ノ規定ニ依リ相当ノ時期ニ処分ヲ為スコトヲ要スルモノ」及び「、額面無額面ノ別」を削る。第三百七十四条ノ二十一後段を削る。第三百七十四条ノ二十二第三項中「第三百七十四条ノ三十一第五項」を「第三百七十四条ノ三十一第三項」に改める。第三百七十四条ノ二十三第六項中「額面無額面ノ別、」を削り、同条第八項中「発行済株式ノ総数」を「総株主ノ議決権」に改め、「ニ当ル株式」を削る。第三百七十四条ノ三十一第二項及び第三項を削る。第三百七十七条から第三百七十九条までを次のように改める。

第三百七十七条乃至第三百七十九条削除

第三百八十一条第一項中「発行済株式ノ総数」を「総株主ノ議決権」に改め、「ニ当ル株式」を削る。第三百九十八条第二項中「第二百八十条ノ十五」の下に「（第二百十一条第三項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）」を加える。第四百六条ノ二第一項中「発行済株式ノ総数」を「総株主ノ議決権」に改め、「ニ当ル株式」を削る。第四百七条中「発シ且端株券ヲ発行シタル場合ニ於テハ之ヲ公告スル」を「発スル」に改める。第四百九条第二号中「、額面無額面ノ別」を削る。第四百九条ノ二中「ニシテ第二百十一条ノ規定ニ依リ相当ノ時期ニ処分ヲ為スコトヲ要スルモノ」及び「、額面無額面ノ別」を削る。第四百十三条を次のように改める。

第四百十三条削除

第四百十三条ノ二第一項後段及び第二項後段を削る。第四百十三条ノ三第六項中「額面無額面ノ別、」を削り、同条第八項中「発行済株式ノ総数」を「総株主ノ議決権」に改め、「ニ当ル株式」を削る。第四百十六条第四項中「株式ヲ併合セザル場合ニ於テ」を削り、同条第三項を削る。第四百二十六条第二項及び第四百五十二条第一項中「発行済株式ノ総数」を「総株主ノ議決権」に改め、「ニ当ル株式」を削る。第四百八十九条第二号中「又ハ質権ノ目的トシテ之ヲ受ケ」を削る。第四百九十四条第一項第二号中「及第二百八十条ノ十一第二項」を「（第二百八十条ノ十一第二項（第二百十一条第三項及第三百四十一条ノ七第一項（第三百四十一条ノ十八ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）及第二百九十四条ノ二第四項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）」に、「発行済株式ノ総数」を「総株主ノ議決権」に、「ニ当ル株主、三百株以上ノ株式」を「ヲ有スル株主、三百個以上ノ議決権」に改め、同項第三号中「第二百八十条ノ十」の下に「（第二百十一条第三項及第三百四十一条ノ七第一項（第三百四十一条ノ十八ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）」を加える。第四百九十八条第一項第六号中「第百十七条第三項」の下に「、第二百八十九条第三項」を、「処分」の下に「、準備金ノ減少」を加え、同項第九号中「第二百八十条ノ六」の下に「（第二百十一条第三項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）」を加え、同項第十号中「又ハ第二百八十条ノ十四」を「（第二百十一条第三項及第二百八十条ノ十四ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）」に改め、同項第十一号ノ二中「第二百十条ノ二第九項又ハ第二百十二条ノ二第四項ニ於テ準用スル第二百十条ノ二第九項」を「第二百十条第七項」に改め、同項第十二号中「第二百十一条又ハ第二百十一条ノ二第二項」を「第二百十一条ノ二第二項又ハ第二百十二条第二項」に、「株式失効ノ手続又ハ株式若ハ質権ノ処分」を「株式ノ処分又ハ株式失効ノ手続」に改め、同項第十三号中「第二百十二条ノ二第一項」を「第二百十三条第一項」に改め、同項第十四号中「、端株券」を削り、同項第十九号及び第二十号中「第三百七十一条第三項」を「第三百七十一条第二項」に、「第三百七十四条ノ三十一第五項」を「第三百七十四条ノ三十一第三項」に改める。

（有限会社法の一部改正）第二条有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）の一部を次のように改正する。第十条中「トシ五万円ヲ下ルコトヲ得ズ」を「ナルコトヲ要ス」に改める。第二十三条の次に次の二条を加える。

第二十三条ノ二会社ハ本法ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外第四十八条ニ定ムル決議ヲ以テ其ノ有スル自己ノ持分ヲ処分スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ第十二条第一項第二項、第四十九条（第一号及第二号ヲ除ク）、第五十一条乃至第五十二条ノ二及第五十六条ノ規定ヲ準用ス

第二十三条ノ三会社ハ第四十八条ニ定ムル決議ヲ以テ其ノ有スル自己ノ持分ヲ消却スルコトヲ得前項ノ決議ヲ為シタル場合ニ於テハ会社ハ遅滞ナク持分失効ノ手続ヲ為スコトヲ要ス

第二十四条第一項中「第二百十条、第二百十条ノ三第一項第二項、第二百十条ノ四第一項第二項、第二百十一条」を「第二百十条第一項乃至第三項、第二百十条ノ二第一項第二項」に、「、第二百十二条第一項及第二百十二条ノ二第一項第三項第五項第六項」を「及第二百十三条」に改め、同条第四項中「第一項ニ於テ」を「前項ニ於テ」に、「第二百十二条ノ二第一項」を「第二百十条第一項」に、「第二百十条ノ二第二項前段第八項前段」を「第二百十条第六項前段」に改め、同条第六項中「第三項及商法第二百十条ノ四第二項但書」を「及第三項」に、「第二百十二条ノ二第六項」を「第二百十条ノ二第二項」に改め、同条第二項、第三項及び第五項を削る。第三十一条ノ三第一項、第三十七条第一項、第四十四条ノ二第一項、第四十四条ノ三及び第四十五条第一項中「資本」を「総社員ノ議決権」に改め、「ニ当ル出資口数」を削る。第四十六条第一項中「、第二百八十八条、第二百八十八条ノ二第一項第三項乃至第六項、第二百八十九条第一項本文第二項」を「乃至第二百八十八条ノ二、第二百八十九条第一項本文第二項第三項」に改める。第五十八条第二項及び第六十三条第二項中「第二百十七条第一項」を「第二百二十条第一項」に改める。第六十三条ノ六第二項中「第二百十七条第一項」を「第二百二十条第一項」に改め、同条第一項の次に次の一項を加える。分割ニ因リテ設立スル有限会社ガ分割ヲ為ス有限会社ノ社員ニ対シ分割ニ際シテ出資ノ割当ヲ為ス場合ニ於テ分割ヲ為ス有限会社ガ分割ニ際シテ持分ノ併合ヲ為ストキハ前項ニ於テ準用スル商法第三百七十四条第一項ノ分割計画書ニ其ノ方法ヲ記載スルコトヲ要ス第六十三条ノ九第二項中「第二百十七条第一項」を「第二百二十条第一項」に改め、同条第三項中「第六十三条ノ四」の下に「、第六十三条ノ六第二項」を加える。第七十一条ノ二第一項中「資本」を「総社員ノ議決権」に改め、「ニ当ル出資口数」を削る。第七十八条第一項第二号中「又ハ質権ノ目的トシテ之ヲ受ケ」を削る。第八十二条第一項第二号中「資本」を「総社員ノ議決権」に改め、「ニ当ル出資口数」を削る。第八十五条第一項第六号の次に次の一号を加える。六ノ二第二十三条ノ三第一項又ハ第二十四条第一項ニ於テ準用スル商法第二百十三条第一項ノ規定ニ違反シテ持分ノ消却ヲ為シタルトキ第八十五条第一項第七号中「第二十四条第一項」を「第二十三条ノ三第二項又ハ第二十四条第一項」に、「第二百十一条又ハ第二百十一条ノ二第二項」を「第二百十一条ノ二第二項」に改め、「若ハ質権」を削り、同項第八号を削り、同項第七号ノ二を同項第八号とし、同項第十三号中「第二百八十八条ノ二第一項第三項乃至第六項」を「第二百八十八条ノ二」に、「第二百八十九条第一項本文第二項」を「第二百八十九条第一項本文第二項第三項」に改め、同項第十四号中「第五十二条第二項」の下に「（第二十三条ノ二ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）」を加え、同条第二項中「第三百七十四条ノ三十一第五項」を「第三百七十四条ノ三十一第三項」に改める。

（商法等の一部を改正する法律の一部改正）第三条商法等の一部を改正する法律（昭和五十六年法律第七十四号）の一部を次のように改正する。附則第三条を次のように改める。

第三条削除

附則第六条を次のように改める。

第六条削除

附則第十五条から第二十一条までを次のように改める。

第十五条から第二十一条まで削除

（株式の消却の手続に関する商法の特例に関する法律の廃止）第四条株式の消却の手続に関する商法の特例に関する法律（平成九年法律第五十五号）は、廃止する。

附　則

（施行期日）第一条この法律は、公布の日から起算して六月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。

（この法律の施行前に買い受けた自己の株式等に関する経過措置）第二条この法律の施行前にこの法律による改正前の商法（以下「旧商法」という。）第二百十二条第一項（この法律による改正前の有限会社法（以下「旧有限会社法」という。）第二十四条第一項において準用する場合を含む。）若しくは第二百十二条ノ二第一項（旧有限会社法第二十四条第一項において準用する場合を含む。）の規定により買い受けた株式若しくは持分又はこの法律による廃止前の株式の消却の手続に関する商法の特例に関する法律（以下「旧消却特例法」という。）第三条第一項の規定により買い受けた株式（資本準備金をもって買い受けたものを除く。）であって失効の手続を終了していないものに関しては、なお従前の例による。

（次期決算期に関する定時総会の終結の時までの自己の株式の買受けに関する経過措置）第三条この法律の施行前に到来した最終の決算期（以下「直前決算期」という。）に関する定時総会において、旧商法第二百十条ノ二第二項（次項の規定によりなおその効力を有するものとされる場合を含む。以下この項並びに附則第五条第二項及び第十三条において同じ。）及び第二百十二条ノ二第一項（次項の規定によりなおその効力を有するものとされる場合を含む。以下この項において同じ。）の決議をした株式会社は、この法律による改正後の商法（以下「新商法」という。）第二百十条第一項の規定にかかわらず、その決議において定めた買い受けるべき株式の種類、総数及び取得価額の総額の範囲内で、この法律の施行後最初に到来する決算期（以下「次期決算期」という。）に関する定時総会の終結の時までの間、自己の株式を買い受けることができる。２この法律の施行前に招集の手続が開始された直前決算期に関する定時総会においてこの法律の施行後にする自己の株式の買受けに関する決議については、旧商法第二百十条ノ二（第十項を除く。）並びに第二百十二条ノ二第一項から第三項まで及び第四項（旧商法第二百十条ノ二第十項を準用する部分を除く。）の規定は、なおその効力を有する。この場合においては、その定時総会の終結の時までは、新商法第二百十条第一項から第七項までの規定は、適用しない。３株式の譲渡につき取締役会の承認を要する旨の定款の定めがある会社が、この法律の施行前に開始した相続に係る株主の相続人からその相続によって得た株式を買い受ける場合については、旧商法第二百十条ノ三（第一項ただし書を除く。）の規定は、次期決算期に関する定時総会の終結の時までは、なおその効力を有する。４この法律の施行の際現に旧消却特例法第三条第一項の定款の定めがある株式会社は、新商法第二百十条第一項の規定にかかわらず、次期決算期に関する定時総会の終結の時までの間、旧消却特例法第三条第二項の規定によりその定款で定められていた株式の総数から旧消却特例法第三条の二第二項の規定によりその定款で定められていた株式の総数を控除した数の範囲内で、取締役会において買い受けるべき株式の種類、数及び取得価額の総額について決議することにより、株主に配当すべき利益をもって自己の株式を買い受けることができる。この場合において、次期決算期に関する定時総会の終結の時までに買い受けることができる株式の取得価額の総額及び取締役の責任については、旧消却特例法第三条第五項及び第六条の規定の例による。５この法律の施行後に第一項又は前項の規定により株式を買い受ける場合については、新商法第二百十条第八項中「第二項第二号ニ掲グル事項ニ付」とあるのは、「市場価格ナキ株式ノ売主ニ付」として、同項の規定を適用する。６この法律の施行後に第一項若しくは第四項の規定、第三項の規定によりなおその効力を有するものとされる旧商法第二百十条ノ三第一項本文の規定又は附則第二十四条第一項の規定によりなお従前の例によることとされる旧消却特例法第三条第一項の規定（以下この条及び次条第二項において「施行後買受規定」という。）により株式を買い受ける場合における新商法第二百十条ノ二第一項の規定の適用については、同項中「又ハ第二百十一条ノ三第一項」とあるのは、「、第二百十一条ノ三第一項又ハ商法等の一部を改正する等の法律（平成十三年法律第七十九号）附則第三条第六項ニ規定スル施行後買受規定」とする。

（この法律の施行日を含む営業年度以前に自己の株式を買い受けた取締役の責任に関する経過措置）第四条この法律の施行前に終了した営業年度における自己の株式の買受けに係る取締役の責任に関しては、なお従前の例による。２この法律の施行の日を含む営業年度内に商法第二百四条ノ三第一項（第二百四条ノ五において準用する場合を含む。）の規定、旧商法第二百十条ノ二第一項、第二百十条ノ三第一項本文若しくは第二百十二条ノ二第一項の規定、新商法第二百十条第一項若しくは第二百十一条ノ三第一項の規定、旧消却特例法第三条第一項の規定又は施行後買受規定により株式を買い受けた場合における取締役の責任についての新商法第二百十条ノ二第二項の規定の適用については、同項中「ニ於テ前項」とあるのは「ニ於テ商法等の一部を改正する等の法律（平成十三年法律第七十九号）附則第三条第六項ノ規定ニ依リ読替テ適用スル前項」と、「純資産額」とあるのは「純資産額ニ其ノ有スル自己ノ株式ニ付会計帳簿ニ記載シタル額ノ総額ヲ加ヘタル額」と、「同項ノ合計額」とあるのは「同項ノ合計額ニ同項ニ規定スル規定又ハ同法第一条ノ規定ニ依ル改正前ノ第二百十条ノ二第一項、第二百十条ノ三第一項本文若ハ第二百十二条ノ二第一項ノ規定若ハ同法第四条ノ規定ニ依ル廃止前ノ株式の消却の手続に関する商法の特例に関する法律（平成九年法律第五十五号）第三条第一項ノ規定（以下本項ニ於テ任意買受規定ト称ス）ニ依リ取得シテ有スル株式ニ付会計帳簿ニ記載シタル額ヲ加ヘタル額ヨリ其ノ株式ノ時価ノ合計額ヲ控除シタル額」と、「同項ニ規定スル規定」とあるのは「任意買受規定」と、「株式ノ価額ノ総額」とあるのは「株式ノ価額ノ総額及其ノ取得シテ有スル株式ノ時価ノ合計額」と、「前項ノ虞」とあるのは「本項本文ニ規定スル場合ニ当ル虞」とする。

（自己の株式の処分の制限等）第五条株式会社は、平成十四年三月三十一日までの間、新商法第三百五十六条、第三百七十四条ノ十九及び第四百九条ノ二並びに次項に規定する場合を除き、その有する自己の株式を処分してはならない。２旧商法第二百十条ノ二第二項の決議に基づいて株式を買い受けた会社は、その株式をその決議の範囲内で譲渡することができる。この場合においては、新商法第二百十一条の規定は、適用しない。

（株式分割に関する経過措置）第六条この法律の施行前に決議をした株式の分割に関しては、なお従前の例による。

（端株主の権利に関する経過措置）第七条この法律の施行の際旧商法第二百三十条ノ五前段の規定による定款の定めがない株式会社（この法律の施行前に定款の認証を受け、この法律の施行後に成立するものを含む。）については、この法律の施行の日において、新商法第二百二十条ノ三第二項の規定により端株主に対して同条第一項第一号又は第四号の権利を与えない旨の定款の変更の決議があったものとみなす。２この法律の施行の際現に存する株式会社（この法律の施行前に定款の認証を受け、この法律の施行後に成立するものを含む。）については、この法律の施行の日において、新商法第二百二十条ノ三第二項の規定により端株主に対して同条第一項第三号の権利を与えない旨の定款の変更の決議があったものとみなす。３この法律の施行の際旧商法第二百三十条ノ五後段の規定による定款の定めがある株式会社の端株主であって株主でないものの配当若しくは金銭の分配又は引受権を受ける権利に関しては、なお従前の例による。

（端株券に関する経過措置）第八条この法律の施行前に旧商法第二百三十条ノ八ノ二第一項の規定により、定款を変更して、端株券を発行しない旨の定めをした株式会社の端株券に関しては、平成十五年三月三十一日までは、なお従前の例による。２前項の規定によりなお従前の例によることとされる場合については、旧商法第三百五十一条第一項中「一定ノ期間内」とあるのは、「平成十五年三月三十一日以前ノ日ヲ終期トスル一定ノ期間内」とし、この法律の施行前に同項の規定により平成十五年四月一日以後の日を同項の一定の期間の終期としてされた公告については、平成十五年三月三十一日をその一定の期間の終期としてされたものとみなす。３端株券（第一項の株式会社が発行しているものを除く。以下この項から第七項までにおいて同じ。）であって、平成十五年三月三十一日までに次項ただし書の規定による提出がなかったものについては、同日限り無効とする。ただし、株式会社は、取締役会の決議により、その発行している端株券を、同日以前の一定の日において無効とすることができる。４この法律の施行前に発行されている端株券に関しては、平成十五年三月三十一日（前項ただし書の決議をした場合にあっては、その決議により定められた一定の日）までは、なお従前の例による。ただし、端株券を有する者がその端株券を会社に提出して新商法第二百二十条ノ二第一項第一号、第二号及び第四号に掲げる事項を端株原簿に記載すべき旨の請求をすること又は新商法第二百二十条ノ六第一項の規定による請求をすることを妨げない。５第三項ただし書の決議をしたときは、株式会社は、同項ただし書の一定の日までに端株券を当該株式会社に提出すべき旨及びその日までに提出されなかった端株券はその日において無効となる旨をその日の一月前に公告しなければならない。６第四項ただし書及び前項の場合において、株式会社は、端株券が提出されたときは、新商法第二百二十条ノ二第一項第一号、第二号及び第四号に掲げる事項を端株原簿に記載しなければならない。７第四項ただし書及び第五項の場合において端株券を提出することができない者がいるときは、株式会社は、その者の請求により、利害関係人に対し異議があれば一定の期間内に述べるべき旨を公告し、その期間経過後において前項の記載をすることができる。８この法律の施行前に端株券を発行している株式会社は、第一項から第三項までの規定により提出されなかった端株券が無効とされる日後でなければ、新商法第二百二十条ノ二第二項及び第二百二十一条第一項の規定による定款の定めをしてはならない。９新商法第四百九十八条第一項第二号の規定は第五項の規定に違反して公告を怠り又は不正の公告をした場合について、新商法第二百十六条第一項ただし書及び第二項の規定は第七項の公告をする場合について、それぞれ準用する。

（単元株式等に関する経過措置）第九条数種の株式を発行する会社が、平成十三年十二月三十一日までの間に、一単元の株式の数を定める場合については、株式の種類ごとに定める一単元の株式の数は、同一の数としなければならない。２この法律の施行の際現にこの法律による改正前の商法等の一部を改正する法律（以下「旧商法等改正法」という。）附則第十六条第一項の規定により五万円を額面株式一株の金額で除して得た数を一単位の株式の数としている株式会社又は定款で一単位の株式の数を定めている株式会社は、この法律の施行の日において、その一単位の株式の数を株式の種類ごとに新商法第二百二十一条第一項の一単元の株式の数として定める旨の定款の変更の決議をしたものとみなす。この場合において、この法律の施行の際に千を超える数を一単位の株式の数としている株式会社についての同項ただし書の規定の適用については、同項ただし書中「千」とあるのは、「商法等の一部を改正する等の法律（平成十三年法律第七十九号）附則第九条第二項前段ノ規定ニ依リ定メタルモノト看做サレタ数」とする。３この法律の施行前に旧商法等改正法附則第十六条第一項の一単位の株式の数を定め又は変更する旨の定款の変更の決議をした場合であって、この法律による改正がなかったとしたならばその効力を発生したであろう日がこの法律の施行の日後の日であるときは、その効力を発生したであろう日において、当該決議に係る一単位の株式の数を株式の種類ごとの一単元の株式の数として定める旨の定款の変更がされたものとみなす。ただし、当該決議に係る一単位の株式の数が千又は発行済株式の総数の二百分の一に当たる数を超えるときは、この限りでない。４第二項の株式会社は、この法律の施行の日において、新商法第二百二十一条第五項本文の規定により一単元の株式の数に満たない株式に係る株券を発行しない旨の定款の変更の決議をしたものとみなす。５この法律の施行の際現に存する株式会社（第二項の株式会社を除き、この法律の施行前に定款の認証を受け、この法律の施行後に成立するものを含む。）であって一単元の株式の数を定めたことがないものが株式の分割を行うことをその効力の発生の条件とする新商法第二百二十一条第一項の一単元の株式の数を定める旨の定款の変更の決議をした場合において、その条件を満たすため株式の分割を行うときは、取締役会は、新商法第二百十八条第一項の決議において、現に発行している株券の提出を要する旨を定めることができる。この場合においては、同条第二項及び新商法第二百十九条の規定は、適用しない。６この法律の施行前に旧商法等改正法附則第十九条第一項の規定によりなされた単位未満株式に係る買取りの請求に関しては、なお従前の例による。７この法律の施行の際現に旧商法等改正法附則第六条第一項の規定により旧商法第二百三十条ノ二第一項の規定を適用しないこととされている株式会社（第二項の株式会社を除く。）については、この法律の施行の日において、新商法第二百二十条ノ二第二項の規定により一株に満たない端数を端株として端株原簿に記載しない旨の定款の変更の決議をしたものとみなす。８新商法第二百十六条並びに第三百五十条第一項及び第二項の規定は第五項の株券の提出を要する旨の定めをした場合について、新商法第四百九十八条第一項第二号の規定はこの項において準用する新商法第三百五十条第一項の規定に違反して公告若しくは通知を怠り又は不正の公告若しくは通知をした場合について、それぞれ準用する。

（議決権の数等に関する経過措置）第十条この法律の施行前に招集の手続が開始された創立総会における議決権の数又はこの法律の施行前に招集の手続が開始された株主総会若しくは旧商法第三百四十五条第一項（第三百四十六条において準用する場合を含む。）の規定によるある種類の株主の総会における議決権の数及び定足数に関しては、なお従前の例による。

（簡易合併等に対する反対の意思の通知に関する経過措置）第十一条この法律の施行前二週間以内に旧商法第二百四十五条ノ五第二項、第三百五十八条第四項、第三百七十四条ノ二十三第四項又は第四百十三条ノ三第四項に規定する公告又は通知がされた営業全部の譲受け、株式交換又は会社の分割若しくは合併については、旧商法第二百四十五条ノ五第六項、第三百五十八条第八項、第三百七十四条ノ二十三第八項又は第四百十三条ノ三第八項の規定は、なおその効力を有する。

（抱合せ増資に関する経過措置）第十二条この法律の施行前に旧商法第二百八十条ノ二第一項第九号に掲げる事項について決議のあった新株の発行に関しては、なお従前の例による。

（新株の引受権の付与に関する経過措置）第十三条旧商法第二百十条ノ二第二項の決議（同項第三号に掲げる事項に関するものに限る。）をした株式会社についての新商法第二百八十条ノ十九第三項の適用については、同項中「ノ数ト併セテ」とあるのは、「及商法等の一部を改正する等の法律（平成十三年法律第七十九号）第一条ノ規定ニ依ル改正前ノ第二百十条ノ二（同法附則第三条第二項ノ規定ニ依リ仍其ノ効力ヲ有スルモノトサレタル場合ヲ含ム）第二項第三号ニ定ムル場合ニ於ケル同項ノ決議ニ係ル譲渡スベキ株式ニシテ未ダ取締役又ハ使用人ニ譲渡サザルモノノ数ト併セテ」とする。

（利益準備金の積立てに関する経過措置）第十四条直前決算期以前の決算期に株式会社又は有限会社が利益準備金として積み立てるべき金額に関しては、なお従前の例による。

（利益の配当の限度に関する経過措置）第十五条直前決算期以前の決算期に係る株式会社又は有限会社の利益の配当の限度に関しては、なお従前の例による。

（中間配当に関する経過措置）第十六条この法律の施行前に旧商法第二百九十三条ノ五第一項の決議があった場合におけるその決議による金銭の分配に関しては、なお従前の例による。２この法律の施行後（この法律の施行の日の属する営業年度内に限る。）に新商法第二百九十三条ノ五第一項の決議があった場合における同条第三項の適用については、同項各号列記以外の部分中「純資産額」とあるのは、「純資産額ヨリ其ノ有スル自己ノ株式ニ付会計帳簿ニ記載シタル額ノ総額ヲ控除シタル額」とする。

（会社分割に伴う株式又は持分の消却及び株式の併合に関する経過措置）第十七条この法律の施行前に分割計画書又は分割契約書が作成された会社の分割（分割計画書に旧商法第三百七十四条第二項第七号（旧有限会社法第六十三条ノ六第一項において準用する場合を含む。）に掲げる事項の記載がある新設分割又は分割契約書に旧商法第三百七十四条ノ十七第二項第七号（旧有限会社法第六十三条ノ九第一項において準用する場合を含む。）に掲げる事項の記載がある吸収分割に限る。）については、旧商法第二百十二条第一項本文（旧有限会社法第二十四条第一項において準用する場合を含む。）及び第二項、第三百七十四条ノ七第一項（第三百七十四条ノ三十一第五項において準用する場合を含む。）、第三百七十四条ノ十五第二項並びに第三百七十四条ノ三十一第二項の規定並びにこれらの規定によって準用される旧商法第二百十四条第二項及び第二百十五条から第二百十七条までの規定は、なおその効力を有する。

（資本の減少に関する経過措置）第十八条この法律の施行前に旧商法第三百七十五条第一項又は旧有限会社法第四十七条の決議があった資本の減少に関しては、なお従前の例による。

（合併による株式併合に関する経過措置）第十九条この法律の施行前に合併契約書が作成された合併（旧商法第四百十六条第三項に規定する合併による株式併合をするものに限る。）については、旧商法第四百十六条第三項及び第四項の規定並びにこれらの規定において準用する旧商法第二百八条、第二百九条第三項、第二百十四条第二項及び第二百十五条から第二百十七条までの規定は、なおその効力を有する。

（額面株式の株券の無効手続及び新株券の交付）第二十条株式会社は、取締役会の決議により、この法律の施行前に発行されている一株の金額の記載のある株券を無効として新たな株券を発行することができる。２新商法第二百十六条及び第三百五十条第一項の規定は前項の場合について、新商法第四百九十八条第一項第二号の規定はこの項において準用する新商法第三百五十条第一項の規定に違反して公告若しくは通知を怠り又は不正の公告若しくは通知をした場合について、それぞれ準用する。

（自己の持分の処分の制限）第二十一条有限会社は、平成十四年三月三十一日までの間、この法律による改正後の有限会社法（以下「新有限会社法」という。）第六十三条第一項において準用する新商法第四百九条ノ二及び新有限会社法第六十三条ノ九第一項において準用する新商法第三百七十四条ノ十九に規定する場合を除き、その有する自己の持分を処分してはならない。

（次期決算期に関する社員総会の終結の時までの自己の持分の買受けに関する経過措置）第二十二条直前決算期に関する社員総会において、旧有限会社法第二十四条第一項において準用する旧商法第二百十二条ノ二第一項（次項の規定によりなおその効力を有するものとされる場合を含む。以下この項及び次条第二項において同じ。）の決議をした有限会社は、新有限会社法第二十四条第一項において準用する新商法第二百十条第一項の規定にかかわらず、その決議において定めた買い受けるべき自己の持分の総数及び取得価額の総額の範囲内で、次期決算期に関する社員総会の終結の時までの間、自己の持分を買い受けることができる。２この法律の施行前に招集の手続が開始された直前決算期に関する社員総会においてこの法律の施行後にする自己の持分の買受けに関する決議については、旧有限会社法第二十四条第一項において準用する旧商法第二百十二条ノ二第一項及び第三項並びに旧有限会社法第二十四条第三項の規定は、なおその効力を有する。この場合においては、その社員総会の終結の時までは、新有限会社法第二十四条第一項において準用する新商法第二百十条第一項から第三項までの規定は、適用しない。３有限会社が、この法律の施行前に開始した相続に係る社員の相続人からその相続によって得た持分を買い受ける場合については、旧有限会社法第二十四条第一項において準用する旧商法第二百十条ノ三第一項本文及び第二項並びに旧有限会社法第二十四条第二項の規定は、次期決算期に関する社員総会の終結の時までは、なおその効力を有する。４この法律の施行後に第一項の規定若しくは前項の規定によりなおその効力を有するものとされる旧有限会社法第二十四条第一項において準用する旧商法第二百十条ノ三第一項本文の規定（以下この項及び次条第二項において「施行後買受規定」という。）により持分を買い受ける場合における新有限会社法第二十四条第一項において準用する新商法第二百十条ノ二第一項の規定の適用については、同項中「第二百四条ノ三第一項若ハ第二百四条ノ五ニ於テ準用スル同項」とあるのは「有限会社法第十九条第五項後段（同条第七項後段ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ニ於テ準用スル第二百四条ノ三第一項」と、「前条第一項」とあるのは「同法第二十四条第一項ニ於テ準用スル前条第一項」と、「第二百十一条ノ三第一項」とあるのは「商法等の一部を改正する等の法律（平成十三年法律第七十九号）附則第二十二条第四項ニ規定スル施行後買受規定」とする。

（この法律の施行日を含む営業年度以前に自己の持分を買い受けた取締役の責任に関する経過措置）第二十三条この法律の施行前に終了した営業年度における自己の持分の買受けに係る取締役の責任に関しては、なお従前の例による。２この法律の施行の日を含む営業年度内に有限会社法第十九条第五項後段（同条第七項後段において準用する場合を含む。）において準用する商法第二百四条ノ三第一項の規定、旧有限会社法第二十四条第一項において準用する旧商法第二百十条ノ三第一項本文若しくは第二百十二条ノ二第一項の規定、新有限会社法第二十四条第一項において準用する新商法第二百十条第一項の規定又は施行後買受規定により持分を買い受けた場合における取締役の責任についての新有限会社法第二十四条第一項の規定の適用については、同項中「第二百十条ノ二第一項第二項」とあるのは「第二百十条ノ二第一項」と、「ノ規定ハ」とあるのは「ノ規定並ニ商法等の一部を改正する等の法律（平成十三年法律第七十九号）附則第四条第二項ノ規定ニ依リ読替テ適用サレル商法第二百十条ノ二第二項ノ規定ハ」とする。

（株式の消却の手続に関する商法の特例に関する法律の廃止に伴う経過措置）第二十四条この法律の施行の際現に旧消却特例法第三条の二第一項の定款の定めがある株式会社についての資本準備金をもってする株式の消却に関しては、この附則に別段の定めがある場合を除き、次期決算期に関する定時総会の終結の時までは、なお従前の例による。２土地の再評価に関する法律（平成十年法律第三十四号）第八条の二第三項の規定の適用については、旧消却特例法第三条の二第二項から第六項まで、第四条から第六条まで、第八条及び第九条の規定は、なおその効力を有する。

（罰則の適用に関する経過措置）第二十五条この法律の施行前にした行為及びこの附則の規定によりなお従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

（商法の一部を改正する法律施行法の一部改正）第二十六条商法の一部を改正する法律施行法（昭和二十六年法律第二百十号）の一部を次のように改正する。第十二条を次のように改める。

第十二条削除

第三十二条を次のように改める。

第三十二条削除