中間法人法をここに公布する。御名御璽平成十三年六月十五日内閣総理大臣小泉純一郎法律第四十九号中間法人法目次第一章　総則（第一条―第九条）第二章　有限責任中間法人第一節　設立（第十条―第二十二条）第二節　社員（第二十三条―第二十七条）第三節　管理第一款　社員総会（第二十八条―第三十八条）第二款　理事（第三十九条―第五十条）第三款　監事（第五十一条―第五十八条）第四款　計算等（第五十九条―第七十一条）第四節　定款の変更第一款　定款の変更の方法（第七十二条）第二款　基金増加（第七十三条―第八十条）第五節　解散（第八十一条―第八十四条）第六節　清算（第八十五条―第九十二条）第三章　無限責任中間法人第一節　設立（第九十三条―第九十五条）第二節　社員（第九十六条―第百一条）第三節　管理（第百二条―第百六条）第四節　定款の変更（第百七条）第五節　解散（第百八条―第百十一条）第六節　清算（第百十二条―第百二十一条）第四章　合併第一節　通則（第百二十二条―第百二十五条）第二節　有限責任中間法人と有限責任中間法人との合併（第百二十六条―第百三十五条）第三節　無限責任中間法人と無限責任中間法人との合併（第百三十六条―第百四十一条）第四節　有限責任中間法人と無限責任中間法人との合併（第百四十二条―第百四十九条）第五章　雑則（第百五十条―第百五十六条）第六章　罰則（第百五十七条―第百六十三条）附則第一章　総則

（目的）第一条この法律は、中間法人の組織及び運営について定めることを目的とする。

（定義）第二条この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。一中間法人社員に共通する利益を図ることを目的とし、かつ、剰余金を社員に分配することを目的としない社団であって、この法律により設立されたものをいう。二有限責任中間法人中間法人のうち、第二章第一節の規定により設立されたものをいう。三無限責任中間法人中間法人のうち、第三章第一節の規定により設立されたものをいう。四基金第二章第一節又は第四節第二款の規定により有限責任中間法人に拠出された金銭その他の財産であって、当該有限責任中間法人が拠出者に対してこの法律及び当該有限責任中間法人と当該拠出者との間の合意の定めるところに従い返還義務（金銭以外の財産については、拠出時の当該財産の価格に相当する金銭の返還義務）を負うものをいう。五代替基金第六十七条第一項の規定により積み立てられた金額をいう。

（法人格）第三条中間法人は、法人とする。

（住所）第四条中間法人の住所は、その主たる事務所の所在地にあるものとする。

（能力の制限）第五条中間法人は、合名会社又は合資会社の無限責任社員となることができない。

（成立の時期）第六条中間法人は、その主たる事務所の所在地において設立の登記をすることによって成立する。

（登記）第七条中間法人の登記においては、この法律の他の規定及び他の法令に定めるもののほか、次に掲げる事項を登記しなければならない。一目的二名称三主たる事務所及び従たる事務所四定款において解散事由を定めたときは、当該事由２有限責任中間法人の登記においては、前項各号に掲げる事項のほか、次に掲げる事項を登記しなければならない。一基金（代替基金を含む。）の総額二基金の拠出者の権利に関する規定三基金の返還の手続四公告の方法五理事（解散後にあっては、清算人。次号及び第七号において同じ。）及び監事の氏名及び住所六理事であって有限責任中間法人を代表しない者があるときは、当該有限責任中間法人を代表すべき理事の氏名七数人の理事が共同して有限責任中間法人を代表すべきことを定めたときは、当該定め３無限責任中間法人の登記においては、第一項各号に掲げる事項のほか、次に掲げる事項を登記しなければならない。一社員（解散後にあっては、清算人を含む。）の氏名及び住所二社員（解散後にあっては、清算人。以下この号及び次号において同じ。）であって無限責任中間法人を代表しない者があるときは、当該無限責任中間法人を代表すべき社員の氏名三数人の社員が共同して無限責任中間法人を代表すべきことを定めたときは、当該定め４前三項に掲げる事項に変更を生じたときは、主たる事務所の所在地においては二週間以内に、従たる事務所の所在地においては三週間以内に、変更の登記をしなければならない。５中間法人の理事、監事、清算人若しくは社員であって登記された者の職務の執行を停止し、若しくは当該職務を代行する者を選任する仮処分命令又は当該仮処分命令の変更若しくは取消しがあったときは、主たる事務所の所在地及び従たる事務所の所在地において、その旨の登記をしなければならない。６商法（明治三十二年法律第四十八号）第十二条から第十四条まで、第六十一条、第六十五条及び第六十六条の規定は、中間法人の登記について準用する。この場合において、同法第六十一条中「本編」とあるのは「中間法人法又ハ同法ニ於テ準用スル本編」と、同法第六十五条第一項中「前条第一項」とあり、及び同法第六十六条第一項中「第六十四条第一項」とあるのは「中間法人法第七条第一項乃至第三項」と読み替えるものとする。

（名称）第八条中間法人は、その種類に従い、その名称中に有限責任中間法人又は無限責任中間法人という文字を用いなければならない。２中間法人でない者は、その名称中に、中間法人であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならない。

（民法等の準用）第九条民法（明治二十九年法律第八十九号）第四十三条及び第四十四条の規定は、中間法人について準用する。２次の各号に掲げる規定は、当該各号に定める場合について準用する。一商法第十九条、第三十条及び第三十一条中間法人の名称が登記されている場合二商法第二十条不正の競争の目的で中間法人の名称と同一又は類似の商号又は名称が使用される場合三商法第二十一条他の中間法人の事業であると誤認させるべき商号又は名称が使用される場合四商法第二十三条中間法人が自己の名称を使用して営業又は事業をすることを他人に許諾した場合五商法第二十四条中間法人の名称を譲渡する場合六商法第二十五条から第二十九条まで中間法人が事業を譲渡し、又は営業若しくは事業を譲り受けた場合３商法中改正法律施行法（昭和十三年法律第七十三号）第五条の規定は、次に掲げる規定に規定する市について準用する。一前項第一号において準用する商法第十九条二前項第二号において準用する商法第二十条第二項三前項第六号において準用する商法第二十五条第一項４次の各号に掲げる規定は、当該各号に定める事項について準用する。一商法第三十二条及び第三十六条中間法人二商法第三十三条（会社について適用される部分に限る。）中間法人が作成すべき会計帳簿及び貸借対照表三商法第三十四条（会社について適用される部分に限る。）中間法人が作成すべき会計帳簿四商法第三十五条中間法人が作成した会計帳簿、貸借対照表及び損益計算書５商法第五十八条及び第五十九条の規定は、中間法人について準用する。この場合において、同法第五十八条第一項第三号中「会社ノ業務ヲ執行スル社員又ハ取締役」とあるのは、「無限責任中間法人ノ業務ヲ行フ社員又ハ有限責任中間法人ノ理事」と読み替えるものとする。

第二章　有限責任中間法人

第一節　設立

（定款）第十条有限責任中間法人を設立するには、その社員になろうとする者が、共同して定款を作成し、各自これに署名しなければならない。２前項の定款には、次に掲げる事項を記載しなければならない。一第七条第一項第一号及び第二号並びに第二項第一号から第四号までに掲げる事項二社員の氏名又は名称及び住所三主たる事務所の所在地四社員たる資格の得喪に関する規定五事業年度３商法第百六十七条の規定は、有限責任中間法人の定款について準用する。

（現物拠出等の方式）第十一条有限責任中間法人を設立する場合には、次に掲げる事項は、定款に記載しなければ、その効力を生じない。一現物拠出（金銭以外の財産を基金の目的として拠出することをいう。以下この節及び第四節第二款において同じ。）をする者（以下この節及び第四節第二款において「現物拠出者」という。）の氏名又は名称、当該財産（以下この節及び第四節第二款において「現物拠出財産」という。）及びその価格二有限責任中間法人の成立後に譲り受けることを約した財産、その価格及び譲渡人の氏名又は名称三有限責任中間法人の負担に帰すべき設立費用（定款の認証の手数料及び基金の払込みの取扱いについて銀行又は信託会社に支払うべき報酬を除く。）２前項に規定する場合には、同項第一号に掲げる事項（以下この節及び第四節第二款において「現物拠出事項」という。）は、同項の規定により定款に記載するほか、現物拠出者が、次に掲げる事項を記載した用紙に、現物拠出事項を承認する旨を記載して、これに署名し、かつ、理事に交付しなければ、その効力を生じない。一定款の認証の年月日及び当該認証をした公証人の氏名二前条第二項各号及び前項各号に掲げる事項三定款において解散の事由を定めたときは、当該事由３民法第九十三条ただし書の規定は、第一項に規定する場合における現物拠出者の現物拠出に係る意思表示には、適用しない。

（最低基金総額）第十二条有限責任中間法人の成立の時における基金の総額は、三百万円を下回ってはならない。

（理事及び監事の選任）第十三条定款において理事又は監事を定めなかったときは、有限責任中間法人の成立前に、社員総会において理事又は監事を選任しなければならない。２前項の社員総会は、各社員が招集することができる。

（基金の募集）第十四条理事は、基金の総額（現物拠出者があるときは、定款に記載された現物拠出財産の価格を控除した額）を募集しなければならない。２理事は、次に掲げる事項を記載した申込用紙を作成し、これを前項の募集に応じて基金の拠出の申込みをしようとする者に交付しなければならない。一第十一条第二項各号に掲げる事項二払込みを取り扱う銀行又は信託会社３理事は、前項の申込用紙を交付する際に、同項第二号に掲げる銀行又は信託会社の払込みの取扱いの場所を記載した書面を併せて交付しなければならない。ただし、同項の申込用紙にこれを記載したときは、この限りでない。４第一項の募集に応じて基金の拠出の申込みをしようとする者は、第二項の申込用紙にその拠出しようとする額及び住所を記載して、これに署名し、かつ、理事に交付しなければならない。５民法第九十三条ただし書の規定は、前項の規定による基金の拠出の申込みの意思表示には、適用しない。

（基金の割当て）第十五条理事は、前条第四項の規定により基金の拠出の申込みをした者について、拠出すべき基金の額を割り当てる。この場合において、理事は、当該者が拠出すべき基金の額を、同項の額よりも減額し、又はないものとすることができる。

（基金の払込み等）第十六条基金の総額について拠出者が確定したときは、理事は、遅滞なく、前条前段の規定により拠出すべき基金の額の割当てを受けた者に当該割当額の払込みをさせなければならない。２前項の規定による払込みは、第十四条第二項の申込用紙又は同条第三項本文の書面に記載された払込みの取扱いの場所においてしなければならない。３第一項の規定は、現物拠出者に現物拠出財産の給付をさせる場合について準用する。この場合においては、登記、登録その他の権利の設定又は移転を第三者に対抗するために必要な行為は、有限責任中間法人の成立後にすることを妨げない。

（現物拠出等の調査）第十七条理事は、定款に第十一条第一項各号に掲げる事項の記載があるときは、選任された後遅滞なく、当該各号に掲げる事項を調査させるため、検査役の選任を裁判所に請求しなければならない。２前項の検査役は、調査の結果を裁判所に報告しなければならない。３裁判所は、第十一条第一項各号に掲げる事項（検査役の調査を経ていない事項を除く。）を不当と認めたときは、これを変更する旨の決定をしなければならない。この場合においては、当該決定を社員、理事及び現物拠出者（現物拠出事項を変更する場合に限る。）に告知しなければならない。４前項前段の決定において現物拠出事項が変更された場合においては、当該現物拠出事項についての現物拠出者の現物拠出に係る意思表示は、当該決定の確定後一週間以内に限り、取り消すことができる。この場合においては、定款を変更して設立に関する手続を続行することを妨げない。５第三項前段の決定が確定したときは、定款は、当該決定に従って変更されたものとみなす。ただし、前項前段に規定する場合における当該現物拠出事項の変更については、同項前段の規定により現物拠出に係る意思表示の取消しをした現物拠出者があるときは、この限りでない。６前各項の規定は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める事項については、適用しない。一第十一条第一項第一号及び第二号に規定する財産について定款に記載された価格の総額が基金の総額の五分の一を超えず、かつ、五百万円を超えない場合当該各号に掲げる事項二第十一条第一項第一号又は第二号に規定する財産中の取引所の相場のある有価証券についての定款に記載された価格が当該有価証券の取引所の相場を超えない場合当該有価証券についての当該各号に掲げる事項三弁護士又は弁護士法人が第十一条第一項第一号又は第二号に規定する財産中の不動産について、当該各号に掲げる事項が相当である旨の証明をした場合（不動産鑑定士の鑑定評価を受けた場合に限る。）当該不動産についての当該各号に掲げる事項

（設立手続の調査）第十八条理事及び監事は、次に掲げる事項を調査しなければならない。一前条第六項第一号に掲げる場合における同号に規定する財産について定款に記載された価格が相当かどうか。二前条第六項第三号に規定する弁護士又は弁護士法人の証明が相当かどうか。三基金の総額について拠出者が確定したかどうか。四第十六条第一項の規定による払込み及び同条第三項前段の規定による現物拠出財産の給付が完了したかどうか。２理事及び監事は、前項の調査により、同項各号に掲げる事項について、法令若しくは定款に違反し、又は不当な事項があると認めるときは、社員にその旨を通知しなければならない。

（登記）第十九条有限責任中間法人の設立の登記は、前二条の手続の終了した日から二週間以内に、主たる事務所の所在地において行わなければならない。２前項の登記においては、第七条第一項各号及び第二項各号に掲げる事項を登記しなければならない。３有限責任中間法人は、第一項の登記をした日から二週間以内に、従たる事務所の所在地において、前項に規定する事項を登記しなければならない。

（基金の拠出に関する担保責任）第二十条有限責任中間法人の成立の時に基金の総額のうち拠出者が確定していない部分があるときは、当該有限責任中間法人の成立当時の社員及び理事は、共同して、当該部分について基金の拠出者となったものとみなす。有限責任中間法人の成立後に基金の拠出者の基金の拠出に係る意思表示が取り消されたときも、同様とする。２有限責任中間法人の成立の時に基金のうち第十六条第一項の規定による払込み又は同条第三項前段の規定による現物拠出財産の給付がされていないものがあるときは、当該有限責任中間法人の成立当時の社員及び理事は、連帯して、当該払込みがされていない額又は当該給付がされていない現物拠出財産の価額を弁済する責めに任ずる。３有限責任中間法人の成立の時における第十一条第一項第一号又は第二号の財産の価格が定款に記載された価格に著しく不足するときは、当該有限責任中間法人の成立当時の社員及び理事は、当該有限責任中間法人に対し、連帯して、当該不足額を弁済する責めに任ずる。４第十一条第一項第一号又は第二号に掲げる事項について検査役の調査を経たときは、前項の規定にかかわらず、有限責任中間法人の成立当時の社員及び理事のうち、現物拠出者又は同号に規定する財産を当該有限責任中間法人に譲渡した者でないものは、現物拠出財産又は同号に規定する財産について同項の義務を負わない。

（商法の準用）第二十一条商法第百七十八条、第百七十九条、第百八十九条、第百九十一条前段及び第百九十八条の規定は、有限責任中間法人の設立の場合について準用する。この場合において、同法第百七十八条中「前条第一項」とあるのは「中間法人法第十六条第一項」と、同法第百七十九条第一項中「株式引受人」とあるのは「基金ノ拠出者」と、「第百七十七条」とあるのは「中間法人法第十六条第一項」と、「発起人」とあるのは「理事」と、同条第二項中「発起人」とあるのは「理事」と、「株式引受人」とあり、及び「株主」とあるのは「基金ノ拠出者」と、「株式」とあるのは「基金ノ額」と、同条第三項中「株式引受人」とあるのは「基金ノ拠出者」と、同法第百八十九条第一項中「発起人又ハ取締役」とあるのは「有限責任中間法人成立当時ノ社員又ハ理事」と、同法第百九十一条前段中「株式ヲ引受ケタル者」とあるのは「基金ノ拠出者」と、「株式申込証」とあるのは「中間法人法第十一条第二項ノ書面又ハ同法第十四条第二項ノ申込用紙」と、同法第百九十八条中「発起人」とあるのは「理事」と、「株式申込証、目論見書、株式募集ノ広告其ノ他株式募集ニ関スル文書」とあるのは「中間法人法第十四条第二項ノ申込用紙、基金募集ノ広告其ノ他基金募集ニ関スル文書」と読み替えるものとする。

（設立無効の訴え及び設立取消しの訴え）第二十二条有限責任中間法人の設立の無効又は取消しは、その成立の日から二年以内に、訴えをもってのみ主張することができる。２有限責任中間法人の設立の無効の訴えは、当該有限責任中間法人の社員、理事又は監事に限り、提起することができる。３商法第八十八条、第百五条第三項及び第四項、第百九条、第百十条、第百三十七条並びに第百三十八条の規定は、第一項の訴えについて準用する。この場合において、同法第百十条中「合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立シタル会社、其ノ社員及」とあるのは、「有限責任中間法人、其ノ社員、理事及監事並ニ」と読み替えるものとする。

第二節　社員

（経費の負担）第二十三条社員は、定款の定めるところにより、有限責任中間法人に対し、経費を支払う義務を負う。

（任意退社）第二十四条社員は、いつでも退社することができる。ただし、定款において、その定める期間前に有限責任中間法人に対して退社の予告をすることを要する旨を定めることを妨げない。２前項ただし書の予告期間は、一年を超えてはならない。３第一項ただし書の定款の定めがある場合であっても、やむを得ない事由があるときは、社員は、いつでも退社することができる。

（法定退社）第二十五条前条の場合のほか、社員は、次に掲げる事由によって退社する。一定款に定めた事由の発生二総社員の同意三死亡又は解散四除名

（除名）第二十六条社員の除名は、正当な事由があるときに限り、社員総会の決議によってすることができる。この場合において、有限責任中間法人は、当該社員総会の日から一週間前までに当該社員に対しその旨を通知し、かつ、社員総会において弁明する機会を与えなければならない。２前項前段の決議をするには、総社員の半数以上であって、総社員の議決権の四分の三以上の議決権を有する者の賛成がなければならない。３除名は、除名した社員にその旨を通知しなければ、これをもって当該社員に対抗することができない。

（社員名簿の記載事項等）第二十七条有限責任中間法人は、社員の氏名又は名称及び住所を記載した名簿（以下「社員名簿」という。）を作成しなければならない。２商法第二百二十四条第一項及び第二項並びに第二百二十四条ノ二第一項及び第二項の規定は、有限責任中間法人の社員、基金の拠出の申込みをした者又は基金の拠出者に対する通知又は催告について準用する。

第三節　管理第一款　社員総会

（権限）第二十八条社員総会は、この法律又は定款に定めた事項に限り、決議をすることができる。

（招集）第二十九条社員総会は、この法律に別段の定めがある場合を除き、理事が招集する。２社員総会の招集は、理事が数人あるときは、その過半数で決する。３理事は、毎年一回、一定の時期に、定時社員総会を招集しなければならない。

（社員による招集請求）第三十条総社員の議決権の十分の一以上を有する社員は、社員総会の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を理事に提出して、社員総会の招集を請求することができる。２前項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。３第一項の請求があった後遅滞なく招集の手続が行われないときは、当該請求をした社員は、裁判所の許可を得て、社員総会を招集することができる。当該請求があった日から六週間以内の日を社員総会の日とする社員総会の招集の通知が発せられないときも、同様とする。４第一項又は前項の規定による社員総会においては、有限責任中間法人の業務及び財産の状況を調査させるため、検査役を選任することができる。

（招集通知）第三十一条社員総会を招集するには、当該社員総会の日から一週間前までに、各社員に対してその通知を発しなければならない。ただし、定款でこの期間を短縮することができる。

（総社員の同意による招集手続の省略）第三十二条社員総会は、総社員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開くことができる。

（議決権）第三十三条社員は、各一個の議決権を有する。ただし、定款で別段の定めをすることを妨げない。

（議事）第三十四条社員総会の議事は、この法律又は定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した社員の議決権の過半数で決する。２社員は、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合においては、当該代理人は、代理権を証明する書面を有限責任中間法人に提出しなければならない。３前項前段の代理権の授与は、社員総会ごとにしなければならない。

（議事録）第三十五条社員総会の議事については、議事録を作成しなければならない。２議事録には議事の経過の要領及びその結果を記載し、議長及び出席した理事は、これに署名しなければならない。

（事業譲渡）第三十六条有限責任中間法人が事業の全部の譲渡をするには、社員総会の決議によらなければならない。２前項の決議は、第二十六条第二項に定めるところにより行わなければならない。３第一項の決議をするには、第三十一条本文の通知において、同項の事業の全部の譲渡に関する議案の要領を示さなければならない。

（法人設立後二年以内の事業用財産の取得）第三十七条前条第一項及び第二項の規定は、有限責任中間法人がその成立後二年以内に、その成立前から存在する財産であってその事業のために継続して使用するものを基金（代替基金を含む。）の総額の二十分の一以上に当たる対価をもって取得する契約をする場合について準用する。２理事は、前項の契約に関する調査をさせるため、検査役の選任を裁判所に請求しなければならない。３第十七条第六項の規定は前項の規定の適用について、商法第百八十一条第三項及び第百八十四条第二項の規定は前項の検査役の報告書及びこの項において準用する第十七条第六項第三号に規定する弁護士又は弁護士法人の証明書について、それぞれ準用する。

（商法及び有限会社法の準用）第三十八条商法第二百三十五条、第二百三十七条ノ三から第二百三十八条まで及び第二百四十三条の規定は、社員総会について準用する。この場合において、同法第二百四十三条中「第二百三十二条」とあるのは、「中間法人法第三十一条」と読み替えるものとする。２商法第八十八条、第百五条第三項及び第四項、第百九条、第二百四十七条第一項、第二百四十八条、第二百五十条並びに第二百五十一条の規定は、社員総会の決議の取消しを請求する訴えについて準用する。３商法第八十八条、第百五条第三項及び第四項、第百九条並びに第二百五十条の規定は、社員総会の決議が存在しないことの確認を請求する訴え及び社員総会の決議の内容が法令に違反することを理由として当該決議の無効の確認を請求する訴えについて準用する。４商法第百六条第二項及び第二百四十九条第一項の規定は、有限責任中間法人が前二項に規定する訴えを提起した社員に対して相当の担保を立てるべきことを請求する場合について準用する。５有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）第四十二条の規定は、社員総会の決議をすべき場合について準用する。

第二款　理事

（定数）第三十九条有限責任中間法人には、一人又は数人の理事を置かなければならない。

（選任）第四十条理事は、社員総会において選任する。

（任期）第四十一条理事の任期は、二年とする。ただし、最初の理事の任期は、一年とする。２前項の規定は、定款により、同項の任期を短縮し、又は同項の任期中に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会が終結するまで伸長することを妨げない。

（解任）第四十二条理事は、社員総会の決議によって解任することができる。ただし、正当な事由がないのに任期の満了前に理事を解任したときは、当該理事は、有限責任中間法人に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。２理事の職務遂行に関して不正な行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、当該理事を解任する旨の議案が社員総会において否決されたときは、総社員の議決権の十分の一以上を有する社員は、当該社員総会の日から三十日以内に、当該理事の解任を裁判所に請求することができる。３商法第八十八条の規定は、前項の場合について準用する。

（有限責任中間法人との関係）第四十三条有限責任中間法人と理事との関係は、委任に関する規定に従う。２理事が受ける報酬は、定款にその額を定めなかったときは、社員総会の決議によって定める。

（業務の執行）第四十四条理事は、有限責任中間法人の業務を執行する。２理事が数人あるときは、有限責任中間法人の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、その過半数の意見により決定したところに従う。３有限責任中間法人の従たる事務所の設置、移転及び廃止についても、前二項と同様とする。

（法人の代表）第四十五条理事は、有限責任中間法人を代表する。２理事が数人あるときは、各自有限責任中間法人を代表する。ただし、定款、定款の規定に基づく理事の互選又は社員総会の決議によって、理事の中から特に当該有限責任中間法人を代表すべき者を定めることができる。３前項の規定にかかわらず、定款又は社員総会の決議によって、数人の理事が共同して有限責任中間法人を代表すべきことを定めることができる。この場合においては、理事の一人に対する意思表示は、当該有限責任中間法人に対してその効力を生ずる。４有限責任中間法人を代表する理事は、当該有限責任中間法人の事業に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。５前項の理事の代表権に加えられた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

（有限責任中間法人との取引等）第四十六条理事が有限責任中間法人の財産を譲り受け、有限責任中間法人に対して自己の財産を譲り渡し、有限責任中間法人から金銭の貸付けを受け、その他自己又は第三者のために有限責任中間法人と取引をするには、社員総会の承認を得なければならない。有限責任中間法人が理事の債務を保証し、その他理事以外の者との間において有限責任中間法人と理事との利益が相反する取引をする場合についても、同様とする。２前項の理事又は有限責任中間法人を代表して同項の取引をしようとする理事は、同項の社員総会において、同項の取引についての重要な事実を開示しなければならない。３第一項の承認の決議は、第二十六条第二項に定めるところにより行わなければならない。４民法第百八条の規定は、第一項前段の承認を得た同項前段の取引については、適用しない。

（有限責任中間法人に対する責任）第四十七条理事が第六十五条第二項又は第三項の規定に違反する基金の返還に関する議案を社員総会に提出したときは、当該理事は、有限責任中間法人に対し、連帯して、当該議案を承認する決議に基づき違法に返還された額を弁済する責めに任ずる。２理事が法令又は定款に違反する行為をしたときは、当該理事は、有限責任中間法人に対し、連帯して、当該行為により当該有限責任中間法人が受けた損害額を賠償する責めに任ずる。３第一項の議案の提出又は前項の行為をすることに同意した理事は、当該提出又は当該行為をしたものとみなす。４第一項又は第二項の理事の責任は、総社員の同意がなければ、免除することができない。

（第三者に対する責任）第四十八条理事がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該理事は、連帯して、これによって第三者に生じた損害を賠償する責めに任ずる。２理事が第十四条第二項若しくは第七十四条第二項の申込用紙若しくは第五十九条第一項の書類に記載すべき重要な事項について虚偽の記載をし、又は虚偽の登記若しくは公告をしたときも、前項と同様とする。ただし、当該理事が当該記載、当該登記又は当該公告をするについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。３前条第三項の規定は、前二項の場合について準用する。

（代表訴訟）第四十九条社員は、有限責任中間法人に対し、書面によって、理事の責任を追及する訴えの提起を請求することができる。この場合においては、監事が、当該有限責任中間法人を代表して当該請求を受けるものとする。２有限責任中間法人が前項前段の請求の日から三十日以内に同項前段の訴えを提起しないときは、同項前段の社員は、有限責任中間法人のために、当該訴えを提起することができる。３前項に規定する期間の経過により有限責任中間法人に回復することができない損害が生ずるおそれがある場合には、前二項の規定にかかわらず、社員は、直ちに前項の訴えを提起することができる。４前二項の訴えは、訴訟の目的の価額の算定については、財産権上の請求でない請求に係る訴えとみなす。５社員が第二項又は第三項の訴えを提起したときは、裁判所は、被告の請求により、相当の担保を立てるべきことを命ずることができる。６被告が前項の請求をするには、第二項又は第三項の訴えの提起が悪意によるものであることを疎明しなければならない。７商法第二百六十八条から第二百六十八条ノ三までの規定は、理事の責任を追及する訴えについて準用する。この場合において、同法第二百六十八条第三項中「前条第二項」とあるのは「中間法人法第四十九条第二項」と、同法第二百六十八条ノ二第一項中「第二百六十七条第二項又ハ第三項」とあるのは「中間法人法第四十九条第二項又ハ第三項」と読み替えるものとする。

（商法の準用）第五十条商法第七十条ノ二の規定は、仮処分命令により理事の職務を代行する者が選任された場合について準用する。２商法第二百五十四条ノ二、第二百五十八条及び第二百七十四条ノ二の規定は、理事について準用する。

第三款　監事

（定数）第五十一条有限責任中間法人には、一人又は数人の監事を置かなければならない。

（選任）第五十二条監事は、社員総会において選任する。２理事又は有限責任中間法人の使用人は、監事となることができない。

（任期）第五十三条監事の任期は、就任後三年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとする。２最初の監事の任期は、前項の規定にかかわらず、就任後最初に終了する事業年度に関する定時社員総会の終結の時までとする。３前二項の規定は、定款により、任期の満了前に退任した監事の補欠として選任された監事の任期を退任した監事の任期の満了すべき時までとすることを妨げない。

（有限責任中間法人との関係）第五十四条有限責任中間法人と監事との関係は、委任に関する規定に従う。２監事が受ける報酬は、定款にその額を定めなかったときは、社員総会の決議によって定める。３監事が数人ある場合において、各監事の受ける報酬の額について定款の定め又は社員総会の決議がないときは、当該額は、前項の報酬の範囲内において、監事の協議によって定める。

（職務及び権限）第五十五条監事は、有限責任中間法人の業務を監査する。２監事は、理事及び有限責任中間法人の使用人に対して事業の遂行の状況について報告を求め、又は有限責任中間法人の業務及び財産の状況を調査することができる。３監事は、理事が社員総会に提出しようとする議案及び書類を調査しなければならない。この場合において、法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、社員総会において、調査の結果を報告しなければならない。４監事は、社員総会において、監事の選任若しくは解任又は監事の報酬について意見を述べることができる。５監事は、理事が有限責任中間法人の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると認めるときは、社員総会において、その旨を報告しなければならない。この場合において、当該報告をするため必要があるときは、当該監事は、社員総会を招集することができる。６監事は、理事が前項に規定する行為をし、又は当該行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該有限責任中間法人に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該理事に対し、当該行為をやめることを請求することができる。７社員は、前項に規定する場合において、当該行為によって当該有限責任中間法人に回復することができない損害が生ずるおそれがあるときは、当該有限責任中間法人のため、当該理事に対し、当該行為をやめることを請求することができる。８有限責任中間法人が理事に対し、又は理事が有限責任中間法人に対して訴えを提起する場合には、当該訴えについては、監事が有限責任中間法人を代表する。

（有限責任中間法人に対する責任）第五十六条監事がその任務を怠ったときは、当該監事は、有限責任中間法人に対し、連帯して、これによって生じた損害を賠償する責めに任ずる。２前項の監事の責任は、総社員の同意がなければ、免除することができない。

（第三者に対する責任）第五十七条監事がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該監事は、連帯して、これによって第三者に生じた損害を賠償する責めに任ずる。２監事が監査報告書に記載すべき重要な事項について虚偽の記載をしたときも、前項と同様とする。ただし、当該監事が当該記載をするについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。

（準用規定）第五十八条第四十二条並びに商法第二百五十四条ノ二、第二百五十八条及び第二百七十九条ノ二の規定は、監事について準用する。２商法第二百七十八条の規定は、監事が損害賠償の責めに任ずる場合について準用する。３第四十九条第一項前段及び第二項から第六項まで並びに商法第二百六十八条から第二百六十八条ノ三までの規定は、監事の責任を追及する訴えについて準用する。この場合において、同法第二百六十八条第三項中「前条第二項」とあるのは「中間法人法第五十八条第三項前段ニ於テ準用スル同法第四十九条第二項」と、同法第二百六十八条ノ二第一項中「第二百六十七条第二項又ハ第三項」とあるのは「中間法人法第五十八条第三項前段ニ於テ準用スル同法第四十九条第二項又ハ第三項」と読み替えるものとする。

第四款　計算等

（計算書類の作成及び承認）第五十九条理事は、毎事業年度、次に掲げる書類及びこれらの書類の記載を補足する重要な事実を記載した書類（以下「附属明細書」という。）を作成しなければならない。一貸借対照表二損益計算書三事業報告書四剰余金の処分又は損失の処理に関する議案２理事は、前項各号に掲げる書類を定時社員総会に提出し、同項第三号に掲げる書類についてはその内容を報告し、同項第一号、第二号及び第四号に掲げる書類については承認を求めなければならない。

（計算書類の監査）第六十条理事は、定時社員総会前に、前条第一項の書類について監事の監査を受けなければならない。２理事は、定時社員総会の日から五週間前までに前条第一項各号に掲げる書類を、三週間前までに附属明細書を監事に提出しなければならない。３監事は、前項の書類（附属明細書を除く。）を受領した日から四週間以内に、監査報告書を理事に提出しなければならない。

（計算書類等の公示）第六十一条有限責任中間法人は、第五十九条第一項の書類及び監査報告書を定時社員総会の日の一週間前から五年間主たる事務所に、これらの書類の謄本を定時社員総会の日の一週間前から三年間従たる事務所に、それぞれ備え置かなければならない。２社員及び有限責任中間法人の債権者は、当該有限責任中間法人が業務を行うべき時間内に限り、当該有限責任中間法人に対し、前項に規定する書類の閲覧又は当該書類の謄本若しくは抄本の交付を請求することができる。この場合において、謄本又は抄本の交付を請求するには、当該有限責任中間法人の定めた費用を支払わなければならない。

（基金の返還に係る債権の取得の禁止）第六十二条有限責任中間法人は、次に掲げる場合を除くほか、自己を債務者とする基金の返還に係る債権を取得することができない。一合併又は他の法人の営業若しくは事業の全部の譲受けによる場合二有限責任中間法人の権利の実行に当たり、その目的を達成するために必要な場合２有限責任中間法人が前項各号に掲げる場合に同項の債権を取得したときは、民法第五百二十条本文の規定にかかわらず、当該債権は消滅しない。この場合においては、有限責任中間法人は、当該債権を相当の時期に他に譲渡しなければならない。

（貸借対照表における基金等の取扱い）第六十三条基金の総額及び代替基金は、貸借対照表の資本の部に計上しなければならない。２基金の返還に係る債務の額は、貸借対照表の負債の部に計上することができない。

（損失てん補準備金）第六十四条有限責任中間法人は、貸借対照表上の純資産額が次に掲げる金額の合計額を超える事業年度においては、当該事業年度に係る第五十九条第一項第四号に規定する議案（以下「剰余金処分案」という。）を承認する旨の定時社員総会における決議に基づき、当該超過額の二十分の一以上を積み立てなければならない。ただし、この項の規定により積み立てた金額（以下「損失てん補準備金」という。）が既に基金（代替基金を含む。）の総額に達しているときは、この限りでない。一基金（代替基金を含む。）の総額二既に積み立てた損失てん補準備金三資産につき時価を付するものとした場合（時価が取得価額又は製作価額よりも高いときは時価を付することができない場合を除く。）において、その付した時価の総額がその取得価額の総額を超えるときは、時価を付したことにより増加した貸借対照表上の純資産額２損失てん補準備金は、損失のてん補に充てる場合を除くほか、取り崩すことができない。

（基金の返還）第六十五条基金の返還は、定時社員総会における剰余金処分案を承認する旨の決議に基づいて行わなければならない。２有限責任中間法人は、ある事業年度の貸借対照表上の純資産額が次に掲げる金額の合計額を超えない場合においては、当該事業年度の次の事業年度に関する定時社員総会の日の前日までの間は、基金の返還をすることができない。一前条第一項第一号から第三号までに掲げる金額二当該事業年度において損失てん補準備金として積み立てなければならない額３有限責任中間法人は、ある事業年度の貸借対照表上の純資産額が前項各号に掲げる金額の合計額を超える場合においては、当該事業年度の次の事業年度に関する定時社員総会の日の前日までに限り、当該超過額を返還の総額の限度として基金の返還をすることができる。４前二項の規定に違反して基金の返還がされた場合においては、有限責任中間法人の債権者は、当該返還を受けた者に対し、当該返還の額を当該有限責任中間法人に対して返還することを請求することができる。

（基金利息の禁止）第六十六条基金の返還に係る債権には、利息を付することができない。

（代替基金）第六十七条基金が返還される場合には、返還される基金に相当する金額が積み立てられるものとする。２前項の規定により積み立てられた金額は、取り崩すことができない。

（定款等の公示）第六十八条有限責任中間法人は、次の各号に掲げる書類を、当該各号に定める場所に備え置かなければならない。一定款主たる事務所及び従たる事務所二社員名簿主たる事務所三社員総会の議事録（当該社員総会の日から十年間を経過していないものに限る。）主たる事務所四社員総会の議事録の謄本（当該社員総会の日から五年間を経過していないものに限る。）従たる事務所２社員及び有限責任中間法人の債権者は、当該有限責任中間法人が業務を行うべき時間内に限り、当該有限責任中間法人に対し、前項各号に掲げる書類の閲覧又は謄写を請求することができる。この場合においては、当該有限責任中間法人は、正当な理由がないのに拒んではならない。

（社員の帳簿閲覧権）第六十九条総社員の議決権の十分の一以上を有する社員は、有限責任中間法人に対し、会計帳簿及び会計の書類の閲覧又は謄写を請求することができる。２前項の請求は、当該請求の理由を記載した書面によって行わなければならない。３商法第二百九十三条ノ七の規定は、第一項の請求があった場合について準用する。

（検査役による調査）第七十条有限責任中間法人の事業の遂行に関し不正な行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があると疑うに足りる事由があるときは、総社員の議決権の十分の一以上を有する社員は、当該有限責任中間法人の業務及び財産の状況を調査させるため、検査役の選任を裁判所に請求することができる。２前項の検査役は、調査の結果を裁判所に報告しなければならない。３裁判所は、前項の報告があった場合において、必要があると認めるときは、理事に対して社員総会の招集を命ずることができる。４商法第百八十一条第三項及び第百八十四条第二項の規定は、前項の場合における第一項の検査役の報告書について準用する。

（商法の準用）第七十一条商法第二百八十五条、第二百八十五条ノ二、第二百八十五条ノ四から第二百八十五条ノ七まで及び第二百八十七条ノ二の規定は、有限責任中間法人の計算について準用する。この場合において、同法第二百八十五条中「第三十四条第二号」とあるのは、「中間法人法第九条第四項第三号ニ於テ準用スル第三十四条第二号」と読み替えるものとする。２商法第二百九十五条の規定は、有限責任中間法人とその使用人との間の雇用関係に基づいて生じた当該有限責任中間法人に対する債権について準用する。

第四節　定款の変更第一款　定款の変更の方法

第七十二条定款を変更するには、社員総会の決議によらなければならない。２前項の決議は、第二十六条第二項に定めるところにより行わなければならない。

第二款　基金増加

（社員総会の決議）第七十三条存立中の有限責任中間法人は、この款の定めるところにより、基金を増加することができる。２前項に規定する基金の増加（以下「基金増加」という。）をするには、基金増加を内容とする定款の変更をする旨の社員総会の決議（以下「基金増加の定款変更決議」という。）を経なければならない。３基金増加をする場合において、現物拠出者があるときは、社員総会において、基金増加の定款変更決議のほか、現物拠出事項を定める決議（以下「現物拠出の決議」という。）を経なければならない。この場合においては、当該現物拠出の決議は、第二十六条第二項に定めるところにより行わなければならない。４前項前段に規定する場合には、現物拠出の決議は、現物拠出者が、次に掲げる事項を記載した用紙に、現物拠出事項を承認する旨を記載して、これに署名し、かつ、理事に交付しなければ、その効力を生じない。一第十条第二項各号に掲げる事項二基金増加の定款変更決議において定められた増加すべき基金の額及び当該基金の拠出者の権利に関する規定三現物拠出事項四定款において解散の事由を定めたときは、当該事由５第十一条第三項の規定は、基金増加について準用する。

（基金の募集）第七十四条社員総会において基金増加の定款変更決議があったときは、理事は、増加すべき基金の額（現物拠出の決議があるときは、現物拠出財産の価格を控除した額）を募集しなければならない。２理事は、前項の場合において、次に掲げる事項を記載した基金の拠出の申込用紙を作成し、これを同項の募集に応じて基金の拠出の申込みをしようとする者に交付しなければならない。一前条第四項各号に掲げる事項二払込みを取り扱う銀行又は信託会社３第一項の募集に応じて基金の拠出の申込みをしようとする者は、前項の申込用紙にその拠出しようとする額及び住所を記載して、これに署名し、かつ、理事に交付しなければならない。４第十四条第三項及び第五項、第十五条並びに第十六条の規定は、基金増加について準用する。

（現物拠出の調査）第七十五条理事は、現物拠出の決議があるときは、当該現物拠出の決議において定められた現物拠出事項を調査させるため、検査役の選任を裁判所に請求しなければならない。ただし、当該現物拠出の決議において定められた現物拠出財産の価格の総額が基金（代替基金を含む。）の総額の十分の一を超えず、かつ、増加すべき基金の額の五分の一を超えないとき、又は当該現物拠出財産の価格の総額が五百万円を超えないときは、この限りでない。２第十七条第二項から第五項まで並びに第六項第二号及び第三号の規定は、前項本文の場合について準用する。この場合において、同条第三項後段中「社員、理事」とあるのは「理事」と、同条第五項本文中「定款」とあるのは「基金増加の定款変更決議」と読み替えるものとする。

（登記）第七十六条有限責任中間法人は、第七十四条第四項において準用する第十六条の規定による払込み及び現物拠出財産の給付が完了した日（前条の手続を経るべき場合にあっては、当該手続も終了した日）から、主たる事務所の所在地においては二週間以内に、従たる事務所の所在地においては三週間以内に、基金増加による変更の登記をしなければならない。

（効力発生の時期）第七十七条基金増加は、主たる事務所の所在地において前条の登記をすることによって、その効力を生ずる。基金増加の定款変更決議による定款の変更についても、同様とする。

（基金の拠出に関する担保責任）第七十八条基金増加の効力発生時において、増加すべき基金の額のうち拠出者が確定していない部分があるときは、理事は、共同して、当該部分について基金の拠出者となったものとみなす。基金増加の効力発生後に基金の拠出者の基金の拠出に係る意思表示が取り消されたときも、同様とする。２基金増加の効力発生時において、第七十四条第四項において準用する第十六条の規定による払込み又は現物拠出財産の給付がされていないものがあるときは、理事は、連帯して、当該払込みがされていない額又は当該給付がされていない現物拠出財産の価額を弁済する責めに任ずる。３基金増加の効力発生時における現物拠出財産の価格が現物拠出の決議において定められた価格に著しく不足するときは、当該現物拠出の決議に賛成した社員は、有限責任中間法人に対し、連帯して、当該不足額を弁済する責めに任ずる。４前項の場合において、現物拠出の決議に関する議案を社員総会に提出した理事は、当該議案における現物拠出財産の価格と基金増加の効力発生時における当該現物拠出財産の価格との差額を限度として、有限責任中間法人に対し、連帯して、同項の不足額を弁済する責めに任ずる。この場合においては、第四十七条第三項の規定を準用する。５現物拠出の決議において定められた現物拠出事項について検査役の調査を経たときは、理事及び社員（現物拠出者を除く。）は、前二項の規定にかかわらず、当該現物拠出の決議において定められた現物拠出財産について前二項の責任を負わない。

（基金増加無効の訴え）第七十九条基金増加の無効は、その効力発生の日から六月以内に、訴えをもってのみ主張することができる。２前項の訴えは、社員、理事又は監事に限り、提起することができる。３商法第八十八条、第百五条第二項から第四項まで、第百九条、第百三十七条、第二百八十条ノ十七第一項及び第二百八十条ノ十八第一項の規定は、第一項の訴えについて準用する。この場合において、同法第二百八十条ノ十八第一項中「新株ノ株主」とあるのは、「基金ノ拠出者」と読み替えるものとする。４商法第百六条第二項及び第二百四十九条第一項の規定は、有限責任中間法人が第一項の訴えを提起した社員に対して相当の担保を立てるべきことを請求する場合について準用する。

（商法の準用）第八十条商法第百七十八条、第百七十九条、第百八十九条、第百九十一条前段及び第百九十八条の規定は、基金増加の場合について準用する。この場合において、同法第百七十八条中「前条第一項」とあるのは「中間法人法第七十四条第四項ニ於テ準用スル同法第十六条第一項」と、同法第百七十九条第一項中「株式引受人」とあるのは「基金ノ拠出者」と、「第百七十七条」とあるのは「中間法人法第七十四条第四項ニ於テ準用スル同法第十六条第一項」と、「発起人」とあるのは「理事」と、同条第二項中「発起人」とあるのは「理事」と、「株式引受人」とあり、及び「株主」とあるのは「基金ノ拠出者」と、「株式」とあるのは「基金ノ額」と、同条第三項中「株式引受人」とあるのは「基金ノ拠出者」と、同法第百八十九条第一項中「発起人又ハ取締役」とあるのは「理事」と、同法第百九十一条前段中「株式ヲ引受ケタル者」とあるのは「基金ノ拠出者」と、「株式申込証」とあるのは「中間法人法第七十三条第四項ノ書面又ハ同法第七十四条第二項ノ申込用紙」と、同法第百九十八条中「発起人」とあるのは「理事」と、「株式申込証、目論見書、株式募集ノ広告其ノ他株式募集ニ関スル文書」とあるのは「中間法人法第七十四条第二項ノ申込用紙、基金募集ノ広告其ノ他基金募集ニ関スル文書」と読み替えるものとする。

第五節　解散

（解散事由）第八十一条有限責任中間法人は、次に掲げる事由によって解散する。一定款に定めた事由の発生二社員総会の決議三合併（合併により当該有限責任中間法人が消滅する場合の当該合併に限る。）四社員が一人となったこと。五破産六解散を命ずる裁判２前項第二号の決議は、第二十六条第二項に定めるところにより行わなければならない。

（解散法人の継続）第八十二条前条第一項第一号又は第二号の場合においては社員総会の決議により、同項第四号の場合においては新たに社員を加入させて、有限責任中間法人を継続することができる。２前項の決議は、第二十六条第二項に定めるところにより行わなければならない。

（解散を求める訴え）第八十三条総社員の議決権の十分の一以上を有する社員は、有限責任中間法人の解散を求める訴えを提起することができる。２前項の場合において、裁判所は、次に掲げる事情があり、かつ、やむを得ない事由があるときに限り、有限責任中間法人の解散を命ずることができる。一有限責任中間法人がその事業の遂行において著しく困難な状況に至り、当該有限責任中間法人に回復することのできない損害が生じ、又は生ずるおそれがあるとき。二有限責任中間法人に属する財産の管理又は処分が著しく失当で、当該有限責任中間法人の存立を危うくするとき。３商法第八十八条及び第百九条第二項の規定は、第一項の訴えについて準用する。

（商法の準用）第八十四条商法第九十六条、第九十七条及び第四百六条ノ三の規定は、有限責任中間法人について準用する。この場合において、同法第九十七条中「第九十五条」とあるのは「中間法人法第八十二条」と、同法第四百六条ノ三第三項中「第三百四十三条」とあるのは「中間法人法第二十六条第二項」と読み替えるものとする。

第六節　清算

（清算をすべき場合）第八十五条有限責任中間法人が解散した場合には、第八十一条第一項第三号又は第五号に掲げる事由により解散したときを除き、この節の規定に従って清算をしなければならない。この場合においては、当該有限責任中間法人は、清算の目的の範囲内において、清算が結了するまで、存続するものとみなす。

（残余財産の帰属）第八十六条債務を完済した解散後の有限責任中間法人に残存する財産（以下この節において「残余財産」という。）の帰属は、定款の定めるところによる。２前項の規定により残余財産の帰属が定まらないときは、その帰属は、社員総会の決議により定まる。３前二項の規定により帰属が定まらない残余財産は、国庫に帰属する。

（清算人の就任）第八十七条有限責任中間法人が第八十一条第一項第一号又は第二号に掲げる事由により解散した場合には、次に掲げる者が清算人となる。一理事（定款又は第八十一条第一項第二号に規定する決議において別段の定めがあるときを除く。）二定款に定める者三社員総会において選任された者２前項に規定する場合において、同項の規定により清算人となる者がないときは、裁判所は、利害関係人の請求により清算人を選任する。３商法第百二十二条の規定は、有限責任中間法人が第八十一条第一項第四号又は第六号に掲げる事由により解散した場合について準用する。

（清算人の解任）第八十八条清算人は、裁判所によって選任されたものを除き、社員総会の決議によって解任することができる。２裁判所は、重要な事由があるときは、利害関係人の請求により清算人を解任することができる。

（清算人の職務）第八十九条清算人は、次に掲げる職務を行う。一現務の結了二債権の取立て及び債務の弁済三残余財産の引渡し２清算人が数人あるときは、有限責任中間法人の業務は、その過半数の意見により決定したところに従う。

（債務の弁済の順序）第九十条基金の返還に係る債務の弁済は、その余の有限責任中間法人の債務の弁済がされた後でなければ、することができない。

（準用規定）第九十一条民法第八十一条並びに商法第百二十三条第一項及び第二項、第百二十五条、第百二十九条第三項、第百三十一条、第百三十四条、第四百十九条第一項、第四百二十条から第四百二十三条まで、第四百二十四条第一項、第四百二十七条並びに第四百二十九条の規定は、有限責任中間法人の清算について準用する。この場合において、同法第百二十三条第一項中「業務執行社員」とあるのは「中間法人法第八十七条第一項第一号ノ規定ニ依リ理事」と、同法第百三十一条中「社員ニ分配スル」とあるのは「中間法人法第八十六条ノ規定ニ依リ同条第一項ニ規定スル残余財産ノ帰属スベキ者ニ引渡ス」と、「ヲ分配スル」とあるのは「ヲ引渡ス」と、同法第百三十四条中「前条」とあるのは「中間法人法第九十一条第一項前段ニ於テ準用スル第四百二十七条第一項」と、同法第四百二十条第四項中「第二百八十二条第二項ノ規定ハ前項ニ掲グル書類ニ、同条第三項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グル書類（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第七十五条第一項ニ於テ準用スル前項ニ掲グル書類）ニ」とあるのは「中間法人法第六十一条第二項ノ規定ハ前項ニ掲グル書類ニ」と読み替えるものとする。２第四十三条、第四十五条、第四十六条、第四十七条第二項から第四項まで及び第四十八条並びに商法第二百五十四条ノ二、第二百五十八条及び第二百七十四条ノ二の規定は、有限責任中間法人の清算人（第四十五条第二項ただし書及び第三項前段の規定については、裁判所によって選任されたものを除く。）について準用する。３第四十九条第一項から第六項まで及び商法第二百六十八条から第二百六十八条ノ三までの規定は、有限責任中間法人の清算人の責任を追及する訴えについて準用する。この場合において、同法第二百六十八条第三項中「前条第二項」とあるのは「中間法人法第九十一条第三項前段ニ於テ準用スル同法第四十九条第二項」と、同法第二百六十八条ノ二第一項中「第二百六十七条第二項又ハ第三項」とあるのは「中間法人法第九十一条第三項前段ニ於テ準用スル同法第四十九条第二項又ハ第三項」と読み替えるものとする。４商法第七十条ノ二の規定は、仮処分命令により清算人の職務を代行する者が選任された場合について準用する。

（理事に関する規定の清算人への適用）第九十二条有限責任中間法人が解散した場合においては、次に掲げる理事に関する規定は、清算人に関する規定として清算人に適用があるものとする。一第二十九条、第三十条第一項、第三十五条第二項、第三十七条第二項、同条第三項において準用する商法第百八十四条第二項、第三十八条第一項前段において準用する同法第二百三十七条ノ三及び第二百三十八条、第三十八条第二項において準用する同法第二百四十七条第一項並びに第三十八条第四項において準用する同法第二百四十九条第一項二第五十二条第二項、第五十五条第二項、第三項及び第五項から第八項まで並びに第五十八条第二項において準用する商法第二百七十八条三第六十九条第三項において準用する商法第二百九十三条ノ七及び第七十条第四項において準用する同法第百八十四条第二項

第三章　無限責任中間法人

第一節　設立

（定款）第九十三条無限責任中間法人を設立するには、その社員になろうとする者が、共同して定款を作成し、各自これに署名しなければならない。２前項の定款には、次に掲げる事項を記載しなければならない。一第七条第一項第一号及び第二号に掲げる事項二社員の氏名及び住所三主たる事務所及び従たる事務所の所在地

（登記）第九十四条無限責任中間法人の設立の登記は、主たる事務所の所在地において行わなければならない。２前項の登記においては、第七条第一項各号及び第三項各号に掲げる事項を登記しなければならない。３無限責任中間法人は、第一項の登記をした日から二週間以内に、従たる事務所の所在地において、前項に規定する事項を登記しなければならない。

（設立無効の訴え及び設立取消しの訴え）第九十五条無限責任中間法人の設立の無効又は取消しは、その成立の日から二年以内に、訴えをもってのみ主張することができる。２無限責任中間法人の設立の無効の訴えは、当該無限責任中間法人の社員に限り、提起することができる。３商法第八十八条、第百五条第三項及び第四項、第百九条、第百十条、第百三十七条並びに第百三十八条の規定は、第一項の訴えについて準用する。この場合において、同法第百十条中「合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リテ設立シタル会社」とあるのは、「無限責任中間法人」と読み替えるものとする。

第二節　社員

（社員の資格）第九十六条法人は、無限責任中間法人の社員となることができない。

（社員の責任等）第九十七条無限責任中間法人の財産をもってその債務を完済することができないときは、社員は、連帯してその弁済の責めに任ずる。２無限責任中間法人の財産に対する強制執行がその効を奏しなかったときも、前項と同様とする。３前項の規定は、社員が、無限責任中間法人に資力があり、かつ、強制執行が容易であることを証明したときは、適用しない。４商法第八十一条及び第八十二条の規定は無限責任中間法人の社員について、同法第八十三条の規定は無限責任中間法人の社員でない者に自己を無限責任中間法人の社員であると誤認させるべき行為があったときについて、同法第九十三条第一項及び第二項の規定は無限責任中間法人を退社した者について、それぞれ準用する。

（任意退社）第九十八条社員は、定款に別段の定めがある場合を除き、いつでも退社することができる。２前項の規定にかかわらず、やむを得ない事由があるときは、社員は、いつでも退社することができる。

（法定退社）第九十九条前条の場合のほか、社員は、次に掲げる事由によって退社する。一第二十五条第一号、第二号及び第四号に掲げる事項二死亡三破産四後見開始の審判を受けたこと。

（除名）第百条社員の除名は、正当な事由があるときに限り、他の社員の一致によってすることができる。ただし、除名した社員にその旨を通知しなければ、これをもって当該社員に対抗することができない。

（準用規定）第百一条第二十三条の規定は、無限責任中間法人について準用する。

第三節　管理

（業務の執行）第百二条社員は、無限責任中間法人の業務を執行する。２無限責任中間法人の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、社員の過半数の意見により決定したところに従う。３定款によって無限責任中間法人の業務を行うべき社員を定めた場合においては、当該社員が当該無限責任中間法人の業務を執行する。４前項の社員が数人あるときは、定款に別段の定めがある場合を除き、無限責任中間法人の業務は、当該社員の過半数の意見により決定したところに従う。５第二項又は前項の規定にかかわらず、無限責任中間法人の常務は、各社員（第三項に規定する場合においては、同項に規定する社員に限る。以下この条において同じ。）が行うことができる。ただし、その終了前に他の社員が異議を述べたときは、この限りでない。６民法第六百四十四条から第六百五十条までの規定は無限責任中間法人と社員との関係について、同法第六百七十二条の規定は第三項に規定する場合について、それぞれ準用する。７商法第七十条ノ二の規定は、仮処分命令により社員の職務を代行する者が選任された場合について準用する。

（法人の代表）第百三条社員（前条第三項に規定する場合においては、同項に規定する社員に限る。）は、無限責任中間法人を代表する。２前項の規定により無限責任中間法人を代表する社員が数人あるときは、各自当該無限責任中間法人を代表する。ただし、定款又は総社員の同意によって、当該社員の中から特に当該無限責任中間法人を代表すべき者を定めることができる。３第四十五条第三項から第五項までの規定は、無限責任中間法人を代表すべき社員について準用する。この場合において、同条第三項中「社員総会の決議」とあるのは、「総社員の同意」と読み替えるものとする。４商法第七十九条の規定は、無限責任中間法人について準用する。

（事業譲渡）第百四条無限責任中間法人が事業の全部の譲渡をするには、総社員の同意によらなければならない。２前項の規定にかかわらず、無限責任中間法人は、総社員のうち定款で定める一定割合以上の者の同意により事業の全部の譲渡をすることができる旨を定款で定めることができる。この場合において、当該一定割合は、二分の一を上回らなければならない。

（報告及び調査）第百五条社員は、他の社員（第百二条第三項に規定する場合においては、同項に規定する社員に限る。）に対して事業の遂行の状況について報告を求め、又は無限責任中間法人の業務及び財産の状況を調査することができる。

（商法の準用）第百六条商法第七十五条第一項の規定は無限責任中間法人と社員との取引について、同条第二項の規定は無限責任中間法人と社員以外の者との取引について、それぞれ準用する。

第四節　定款の変更

第百七条定款を変更するには、総社員の同意によらなければならない。２第百四条第二項の規定は、前項の場合について準用する。

第五節　解散

（解散事由）第百八条無限責任中間法人は、次に掲げる事由によって解散する。一定款に定めた事由の発生二総社員の同意三合併（合併により当該無限責任中間法人が消滅する場合の当該合併に限る。）四社員が一人となったこと。五破産六解散を命ずる裁判

（解散法人の継続）第百九条前条第一号又は第二号の場合においては総社員の同意により、同条第四号の場合においては新たに社員を加入させて、無限責任中間法人を継続することができる。

（解散を求める訴え）第百十条社員は、無限責任中間法人の解散を求める訴えを提起することができる。２前項の場合において、裁判所は、やむを得ない事由があるときに限り、無限責任中間法人の解散を命ずることができる。３商法第八十八条及び第百九条第二項の規定は、第一項の訴えについて準用する。

（商法の準用）第百十一条商法第九十六条及び第九十七条の規定は、無限責任中間法人について準用する。この場合において、同法第九十七条中「第九十五条」とあるのは、「中間法人法第百九条」と読み替えるものとする。

第六節　清算

（清算をすべき場合）第百十二条無限責任中間法人が解散した場合には、第百八条第三号又は第五号に掲げる事由により解散したときを除き、この節の規定に従って清算をしなければならない。この場合においては、当該無限責任中間法人は、清算の目的の範囲内において、清算が結了するまで、存続するものとみなす。

（残余財産の帰属）第百十三条債務を完済した解散後の無限責任中間法人に残存する財産（以下この節において「残余財産」という。）の帰属は、定款の定めるところによる。２前項の規定により残余財産の帰属が定まらないときは、その帰属は、総社員の同意により定まる。３前二項の規定により帰属が定まらない残余財産は、国庫に帰属する。

（清算人の就任）第百十四条無限責任中間法人が第百八条第一号又は第二号に掲げる事由により解散した場合には、次に掲げる者が清算人となる。一社員（第百二条第三項に規定する場合においては、同項に規定する社員に限る。）。ただし、定款又は第百八条第二号に規定する同意において別段の定めがあるときを除く。二定款に定める者三社員の過半数の意見によって選任された者２商法第百二十二条の規定は、無限責任中間法人が第百八条第四号又は第六号に掲げる事由により解散した場合について準用する。

（清算人の解任）第百十五条清算人は、裁判所によって選任されたものを除き、社員の過半数の意見によって解任することができる。２第八十八条第二項の規定は、無限責任中間法人の清算人の解任について準用する。

（法人と清算人との関係）第百十六条無限責任中間法人と清算人との関係は、委任に関する規定に従う。

（清算人の職務）第百十七条第八十九条の規定は、無限責任中間法人の清算人について準用する。

（法人の代表）第百十八条清算人は、無限責任中間法人を代表する。２清算人が数人ある場合においては、各自無限責任中間法人を代表する。３前項に規定する場合においては、同項の規定にかかわらず、社員の過半数の意見によって、次の事項を定めることができる。一一部の清算人のみが無限責任中間法人を代表すべきこと。二数人の清算人が共同して無限責任中間法人を代表すべきこと。４商法第百二十九条第三項の規定は、第百十四条第二項に規定する場合について準用する。この場合においては、前項の規定は適用しない。５第四十五条第三項後段の規定は数人の清算人が共同して無限責任中間法人を代表すべき場合について、同条第四項及び第五項の規定は無限責任中間法人の清算人について、それぞれ準用する。

（事業譲渡）第百十九条第百四条の規定にかかわらず、清算人が無限責任中間法人の事業の全部を譲渡するには、社員の過半数の賛成があれば足りる。

（民法及び商法の準用）第百二十条民法第八十一条並びに商法第百二十三条第一項及び第二項、第百二十五条、第百三十条、第百三十一条並びに第百三十三条から第百三十四条ノ二までの規定は、無限責任中間法人の清算について準用する。この場合において、同法第百二十三条第一項中「業務執行社員」とあるのは「中間法人法第百十四条第一項第一号ノ規定ニ依リ社員」と、同法第百三十一条中「社員ニ分配スル」とあるのは「中間法人法第百十三条ノ規定ニ依リ同条第一項ニ規定スル残余財産ノ帰属スベキ者ニ引渡ス」と、「ヲ分配スル」とあるのは「ヲ引渡ス」と読み替えるものとする。２商法第七十条ノ二の規定は、仮処分命令により清算人の職務を代行する者が選任された場合について準用する。３商法第七十五条第一項の規定は無限責任中間法人と清算人との取引について、同条第二項の規定は無限責任中間法人と清算人以外の者との取引について、それぞれ準用する。４商法第百四十三条及び第百四十五条第一項の規定は、無限責任中間法人の清算について準用する。この場合において、同法第百四十五条第一項中「第八十条」とあるのは、「中間法人法第九十七条」と読み替えるものとする。

（任意清算）第百二十一条無限責任中間法人は、定款又は総社員の同意によって、解散の場合における当該無限責任中間法人の財産の処分の方法を定めたときは、当該無限責任中間法人が第百八条第一号又は第二号に掲げる事由により解散した場合に限り、この条の規定及び当該財産の処分の方法に従い、清算をすることができる。この場合においては、第百十三条から第百十九条まで及び前条第一項から第三項までの規定は、適用しない。２前項前段の無限責任中間法人は、同項前段に規定する財産の処分の方法を定めた日又は当該無限責任中間法人の解散の日から二週間以内に、当該無限責任中間法人の債権者に対し、当該財産の処分の方法に異議がある場合には一定の期間内にこれを述べるべき旨を官報に掲載して公告し、かつ、知れている債権者には各別にこれを催告しなければならない。この場合において、当該期間は、一月を下回ってはならない。３債権者が前項前段の期間内に異議を述べなかったときは、第一項前段の財産の処分の方法を承認したものとみなす。４債権者が異議を述べたときは、無限責任中間法人は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社若しくは信託業務を営む銀行に相当の財産を信託しなければならない。ただし、第一項前段の財産の処分の方法が当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。５商法第百十七条第一項後段、第百十八条及び第百十九条ノ二の規定は、第一項前段の場合における無限責任中間法人の清算について準用する。この場合において、同法第百十八条第一項中「前条第三項」とあるのは「中間法人法第百二十一条第二項乃至第四項」と、同法第百十九条ノ二中「第百十七条第一項」とあるのは「中間法人法第百二十一条第一項前段」と読み替えるものとする。

第四章　合併

第一節　通則

（中間法人と中間法人との合併）第百二十二条中間法人は、他の中間法人と合併することができる。２合併後存続する中間法人又は合併により設立される中間法人は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める種類の中間法人でなければならない。一有限責任中間法人と有限責任中間法人とが合併する場合及び有限責任中間法人と無限責任中間法人とが合併する場合有限責任中間法人二無限責任中間法人と無限責任中間法人とが合併する場合無限責任中間法人３合併により中間法人を設立する場合における当該中間法人の定款には、第十条第一項又は第九十三条第一項に規定する者に代えて、合併をする各中間法人を代表すべき理事又は社員が署名しなければならない。

（解散後の中間法人の合併）第百二十三条解散後の中間法人は、存立中の中間法人を合併後存続する中間法人とする場合に限り、合併することができる。

（合併の効果）第百二十四条合併後存続する有限責任中間法人又は合併により設立された有限責任中間法人は、合併により消滅した有限責任中間法人の基金の拠出者に対する第二条第四号に規定する返還義務を承継する。２合併後存続する有限責任中間法人又は合併により設立された有限責任中間法人は、前項に定めるもののほか、合併により消滅した中間法人の権利義務を承継する。３合併後存続する無限責任中間法人又は合併により設立された無限責任中間法人は、合併により消滅した無限責任中間法人の権利義務を承継する。

（合併無効の訴え）第百二十五条中間法人の合併の無効は、合併の日から六月以内に、訴えをもってのみ主張することができる。２前項の訴えは、次に掲げる者に限り、提起することができる。一合併をする各中間法人の社員、清算人、破産管財人又は合併を承認しない債権者二前号の中間法人が有限責任中間法人であるときは、当該有限責任中間法人の理事又は監事３商法第八十八条、第百五条第二項から第四項まで、第百六条及び第百八条から第百十一条までの規定は、第一項の訴えについて準用する。この場合において、同法第百十条中「其ノ社員及」とあるのは、「其ノ社員、理事及監事並ニ」と読み替えるものとする。４商法第百六条第二項及び第二百四十九条第一項の規定は、有限責任中間法人が第一項の訴えを提起した有限責任中間法人の社員に対して相当の担保を立てるべきことを請求する場合について準用する。

第二節　有限責任中間法人と有限責任中間法人との合併

（合併契約書の作成と社員総会の承認）第百二十六条有限責任中間法人が他の有限責任中間法人と合併するには、合併をする各有限責任中間法人は、合併契約書を作成しなければならない。２前項の合併契約書については、合併をする各有限責任中間法人において社員総会の承認を得なければならない。３前項の承認の決議は、第二十六条第二項に定めるところにより行わなければならない。４前項の決議をするには、第三十一条本文の通知において、第一項の合併契約書の要領を示さなければならない。

（合併契約書等の公示）第百二十七条合併をする各有限責任中間法人は、前条第二項の社員総会の日の二週間前から合併の日後六月を経過する日まで、次に掲げる書類を主たる事務所に備え置かなければならない。一合併契約書二前条第二項の社員総会の日の前六月以内の日に作成した合併をする各有限責任中間法人の貸借対照表三前号の貸借対照表が最終の貸借対照表でないときは、最終の貸借対照表四合併をする各有限責任中間法人の最終の貸借対照表とともに作成した損益計算書五前号の損益計算書のほか、第二号の貸借対照表とともに損益計算書を作成したときは、当該損益計算書２前項の場合において、合併により有限責任中間法人を設立するときは、当該有限責任中間法人の成立の日以後においては、当該有限責任中間法人についても、同項と同様とする。３前二項の有限責任中間法人の社員及び債権者は、当該有限責任中間法人が業務を行うべき時間内に限り、当該有限責任中間法人に対し、第一項各号に掲げる書類の閲覧又は当該書類の謄本若しくは抄本の交付を請求することができる。ただし、謄本又は抄本の交付を請求するには、当該有限責任中間法人の定めた費用を支払わなければならない。

（吸収合併の合併契約書の記載事項）第百二十八条有限責任中間法人が他の有限責任中間法人と合併する場合において、合併をする有限責任中間法人の一方が合併後存続するときは、合併契約書に次に掲げる事項を記載しなければならない。一合併後存続する有限責任中間法人が合併により定款を変更するときは、その規定二合併後存続する有限責任中間法人の基金、代替基金及び準備金に関する事項三各有限責任中間法人において第百二十六条第二項の決議をする社員総会の期日四合併をする時期五合併後存続する有限責任中間法人につき合併に際して就任すべき理事又は監事を定めたときは、当該定め

（新設合併の合併契約書の記載事項）第百二十九条前条に規定する場合において、合併により有限責任中間法人を設立するときは、合併契約書に次に掲げる事項を記載しなければならない。一合併により設立される有限責任中間法人の定款の規定二合併により設立される有限責任中間法人の基金、代替基金及び準備金に関する事項三前条第三号及び第四号に掲げる事項四合併により設立される有限責任中間法人の理事及び監事の氏名

（代替基金等の積立て）第百三十条合併後存続する有限責任中間法人又は合併により設立される有限責任中間法人は、合併に際し、代替基金又は損失てん補準備金を積み立てることができる。２前項の規定により積み立てる額の総額は、合併により消滅した有限責任中間法人から承継した財産の価額から当該有限責任中間法人から承継した債務の額を控除した額を超えることができない。３第一項の規定により代替基金として積み立てる額は、合併により消滅した有限責任中間法人の代替基金の額を超えることができない。

（債権者の異議）第百三十一条合併をする各有限責任中間法人は、当該各有限責任中間法人における第百二十六条第二項の決議の日から二週間以内に、当該各有限責任中間法人の債権者に対し、合併に異議がある場合には一定の期間内にこれを述べるべき旨を、第一号に掲げる方法及び第二号又は第三号に掲げる方法により、告知しなければならない。この場合において、当該期間は、一月を下回ってはならない。一官報に掲載してする公告二時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載してする公告（公告の方法として定款に定めたものに限る。）三知れている債権者に対する各別の催告２第百二十一条第三項及び第四項の規定は、前項前段の場合について準用する。３基金の返還に係る債権については、前二項の規定は、適用しない。

（登記）第百三十二条有限責任中間法人がこの節の規定により合併したときは、主たる事務所の所在地においては二週間以内に、従たる事務所の所在地においては三週間以内に、合併後存続する有限責任中間法人については当該合併による変更の登記、合併により消滅する有限責任中間法人については解散の登記、合併により設立される有限責任中間法人については第十九条第一項及び第三項に規定する登記をしなければならない。

（効力発生の時期）第百三十三条この節の規定による合併は、次に掲げる登記をすることによって、その効力を生ずる。一合併後存続する有限責任中間法人がその主たる事務所の所在地においてする当該合併による変更の登記二合併により設立された有限責任中間法人がその主たる事務所の所在地においてする第十九条第一項に規定する登記

（合併に関する事項を記載した書面の公示）第百三十四条合併後存続する有限責任中間法人又は合併により設立された有限責任中間法人は、第百三十一条に規定する手続の経過、合併の日、合併により消滅した有限責任中間法人から承継した財産の価額及び債務の額その他の合併に関する事項を記載した書面を、合併の日から六月間、主たる事務所に備え置かなければならない。２第百二十七条第三項の規定は、前項の書面について準用する。

（合併前に就任した理事及び監事の任期）第百三十五条合併後存続する有限責任中間法人の理事及び監事で合併前に就任したものは、合併契約書に別段の定めがあるときを除き、合併後最初に終了する事業年度に関する定時社員総会の終結の時に退任する。

第三節　無限責任中間法人と無限責任中間法人との合併

（合併契約書の作成と総社員の同意）第百三十六条無限責任中間法人が他の無限責任中間法人と合併するには、合併をする各無限責任中間法人は、合併契約書を作成しなければならない。２前項の合併契約書については、合併をする各無限責任中間法人において総社員の同意を得なければならない。

（吸収合併の合併契約書の記載事項）第百三十七条無限責任中間法人が他の無限責任中間法人と合併する場合において、合併をする無限責任中間法人の一方が合併後存続するときは、合併契約書に次に掲げる事項を記載しなければならない。一合併後存続する無限責任中間法人が合併により定款を変更するときは、その規定二合併をする時期

（新設合併の合併契約書の記載事項）第百三十八条前条に規定する場合において、合併により無限責任中間法人を設立するときは、合併契約書に次に掲げる事項を記載しなければならない。一合併により設立される無限責任中間法人の定款の規定二合併をする時期

（債権者の異議）第百三十九条合併をする各無限責任中間法人は、当該各無限責任中間法人において合併契約書について総社員の同意を得た日から二週間以内に、当該各無限責任中間法人の債権者に対し、合併に異議がある場合には一定の期間内にこれを述べるべき旨を官報に掲載して公告し、かつ、知れている債権者には各別にこれを催告しなければならない。この場合において、当該期間は、一月を下回ってはならない。２第百二十一条第三項及び第四項の規定は、前項前段の場合について準用する。

（登記）第百四十条無限責任中間法人がこの節の規定により合併したときは、主たる事務所の所在地においては二週間以内に、従たる事務所の所在地においては三週間以内に、合併後存続する無限責任中間法人については当該合併による変更の登記、合併により消滅する無限責任中間法人については解散の登記、合併により設立された無限責任中間法人については第九十四条第一項及び第三項に規定する登記をしなければならない。

（効力発生の時期）第百四十一条この節の規定による合併は、次に掲げる登記をすることによって、その効力を生ずる。一合併後存続する無限責任中間法人がその主たる事務所の所在地においてする当該合併による変更の登記二合併により設立された無限責任中間法人がその主たる事務所の所在地においてする第九十四条第一項に規定する登記

第四節　有限責任中間法人と無限責任中間法人との合併

（合併契約書の作成等）第百四十二条有限責任中間法人と無限責任中間法人とが合併するには、当該有限責任中間法人及び当該無限責任中間法人（以下この節において「合併をする各法人」という。）は、合併契約書を作成しなければならない。２前項の合併契約書については、同項の有限責任中間法人においては社員総会の承認を、同項の無限責任中間法人においては総社員の同意を得なければならない。３第百二十六条第三項及び第四項の規定は、前項の承認の決議について準用する。

（合併契約書等の公示）第百四十三条合併をする各法人は、前条第二項の社員総会の日の二週間前から合併の日の後六月を経過する日まで、次に掲げる書類を主たる事務所に備え置かなければならない。一合併契約書二前条第二項の社員総会の日の前六月以内の日に作成した合併をする各法人の貸借対照表三前号の貸借対照表が最終の貸借対照表でないときは、最終の貸借対照表四合併をする有限責任中間法人の最終の貸借対照表とともに作成した損益計算書五前号の損益計算書のほか、合併をする各法人が第二号の貸借対照表とともに損益計算書を作成したときは、当該損益計算書２前項の場合において、合併により有限責任中間法人を設立するときは、当該有限責任中間法人の成立の日以後においては、当該有限責任中間法人についても、同項と同様とする。３前二項の中間法人の社員及び債権者は、当該中間法人が業務を行うべき時間内に限り、当該中間法人に対し、第一項各号に掲げる書類の閲覧又は当該書類の謄本若しくは抄本の交付を請求することができる。ただし、謄本又は抄本の交付を請求するには、当該中間法人の定めた費用を支払わなければならない。

（吸収合併の合併契約書の記載事項）第百四十四条有限責任中間法人と無限責任中間法人とが合併する場合において、当該有限責任中間法人が合併後存続するときは、合併契約書に次に掲げる事項を記載しなければならない。一当該有限責任中間法人が合併により定款を変更するときは、その規定二当該有限責任中間法人の準備金に関する事項三当該有限責任中間法人において第百四十二条第二項の決議をする社員総会の期日四合併をする時期五当該有限責任中間法人につき合併に際して就任すべき理事又は監事を定めたときは、当該定め

（新設合併の合併契約書の記載事項）第百四十五条前条に規定する場合において、合併により有限責任中間法人を設立するときは、合併契約書に次に掲げる事項を記載しなければならない。一合併により設立される有限責任中間法人の定款の規定二合併により設立される有限責任中間法人の基金、代替基金及び準備金に関する事項三合併により消滅する有限責任中間法人において第百四十二条第二項の決議をする社員総会の期日四合併をする時期五合併により設立される有限責任中間法人の理事及び監事の氏名

（損失てん補準備金等の積立て）第百四十六条合併後存続する有限責任中間法人は、合併に際し、合併により消滅した無限責任中間法人から承継した財産の価額から当該無限責任中間法人から承継した債務の額を控除した額を限度として、損失てん補準備金を積み立てることができる。２合併により設立される有限責任中間法人は、合併に際し、代替基金又は損失てん補準備金を積み立てることができる。３前項の規定により積み立てる額の総額は、合併をする各法人から承継した財産の価額から当該合併をする各法人から承継した債務の額を控除した額を超えることができない。４第二項の規定により代替基金として積み立てる額は、合併により消滅した有限責任中間法人の代替基金の額を超えることができない。

（債権者の異議）第百四十七条合併をする各法人は、当該合併をする各法人の債権者に対し、合併に異議がある場合には一定の期間内にこれを述べるべき旨を告知しなければならない。この場合においては、当該期間は、一月を下回ってはならない。２前項前段の告知は、有限責任中間法人にあっては第百四十二条第二項の決議の日から、無限責任中間法人にあっては同項の総社員の同意を得た日から、それぞれ二週間以内に行わなければならない。３第一項前段の告知は、有限責任中間法人にあっては第百三十一条第一項第一号に掲げる方法及び同項第二号又は第三号に掲げる方法により、無限責任中間法人にあっては同項第一号及び第三号に掲げる方法により、行わなければならない。４第百二十一条第三項及び第四項の規定は、第一項前段の場合について準用する。５基金の返還に係る債権については、前各項の規定は、適用しない。

（合併に関する事項を記載した書面の公示）第百四十八条合併後存続する有限責任中間法人又は合併により設立された有限責任中間法人は、前条に規定する手続の経過、合併の日、合併により消滅した中間法人から承継した財産の価額及び債務の額その他の合併に関する事項を記載した書面を、合併の日から六月間、主たる事務所に備え置かなければならない。２第百二十七条第三項の規定は、前項の書面について準用する。

（準用規定）第百四十九条第百三十二条、第百三十三条及び第百三十五条の規定は、有限責任中間法人と無限責任中間法人とが合併した場合について準用する。

第五章　雑則

（登記簿）第百五十条登記所に、中間法人登記簿を備える。

（商法及び商業登記法の準用）第百五十一条商法第九条及び第十一条の規定は、中間法人に関する登記について準用する。この場合において、同法第九条中「商業登記簿」とあるのは、「中間法人登記簿」と読み替えるものとする。２商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第一条から第五条まで、第七条から第二十七条まで、第三十一条、第三十三条、第四十二条、第五十五条第一項、第五十六条から第五十九条まで、第六十一条第一項、第二項及び第三項本文、第六十二条、第六十三条、第六十四条第二項、第六十六条、第六十八条第二項、第六十九条、第七十条並びに第百七条から第百二十条までの規定は、中間法人に関する登記について準用する。この場合において、同法第三十一条第一項中「商法」とあるのは「中間法人法第九条第二項第六号において準用する商法」と、同法第三十三条第一項及び第四十二条中「商法」とあるのは「中間法人法第九条第二項第一号において準用する商法」と、同法第五十六条第三項中「商法第六十四条第一項」とあるのは「中間法人法第十九条第二項又は同法第九十四条第二項」と、同法第六十二条第一項中「業務執行社員」とあるのは「有限責任中間法人の理事又は無限責任中間法人の社員（中間法人法第百二条第三項に規定する場合においては、同項に規定する社員に限る。）」と、同条第二項、第六十三条第二項及び第六十四条第二項中「商法」とあるのは「中間法人法第九十一条第一項前段又は第百二十条第一項前段において準用する商法」と読み替えるものとする。３商業登記法第八十条（第三号、第六号、第七号及び第九号を除く。）、第八十一条、第八十二条、第九十条（第五号、第六号及び第九号を除く。）、第九十一条、第九十一条の二及び第九十四条の規定は、有限責任中間法人に関する登記について準用する。この場合において、同法第八十条第二号中「株式」とあるのは「基金の拠出」と、同条第四号中「商法第百七十三条第三項前段」とあるのは「中間法人法第十七条第六項第三号」と、同条第八号中「取締役、代表取締役及び監査役」とあるのは「理事及び監事」と、同法第八十二条中「新株発行」とあるのは「基金増加」と、同条第一号中「株式」とあるのは「基金の拠出」と、同条第二号中「商法第二百八十条ノ八第二項において準用する同法第百七十三条第三項前段」とあるのは「中間法人法第七十五条第二項において準用する同法第十七条第六項第三号」と、同法第九十条第二号中「株主総会若しくは社員総会」とあるのは「社員総会」と、同条第三号中「商法第百条第一項（同法第百四十七条において準用する場合を含む。）」とあるのは「中間法人法第百三十一条第一項」と、「同法第四百十二条第一項（有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）第六十三条第一項において準用する場合を含む。）」とあるのは「同法第百四十七条第一項から第三項まで」と、「催告（公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載してした場合における当該会社にあっては、これらの公告）」とあるのは「催告」と、同条第七号中「合併により資本」とあるのは「合併により消滅する有限責任中間法人の基金の総額を証する書面並びに合併により代替基金」と、「商法第四百十三条ノ二第一項前段」とあるのは「中間法人法第百三十条第二項及び第三項」と、同法第九十一条第一号中「第六号」とあるのは「第四号」と、同条第二号中「、第八号及び第九号」とあるのは「及び第八号」と、同条第三号中「商法第四百十三条ノ二第二項前段」とあるのは「合併により消滅する有限責任中間法人の基金の総額を証する書面並びに中間法人法第百三十条第二項及び第三項又は第百四十六条第三項及び第四項」と、同法第九十一条の二第一項中「商法」とあるのは「中間法人法第八十四条前段において準用する商法」と読み替えるものとする。４商業登記法第五十四条、第五十五条第二項、第六十条、第六十四条第一項、第六十七条及び第六十八条第一項の規定は、無限責任中間法人に関する登記について準用する。この場合において、同法第六十四条第一項中「商法」とあるのは「中間法人法第百二十一条第五項前段において準用する商法」と、同法第六十七条第一号中「消滅会社」とあるのは「合併契約書及び合併により消滅する無限責任中間法人」と、同条第二号中「商法第百条第一項（同法第百四十七条において準用する場合を含む。）」とあるのは「中間法人法第百三十九条第一項」と読み替えるものとする。

（非訟事件手続法の準用）第百五十二条非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第百二十六条第一項及び第二項、第百二十七条から第百三十二条ノ二まで、第百三十二条ノ四、第百三十二条ノ五、第百三十四条から第百三十五条ノ八まで、第百三十六条前段、第百三十六条ノ二、第百三十七条前段、第百三十七条ノ二、第百三十八条、第百三十八条ノ三から第百三十八条ノ七まで、第百三十九条（第三号及び第七号を除く。）並びに第百四十条の規定は、中間法人について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

（署名に代わる記名押印）第百五十三条この法律又はこの法律において準用する商法の規定により署名すべき場合には、記名押印をもって、署名に代えることができる。

（破産法の適用の特例）第百五十四条有限責任中間法人が破産宣告を受けた場合においては、基金の返還に係る債権は、破産法（大正十一年法律第七十一号）第四十六条各号に掲げる請求権に後れる。２破産法第百二十七条第二項の規定は、存立中の無限責任中間法人について準用する。

（銀行とみなす場合）第百五十五条次の各号に掲げる金融機関は、当該各号に規定する業務を行う場合には、第十一条第一項第三号、第十四条第二項第二号、同条第三項本文（第七十四条第四項において準用する場合を含む。）、第七十四条第二項第二号、第二十一条前段及び第八十条前段において準用する商法第百七十八条及び第百八十九条並びに第百五十一条第三項前段において準用する商業登記法第八十条第十号及び第八十二条第四号の規定の適用については、銀行とみなす。一農林中央金庫農林中央金庫法（大正十二年法律第四十二号）第十三条第一項第十号に掲げる業務二農業協同組合法（昭和二十二年法律第百三十二号）第十条第一項第二号の事業を行う農業協同組合又は農業協同組合連合会同条第六項第九号に掲げる業務三水産業協同組合法（昭和二十三年法律第二百四十二号）第十一条第一項第二号、第八十七条第一項第二号、第九十三条第一項第二号又は第九十七条第一項第二号の事業を行う漁業協同組合、漁業協同組合連合会、水産加工業協同組合又は水産加工業協同組合連合会同法第十一条第三項第六号、第八十七条第四項第六号、第九十三条第二項第六号又は第九十七条第三項第六号に掲げる業務四信用協同組合又は中小企業等協同組合法（昭和二十四年法律第百八十一号）第九条の九第一項第一号の事業を行う協同組合連合会同法第九条の八第二項第十三号又は第九条の九第五項第一号（同法第九条の八第二項第十三号に係る部分に限る。）に掲げる業務五信用金庫又は信用金庫連合会信用金庫法（昭和二十六年法律第二百三十八号）第五十三条第三項第八号又は第五十四条第四項第八号に掲げる業務六労働金庫又は労働金庫連合会労働金庫法（昭和二十八年法律第二百二十七号）第五十八条第二項第十四号又は第五十八条の二第一項第十二号に掲げる業務

（消費税法等の適用の特例）第百五十六条中間法人は、消費税法（昭和六十三年法律第百八号）その他消費税に関する法令の規定の適用については、同法別表第三に掲げる法人とみなす。

第六章　罰則

（理事等の特別背任罪）第百五十七条有限責任中間法人の理事、監事、仮処分命令により選任されたこれらの者の職務を代行する者、第五十条第二項若しくは第五十八条第一項において準用する商法第二百五十八条第二項前段に規定する一時職務を行うべき者又は事業に関するある種類若しくは特定の事項の委任を受けた使用人が、自己若しくは第三者の利益を図り又は当該有限責任中間法人に損害を加える目的で、その任務に背く行為をし、当該有限責任中間法人に財産上の損害を加えたときは、五年以下の懲役又は二百万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。２有限責任中間法人の清算人、仮処分命令により選任された清算人の職務を代行する者又は第九十一条第二項において準用する商法第二百五十八条第二項前段に規定する一時職務を行うべき者が、前項に掲げる行為をし、当該有限責任中間法人に財産上の損害を加えたときも、同項と同様とする。３前二項の未遂は、罰する。

（法人財産を危うくする罪）第百五十八条前条第一項に掲げる者又は検査役は、次の各号のいずれかに該当する場合には、三年以下の懲役又は百万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。一有限責任中間法人の設立又は基金増加の場合において、基金の拠出者の確定若しくは基金の拠出に係る払込みについて、又は第十一条第一項各号に掲げる事項若しくは第七十三条第三項に規定する現物拠出の決議において定められた事項について、裁判所に対して虚偽の申述を行い、又は事実を隠ぺいしたとき。二法令又は定款の規定に違反して、基金の返還をしたとき。三有限責任中間法人の目的の範囲外において、投機取引のために有限責任中間法人の財産を処分したとき。

（虚偽文書行使罪）第百五十九条第百五十七条第一項に掲げる者又は基金の募集の委託を受けた者（法人であるときは、その取締役その他業務を執行する役員又は支配人）が、基金の募集に当たり、重要な事項について虚偽の記載のある第十四条第二項若しくは第七十四条第二項に規定する申込用紙又は基金の募集の広告その他基金の募集に関する文書を行使したときは、三年以下の懲役又は百万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。

（預合いの罪）第百六十条第百五十七条第一項に掲げる者が、基金の拠出に係る払込みを仮装するため預合いを行ったときは、三年以下の懲役又は百万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。預合いに応じた者も、同様とする。

（理事等の汚職の罪）第百六十一条第百五十七条第一項若しくは第二項に掲げる者又は検査役が、その職務に関し、不正の請託を受けて、財産上の利益を収受し、又はその要求若しくは約束をしたときは、三年以下の懲役又は百万円以下の罰金に処する。２前項の利益を供与し、又は申込み若しくは約束をした者も、同様とする。３第一項の場合において、収受した財産上の利益は、没収する。その全部又は一部を没収することができないときは、その価額を追徴する。

（過料に処すべき場合）第百六十二条理事、監事、清算人、無限責任中間法人の社員（第百二条第三項に規定する場合においては、同項に規定する社員に限る。）、仮処分命令により選任されたこれらの者の職務を代行する者、第五十条第二項、第五十八条第一項若しくは第九十一条第二項において準用する商法第二百五十八条第二項前段に規定する一時職務を行うべき者又は検査役は、次の各号のいずれかに該当する場合には、百万円以下の過料に処する。ただし、その行為について刑を科すべきときは、この限りでない。一この法律又はこの法律において準用する商法に定める登記をすることを怠ったとき。二この法律若しくはこの法律において準用する商法に定める公告若しくは通知をすることを怠り、又は不正の公告若しくは通知をしたとき。三この法律又はこの法律において準用する商法の規定に違反して、正当な理由がないのに、書類の閲覧若しくは謄写又はその謄本若しくは抄本の交付を拒んだとき。四この法律又はこの法律において準用する商法に定める調査を拒み、妨げ、又は忌避したとき。五この法律又はこの法律において準用する商法に定める事項について、官庁又は社員総会に対し、虚偽の申述をし、又は事実を隠ぺいしたとき。六第十四条第二項又は第七十四条第二項の規定に違反して、申込用紙を作成せず、これに記載すべき事項を記載せず、又は虚偽の記載をしたとき。七第十四条第三項（第七十四条第四項において準用する場合を含む。）の規定に違反して、書面を交付せず、これに記載すべき事項を記載せず、又は虚偽の記載をしたとき。八第二十九条第三項の規定又は第七十条第三項の規定による裁判所の命令に違反して、社員総会を招集しなかったとき。九第三十八条第一項前段において準用する商法第二百三十七条ノ三の規定（当該規定が第九十二条第一号の規定により清算人に適用があるものとされる場合を含む。）に違反して、社員が求めた事項について説明をしなかったとき。十第四十六条第二項（第九十一条第二項において準用する場合を含む。）の規定に違反して、社員総会において、重要な事実を開示せず、又は虚偽の事実を開示したとき。十一法律又は定款に定めた理事又は監事の員数を欠くこととなった場合において、その選任手続をすることを怠ったとき。十二定款、社員名簿、議事録、貸借対照表、損益計算書、事業報告書、剰余金の処分若しくは損失の処理に関する議案、監査報告書、会計帳簿、第五十九条第一項若しくは第九十一条第一項前段において準用する商法第四百二十条第一項の附属明細書、第九十一条第一項前段において準用する同法第四百十九条第一項、第百二十条第一項前段において準用する同法第百三十条第一項若しくは第百二十一条第五項前段において準用する同法第百十七条第一項後段の財産目録、第九十一条第一項前段において準用する同法第四百二十条第一項の事務報告書、第九十一条第一項前段において準用する同法第四百二十七条第一項の決算報告書又は第百三十四条第一項若しくは第百四十八条第一項の書面に記載すべき事項を記載せず、又は虚偽の記載をしたとき。十三第六十一条第一項、第六十八条第一項、第百二十七条第一項若しくは第二項、第百三十四条第一項、第百四十三条第一項若しくは第二項、第百四十八条第一項又は第九十一条第一項前段において準用する商法第四百二十条第三項の規定に違反して、書類を備え置かなかったとき。十四第六十二条第一項の規定に違反して、基金の返還に係る債権を取得したとき。十五第六十二条第二項後段の規定に違反して、基金の返還に係る債権を相当の時期に他に譲渡しなかったとき。十六第六十四条又は第六十七条の規定に違反して、損失てん補準備金又は代替基金を積み立てず、又はこれを取り崩したとき。十七裁判所の選任した清算人に事務の引渡しをしないとき。十八第九十一条第一項前段又は第百二十条第一項前段において準用する民法第八十一条第一項の規定に違反して、破産宣告の請求をすることを怠ったとき。十九第九十一条第一項前段又は第百二十条第一項前段において準用する商法第百三十一条の規定に違反して、中間法人の財産を引き渡したとき。二十清算の結了を遅延させる目的で、第九十一条第一項前段において準用する商法第四百二十一条第一項の期間を不当に定めたとき。二十一第九十一条第一項前段において準用する商法第四百二十三条の規定に違反して、債務の弁済をしたとき。二十二第百二十一条第二項から第四項までの規定に違反して、無限責任中間法人の財産を処分したとき。二十三第百三十一条、第百三十九条又は第百四十七条の規定に違反して、合併したとき。

第百六十三条第八条第二項の規定に違反した者は、二十万円以下の過料に処する。

附　則

（施行期日）第一条この法律は、公布の日から起算して一年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。

（名称に関する経過措置）第二条第八条第二項の規定は、この法律の施行の際現に中間法人であると誤認されるおそれのある文字を用いている者については、この法律の施行の日から起算して六月間は、適用しない。

（弁護士法人に関する経過措置）第三条弁護士法の一部を改正する法律（平成十三年法律第四十一号）の施行の日がこの法律の施行の日後となる場合には、弁護士法の一部を改正する法律の施行の日の前日までの間における第十七条第六項第三号、第十八条第一項第二号及び第三十七条第三項の規定の適用については、これらの規定中「弁護士又は弁護士法人」とあるのは「弁護士」とする。

（商法の一部改正）第四条商法（明治三十二年法律第四十八号）の一部を次のように改正する。第二百五十四条ノ二第三号中「又ハ有限会社法」を「、有限会社法又ハ中間法人法」に改める。

（地方税法の一部改正）第五条地方税法（昭和二十五年法律第二百二十六号）の一部を次のように改正する。第十一条の二中「又は合資会社」を「若しくは合資会社又は無限責任中間法人」に、「その責」を「その責め」に改める。

（国税徴収法の一部改正）第六条国税徴収法（昭和三十四年法律第百四十七号）の一部を次のように改正する。第三十三条中「又は合資会社」を「若しくは合資会社又は無限責任中間法人」に、「その責」を「その責め」に改める。

（登録免許税法の一部改正）第七条登録免許税法（昭和四十二年法律第三十五号）の一部を次のように改正する。別表第一第十九号中「外国相互会社の登記」の下に「並びに中間法人法（平成十三年法律第四十九号）第百五十一条（商法及び商業登記法の準用）の規定によつてする中間法人の登記」を加え、同号（一）中「相互会社につき」を「相互会社若しくは中間法人につき」に改め、同号（一）イ中「又は合資会社」を「若しくは合資会社又は無限責任中間法人」に改め、同号（一）ハ中「有限会社」の下に「又は有限責任中間法人」を、「金額」の下に「又は基金（代替基金を含む。以下この号において同じ。）の総額」を加え、同号（一）ニ中「又は有限会社の資本」を「若しくは有限会社の資本又は有限責任中間法人の基金」に改め、「金額」の下に「又は基金の総額」を加え、同号（一）ホ中「又は有限会社」を「若しくは有限会社又は有限責任中間法人」に改め、「金額」の下に「又は基金の総額」を加え、「消滅した会社又は」を「消滅した会社若しくは中間法人又は」に、「会社が」を「会社又は中間法人が」に、「又は合資会社」を「若しくは合資会社又は無限責任中間法人」に改め、同号（一）ヘ中「又は有限会社の資本」を「若しくは有限会社の資本又は有限責任中間法人の基金」に改め、「金額」の下に「又は基金の総額」を加え、「消滅した会社の」を「消滅した会社又は中間法人の」に、「会社が」を「会社又は中間法人が」に、「又は合資会社」を「若しくは合資会社又は無限責任中間法人」に改め、同号（一）ワ中「又は取締役」を「、取締役」に改め、「監査役」の下に「又は理事若しくは監事」を、「相互会社」の下に「若しくは中間法人」を、「金額」の下に「又は基金の総額」を、「の会社」の下に「又は中間法人」を加え、同号（一）ヨ中「監査役」の下に「若しくは理事若しくは監事」を加え、同号（一）レ中「相互会社」の下に「若しくは中間法人」を加え、同号（一）ソ中「会社の継続」を「会社若しくは中間法人の継続」に改め、「相互会社」の下に「若しくは中間法人」を加え、同号（二）中「相互会社」の下に「若しくは中間法人」を加え、同号（二）イ中「金額」の下に「又は基金の総額」を、「会社」の下に「又は中間法人」を加え、同号（四）中「又は相互会社」の下に「若しくは中間法人」を加える。

（組織的な犯罪の処罰及び犯罪収益の規制等に関する法律の一部改正）第八条組織的な犯罪の処罰及び犯罪収益の規制等に関する法律（平成十一年法律第百三十六号）の一部を次のように改正する。別表に次の一号を加える。六十二中間法人法（平成十三年法律第四十九号）第百五十七条（理事等の特別背任）の罪

総務大臣片山虎之助法務大臣森山眞弓財務大臣塩川正十郎内閣総理大臣小泉純一郎