商法等の一部を改正する法律

（商法の一部改正）第一条商法（明治三十二年法律第四十八号）の一部を次のように改正する。目次中「第三款　転換社債」を「第三款　転換社債第四款　新株引受権附社債」に改める。第十八条第二項中「五万円」を「二十万円」に改める。第二十二条中「五万円」を「二十万円」に改める。第七十五条に次の一項を加える。会社ガ社員ノ債務ヲ保証シ其ノ他社員以外ノ者トノ間ニ於テ会社ト社員トノ利益相反スル取引ヲ為スニハ他ノ社員ノ過半数ノ決議アルコトヲ要ス第百二十三条第一項中「三週間」を「二週間」に、「四週間」を「三週間」に改める。第百三十五条中「第二百五十四条ノ二」を「第二百五十四条ノ三」に改める。第百六十六条第一項第七号を次のように改める。七削除第百六十六条第一項の次に次の一項を加える。会社ノ設立ニ際シテ発行スル額面株式ノ一株ノ金額ハ五万円ヲ下ルコトヲ得ズ第百六十八条ノ二第三号中「無額面株式」を「株式」に改める。第百六十八条ノ二の次に次の一条を加える。

第百六十八条ノ三会社ノ設立ニ際シテ発行スル無額面株式ノ発行価額ハ五万円ヲ下ルコトヲ得ズ

第百八十条第三項中「第二百三十九条第三項第五項第六項」を「第二百三十七条ノ三、第二百三十七条ノ四、第二百三十九条第三項第五項乃至第七項」に改め、「、第二百四十条第二項」、「第二百五十条、」及び「、第二百五十三条」を削る。第百九十六条中「第二百六十六条第四項」を「第二百六十六条第五項」に改める。第二百二条第二項を削る。第二百八条中「第二百九十三条ノ三第二項」の下に「若ハ第二百九十三条ノ三ノ二第一項」を加える。第二百十条中「之ヲ」を「発行済株式ノ総数ノ二十分ノ一ヲ超ユル数ノ自己ノ株式ヲ」に改める。第二百十一条の次に次の一条を加える。

第二百十一条ノ二他ノ株式会社ノ発行済株式ノ総数ノ過半数ニ当ル株式又ハ他ノ有限会社ノ資本ノ過半ニ当ル出資口数ヲ有スル会社（以下親会社ト称ス）ノ株式ハ左ノ場合ヲ除クノ外其ノ株式会社又ハ有限会社（以下子会社ト称ス）之ヲ取得スルコトヲ得ズ一合併又ハ他ノ会社ノ営業全部ノ譲受ニ因ルトキ二会社ノ権利ノ実行ニ当リ其ノ目的ヲ達スル為必要ナルトキ前項各号ノ場合ニ於テハ子会社ハ相当ノ時期ニ親会社ノ株式ノ処分ヲ為スコトヲ要ス株式会社又ハ有限会社ガ子会社トナリタルコトヲ知リタル際ニ親会社ノ株式ヲ有スルトキ亦同ジ他ノ株式会社ノ発行済株式ノ総数ノ過半数ニ当ル株式ヲ親会社及子会社又ハ子会社ガ有スルトキハ本法ノ適用ニ付テハ其ノ株式会社モ亦其ノ親会社ノ子会社ト看做ス他ノ有限会社ノ資本ノ過半ニ当ル出資口数ヲ親会社及子会社又ハ子会社ガ有スルトキ亦同ジ

第二百十二条第二項中「第三百七十七条」を「第二百九十三条ノ三ノ四第一項第二項及第三百七十七条第二項」に改める。第二百十三条第二項中「前項」を「前二項」に、「請求スルコトヲ得ズ」を「得ズ」に改め、同条に第一項として次の一項を加える。会社ハ取締役会ノ決議ニ依リ其ノ発行シタル額面株式ヲ無額面株式ト為シ又ハ無額面株式ヲ額面株式ト為スコトヲ得第二百二十五条中「及番号」を「並ニ其ノ番号、発行ノ年月日及株式ノ数」に改める。第二百三十条ノ二を第二百三十条ノ十とし、第二編第四章第二節中第二百三十条の次に次の八条を加える。

第二百三十条ノ二株式ノ発行、併合又ハ分割ニ因リ記名株式ニ付一株ノ百分ノ一ノ整数倍ニ当ル端数ヲ生ジタルトキハ会社ハ其ノ定ムル期日迄ニ記載ヲ欲セザル旨ノ申出アリタルモノヲ除クノ外其ノ端数（以下端株ト称ス）ニ付左ノ事項ヲ端株原簿ニ記載スルコトヲ要ス一端株主ノ氏名及住所二各端株主ノ有スル端株ノ額面無額面ノ別、種類及一株ニ対スル割合三各端株ノ取得ノ年月日第二百六条第二項前段ノ規定ハ端株原簿ニ、第二百二十四条第一項及第二項ノ規定ハ端株原簿ニ記載アル端株主ニ対スル通知又ハ催告ニ之ヲ準用ス

第二百三十条ノ三端株原簿ニ記載アル端株主ハ会社ニ対シ端株券ノ発行ヲ請求スルコトヲ得端株券ハ無記名式トス端株券ニハ左ノ事項及番号ヲ記載シ取締役之ニ署名スルコトヲ要ス一第二百二十五条第一号乃至第四号及第六号乃至第八号ニ掲グル事項二端株ノ一株ニ対スル割合三端株券ノ発行ノ年月日端株券ヲ発行シタルトキハ端株原簿ニハ其ノ額面無額面ノ別、種類、一株ニ対スル割合、番号及発行ノ年月日ヲ記載スルコトヲ要ス第二百五条、第二百九条第四項、第二百二十九条及第二百三十条ノ規定ハ端株券ニ之ヲ準用ス

第二百三十条ノ四端株主ハ左ノ権利ヲ行使スルコトヲ得一株式ノ消却、併合若ハ分割、会社ノ合併又ハ第二百九十三条ノ三第二項若ハ第二百九十三条ノ三ノ二第一項ノ規定ニ依ル株式ノ発行ニ因リ金銭又ハ株式ヲ受クル権利二残余財産ノ分配ヲ受クル権利

第二百三十条ノ五会社ハ定款ヲ以テ端株主ニ対シ利益若ハ利息ノ配当若ハ第二百九十三条ノ五第一項ノ金銭ノ分配ヲ為ス旨又ハ第二百八十条ノ二第一項第五号、第三百四十一条ノ二第二項第六号若ハ第三百四十一条ノ八第二項第八号ノ引受権ヲ与フル旨ヲ定ムルコトヲ得此ノ場合ニ於テ配当若ハ金銭ノ分配又ハ引受権ヲ受クル端株主ヲ端株原簿ニ記載アル端株主ニシテ株主タルモノニ限ルコトヲ妨ゲズ

第二百三十条ノ六端株主ハ前三条其ノ他別段ニ定ムルモノヲ除クノ外株主トシテ権利ヲ行使スルコトヲ得ズ

第二百三十条ノ七会社ハ端株主トシテ権利ヲ行使スベキ者ヲ定ムル為一定ノ日ニ於テ端株原簿ニ記載アル端株主ヲ以テ其ノ権利ヲ行使スベキ端株主ト看做スコトヲ得第二百二十四条ノ三第三項及第四項ノ規定ハ前項ノ日ニ之ヲ準用ス第二百二十八条ノ規定ハ端株券ヲ有スル者ガ端株主ノ権利ヲ行使スル場合ニ之ヲ準用ス

第二百三十条ノ八端株原簿ニ記載アル端株主ハ其ノ端株ト併セテ一株トナルベキ端株原簿ニ記載スベキ端株ヲ取得シタル時又ハ其ノ端株ト併セテ一株トナルベキ端株券ヲ会社ニ提出シタル時ニ株主トナル端株券ヲ有スル者ハ併セテ一株トナルベキ端株券ヲ会社ニ提出シタル時ニ株主トナル第三百四十一条ノ六ノ規定ハ同条第一項ニ定ムル期間内又ハ同条第二項ニ定ムル日後ニ前二項ノ規定ニ依リ株主トナリタル株主ニ之ヲ準用ス

第二百三十条ノ九発行済株式ノ総数ノ百分ノ一、百分ノ三又ハ十分ノ一以上ニ当ル株式ヲ有スル株主ノ権利ノ行使ニ付テノ規定ノ適用及株主総会ノ決議ニ付テハ端株ノ合計数ニ相当スル株式ノ数ハ発行済株式ノ総数ニ之ヲ算入セズ前項ノ規定ハ第四百十三条第一項ノ創立総会ノ決議ニ之ヲ準用ス

第二百三十二条の次に次の一条を加える。

第二百三十二条ノ二六月前ヨリ引続キ発行済株式ノ総数ノ百分ノ一以上ニ当ル株式又ハ三百株以上ノ株式ヲ有スル株主ハ取締役ニ対シ会日ヨリ六週間前ニ書面ヲ以テ一定ノ事項ヲ総会ノ会議ノ目的ト為スベキコトヲ請求スルコトヲ得但シ其ノ事項ガ総会ノ決議スベキモノニ非ザルトキハ此ノ限ニ在ラズ前項ノ株主ハ取締役ニ対シ会日ヨリ六週間前ニ書面ヲ以テ会議ノ目的タル事項ニ付其ノ株主ノ提出スベキ議案ノ要領ヲ前条ニ定ムル通知及公告ニ記載スルコトヲ請求スルコトヲ得但シ其ノ議案ガ法令若ハ定款ニ違反スルトキ又ハ同一ノ議案ニ付総会ニ於テ議決権ノ十分ノ一以上ノ賛成ヲ得ザリシ日ヨリ三年ヲ経過セザルトキハ此ノ限ニ在ラズ

第二百三十七条の次に次の三条を加える。

第二百三十七条ノ二六月前ヨリ引続キ発行済株式ノ総数ノ百分ノ一以上ニ当ル株式ヲ有スル株主ハ総会招集ノ手続及其ノ決議ノ方法ヲ調査セシムル為総会ニ先チ検査役ノ選任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ得検査役ハ其ノ調査ノ結果ヲ裁判所ニ報告スルコトヲ要ス裁判所ハ前項ノ報告アリタル場合ニ於テ必要アリト認ムルトキハ取締役ヲシテ株主総会ヲ招集セシムルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ第百八十一条第二項及第百八十四条第二項ノ規定ヲ準用ス

第二百三十七条ノ三取締役及監査役ハ総会ニ於テ株主ノ求メタル事項ニ付説明ヲ為スコトヲ要ス但シ其ノ事項ガ会議ノ目的タル事項ニ関セザルトキ、説明ヲ為スコトニ因リ株主共同ノ利益ヲ著シク害スルトキ、説明ヲ為スニ付調査ヲ要スルトキ其ノ他ノ正当ノ事由アルトキハ此ノ限ニ在ラズ株主ガ会日ヨリ相当ノ期間前ニ書面ニ依リ総会ニ於テ説明ヲ求ムベキ事項ヲ通知シタルトキハ取締役及監査役ハ調査ヲ要スルコトヲ理由トシテ説明ヲ拒ムコトヲ得ズ

第二百三十七条ノ四総会ノ議長ハ定款ニ定メザリシトキハ総会ニ於テ之ヲ選任ス議長ハ総会ノ秩序ヲ維持シ議事ヲ整理ス議長ハ其ノ命ニ従ハザル者其ノ他ノ総会ノ秩序ヲ乱ス者ヲ退場セシムルコトヲ得

第二百三十九条第五項を削り、同条に次の二項を加える。取締役ハ総会ノ終結ノ日ヨリ三月間第三項但書ノ書面ヲ本店ニ備置クコトヲ要ス株主ハ営業時間内何時ニテモ前項ノ書面ノ閲覧又ハ騰写ヲ求ムルコトヲ得第二百四十条第二項を削る。第二百四十一条に次の一項を加える。会社、親会社及子会社又ハ子会社ガ他ノ株式会社ノ発行済株式ノ総数ノ四分ノ一ヲ超ユル株式又ハ他ノ有限会社ノ資本ノ四分ノ一ヲ超ユル出資口数ヲ有スル場合ニ於テハ其ノ株式会社又ハ有限会社ハ其ノ有スル会社又ハ親会社ノ株式ニ付テハ議決権ヲ有セズ第二百四十四条に次の二項を加える。取締役ハ第一項ノ議事録ヲ十年間本店ニ、其ノ謄本ヲ五年間支店ニ備置クコトヲ要ス第二百六十三条第二項ノ規定ハ前項二掲グル書類ニ之ヲ準用ス第二百四十七条第一項を次のように改める。左ノ場合ニ於テハ株主、取締役又ハ監査役ハ訴ヲ以テ総会ノ決議ノ取消ヲ請求スルコトヲ得一招集ノ手続又ハ決議ノ方法ガ法令若ハ定款ニ違反シ又ハ著シク不公正ナルトキ二決議ノ内容ガ定款ニ違反スルトキ三決議ニ付特別ノ利害関係ヲ有スル株主ガ議決権ヲ行使シタルコトニ因リテ著シク不当ナル決議ガ為サレタルトキ第二百五十一条を次のように改める。

第二百五十一条決議取消ノ訴ノ提起アリタル場合ニ於テ招集ノ手続又ハ決議ノ方法ガ法令又ハ定款ニ違反スルトキト雖モ裁判所ハ其ノ違反スル事実ガ重大ナラズ且決議ニ影響ヲ及ボサザルモノト認ムルトキハ請求ヲ棄却スルコトヲ得

第二百五十二条中「規定ハ」の下に「総会ノ決議ノ存セザルコトノ確認ヲ請求スル訴及」を加え、「又ハ定款」を削る。第二百五十三条を次のように改める。

第二百五十三条削除

第二百五十四条ノ二を第二百五十四条ノ三とし、第二百五十四条の次に次の一条を加える。

第二百五十四条ノ二左ノ者ハ取締役タルコトヲ得ズ一禁治産者又ハ準禁治産者二破産ノ宣告ヲ受ケ復権セザル者三本法、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律又ハ有限会社法ニ定ムル罪ニ因リ刑ニ処セラレ其ノ執行ヲ終リタル日又ハ執行ヲ受クルコトナキニ至リタル日ヨリ二年ヲ経過セザル者四前号ニ定ムル罪以外ノ罪ニ因リ禁錮以上ノ刑ニ処セラレ其ノ執行ヲ終ル迄又ハ其ノ執行ヲ受クルコトナキニ至ル迄ノ者但シ刑ノ執行猶予中ノ者ハ此ノ限ニ在ラズ

第二百五十九条に次の二項を加える。前項但書ニ規定スル場合ニ於テハ同項但書ノ取締役以外ノ取締役ハ会議ノ目的タル事項ヲ記載シタル書面ヲ提出シテ取締役会ノ招集ヲ請求スルコトヲ得前項ノ請求アリタル場合ニ於テ五日内ニ其ノ請求ノ日ヨリニ週間内ノ日ヲ会日トスル取締役会ノ招集ノ通知ガ発セラレザルトキハ其ノ請求ヲ為シタル取締役ハ取締役会ノ招集ヲ為スコトヲ得第二百六十条を次のように改める。

第二百六十条取締役会ハ会社ノ業務執行ヲ決シ取締役ノ職務ノ執行ヲ監督ス取締役会ハ左ノ事項其ノ他ノ重要ナル業務執行ニ付テハ取締役ニ決セシムルコトヲ得ズ一重要ナル財産ノ処分及譲受二多額ノ借財三支配人其ノ他ノ重要ナル使用人ノ選任及解任四支店其ノ他ノ重要ナル組織ノ設置、変更及廃止取締役ハ三月ニ一回以上業務ノ執行ノ状況ヲ取締役会ニ報告スルコトヲ要ス

第二百六十条ノ二第二項を次のように改める。前項ノ決議ニ付特別ノ利害関係ヲ有スル取締役ハ決議ニ参加スルコトヲ得ズ第二百六十条ノ二に次の一項を加える。前項ノ規定ニ依リテ決議ニ参加スルコトヲ得ザル取締役ノ数ハ第一項ノ取締役ノ数ニ之ヲ算入セズ第二百六十条ノ三に次の三項を加える。監査役ハ取締役ガ会社ノ目的ノ範囲内ニ在ラザル行為其ノ他法令若ハ定款ニ違反スル行為ヲ為シ又ハ為ス虞アリト認ムルトキハ取締役会ニ之ヲ報告スルコトヲ要ス前項ノ場合ニ於テ必要アルトキハ監査役ハ取締役会ノ招集ヲ請求スルコトヲ得第二百五十九条第三項ノ規定ハ前項ノ請求アリタル場合ニ之ヲ準用ス第二百六十条ノ四に次の三項を加える。取締役ハ第一項ノ議事録ヲ十年間本店ニ備置クコトヲ要ス株主ハ其ノ権利ヲ行使スル為必要アルトキハ裁判所ノ許可ヲ得テ前項ニ掲グル議事録ノ閲覧又ハ謄写ヲ求ムルコトヲ得会社ノ債権者ガ取締役又ハ監査役ノ責任ヲ追及スル為必要アルトキ亦同ジ閲覧又ハ謄写ニ因リ会社又ハ其ノ親会社若ハ子会社ニ著シキ損害ヲ生ズル虞アルトキハ裁判所前項ノ許可ヲ為スコトヲ得ズ第二百六十三条第一項中「並ニ総会及取締役会ノ議事録」を削り、「株主名簿及」を「株主名簿、端株原簿及」に、「又ハ其ノ複本」を「若ハ其ノ複本又ハ端株原簿」に改め、同条に次の一項を加える。端株主ハ営業時間内何時ニテモ定款及端株原簿ノ閲覧又ハ謄写ヲ求ムルコトヲ得第二百六十四条第一項中「株主総会」を「取締役会」に、「認許」を「承認」に改め、同条第二項を次のように改める。前項ノ取引ヲ為シタル取締役ハ遅滞ナク其ノ取引ニ付重要ナル事実ヲ取締役会ニ報告スルコトヲ要ス第二百六十四条第三項中「株主総会」を「取締役会」に改める。第二百六十五条後段を次のように改める。会社ガ取締役ノ債務ヲ保証シ其ノ他取締役以外ノ者トノ間ニ於テ会社ト取締役トノ利益相反スル取引ヲ為ストキ亦同ジ第二百六十五条に次の二項を加える。前項前段ノ承認アリタル場合ニ於テハ民法第百八条ノ規定ヲ適用セズ前条第二項ノ規定ハ第一項ノ取引ヲ為シタル取締役ニ之ヲ準用ス第二百六十六条第一項中「第二号ニ在リテハ」の下に「供与シタル利益ノ価額、第三号ニ在リテハ」を加え、「第三号乃至」を「第四号及」に改め、同項第三号を削り、同項第二号を同項第三号とし、同項第一号の次に次の一号を加える。二第二百九十四条ノ二第一項ノ規定ニ違反シテ財産上ノ利益ヲ供与シタルトキ第二百六十六条第一項第四号中「前条」を「前条第一項」に改め、同条第三項の次に次の一項を加える。取締役ガ第二百六十四条第一項ノ規定ニ違反シテ取引ヲ為シタルトキハ其ノ取引ニ因リ取締役又ハ第三者ガ得タル利益ノ額ハ第一項ノ会社ノ蒙リタル損害額ト推定ス但シ同条第三項ニ定ムル権利ヲ行使シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ第二百六十六条ノ三第一項後段を削り、同条第二項中「前項」を「前二項」に改め、同条第一項の次に次の一項を加える。取締役ガ株式申込証、新株引受権証書、社債申込証、目論見書若ハ第二百八十一条第一項ノ書類ニ記載スベキ重要ナル事項ニ付虚偽ノ記載ヲ為シ又ハ虚偽ノ登記若ハ公告ヲ為シタルトキ亦前項ニ同ジ但シ取締役ガ其ノ記載、登記又ハ公告ヲ為スニ付注意ヲ怠ラザリシコトヲ証明シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ第二百七十四条第二項中「取締役」の下に「及支配人其ノ他ノ使用人」を加える。第二百七十四条ノ三第一項を次のように改める。親会社ノ監査役ハ其ノ職務ヲ行フ為必要アルトキハ子会社ニ対シ営業ノ報告ヲ求ムルコトヲ得第二百七十四条ノ三第三項中「第一項」を「前項」に改め、同条第二項を削る。第二百七十九条を次のように改める。

第二百七十九条監査役ノ報酬ハ定款ニ其ノ額ヲ定メザリシトキハ株主総会ノ決議ヲ以テ之ヲ定ム監査役数人アル場合ニ於テ各監査役ノ受クベキ報酬ノ額ニ付定款ノ定又ハ総会ノ決議ナキトキハ其ノ額ハ前項ノ報酬ノ範囲内ニ於テ監査役ノ協議ヲ以テ之ヲ定ム第二百七十五条ノ三ノ規定ハ第一項ノ報酬ニ之ヲ準用ス

第二百七十九条の次に次の一条を加える。

第二百七十九条ノ二監査役ガ職務ノ執行ニ付費用ノ前払ヲ請求シタルトキハ会社ハ其ノ費用ガ監査役ノ職務ノ執行ニ必要ナラザルコトヲ証明スルニ非ザレバ之ヲ拒ムコトヲ得ズ監査役ガ職務ノ執行ニ付費用ノ支出ヲ為シタル場合ニ於テ其ノ費用及支出ノ日以後ニ於ケル其ノ利息ノ償還ヲ請求シタルトキ又ハ債務ヲ負担シタル場合ニ於テ其ノ債務ヲ自己ニ代ハリテ弁済スベキコト、若シ其ノ債務ガ弁済期ニ在ラザルトキハ相当ノ担保ヲ供スベキコトヲ請求シタルトキ亦同ジ

第二百八十条中「第二百五十四条」の下に「、第二百五十四条ノ二」を加え、「第二百六十六条第四項」を「第二百六十六条第五項」に、「第二百六十六条ノ三」を「第二百六十六条ノ三第一項」に、「及第二百六十七条乃至」を「、第二百六十七条乃至第二百六十八条ノ三及」に改め、同条に次の一項を加える。第二百六十六条ノ三第二項ノ規定ハ監査役ガ監査報告書ニ記載スベキ重要ナル事項ニ付虚偽ノ記載ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス第二百八十条ノ二第一項第四号中「無額面株式」を「新株」に改める。第二百八十条ノ四第一項中「一株」の下に「ノ百分ノ一」を加える。第二百八十条ノ五第二項に後段として次のように加える。会社ガ端株券ヲ発行シタル場合ニ於テ端株券ヲ所持スル者ニ対シ新株ノ引受権ヲ与フル旨ノ定款ノ定アルトキ亦同ジ第二百八十条ノ九ノ二第一項中「会社」の下に「又ハ額面株式ノ発行ニ際シ其ノ発行価額中券面額ヲ超エテ資本ニ組入レタルモノアル会社」を、「準備金ノ額」の下に「又ハ券面額ヲ超ユル部分ノ組入額ノ総額」を加え、同項に後段として次のように加える。此ノ場合ニ於テ最終ノ貸借対照表ニ依リ会社ニ現存スル純資産額ニ払込ヲ為サシムル金額ノ総額ヲ加ヘタル額ヲ発行済株式ノ総数ニ新株ノ数ヲ加ヘタル数ヲ以テ除シタル額ハ五万円ヲ下ルコトヲ得ズ第二百八十条ノ九ノ二第四項中「第二百二条第三項」を「第二百二条第二項」に改める。第二百八十条ノ十七第二項中「株券」の下に「及端株券」を加える。第二百八十一条第一項中「作ル」を「作リ取締役会ノ承認ヲ受クル」に改め、同項第四号を次のように改める。四利益ノ処分又ハ損失ノ処理ニ関スル議案第二百八十一条ノ二に次の一項を加える。取締役ハ前項ノ書類ヲ提出シタル日ヨリ三週間内ニ前条第一項ノ附属明細書ヲ監査役ニ提出スルコトヲ要ス第二百八十一条ノ三第一項中「前条」を「前条第一項」に改め、同条第二項第五号から第七号までを次のように改める。五貸借対照表又ハ損益計算書ノ作成ニ関スル会計方針ノ変更ガ相当ナルヤ否ヤ及其ノ理由六営業報告書ガ法令及定款ニ従ヒ会社ノ状況ヲ正シク示シタルモノナルヤ否ヤ七利益ノ処分又ハ損失ノ処理ニ関スル議案ガ法令及定款ニ適合スルヤ否ヤ第二百八十一条ノ三第二項第九号を同項第十一号とし、同項第八号を同項第十号とし、同項第七号の次に次の二号を加える。八利益ノ処分又ハ損失ノ処理ニ関スル議案ガ会社財産ノ状況其ノ他ノ事情ニ照シ著シク不当ナルトキハ其ノ旨九第二百八十一条第一項ノ附属明細書ニ記載スベキ事項ノ記載ナク又ハ不実ノ記載若ハ会計帳簿、貸借対照表、損益計算書若ハ営業報告書ノ記載ト合致セザル記載アルトキハ其ノ旨第二百八十一条ノ四を削る。第二百八十二条第一項中「一週間」を「二週間」に、「本店」を「五年間本店ニ、其ノ謄本ヲ三年間支店」に改める。第二百八十三条第一項中「提出シテ」の下に「同項第三号ニ掲グル書類ニ在リテハ其ノ内容ヲ報告シ、同項第一号、第二号及第四号ニ掲グル書類ニ在リテハ」を加え、同条第二項中「前項ノ」を「第二百八十一条第一項各号ニ掲グル」に改め、「第二百八十一条ノ三第一項ノ」を削り、同条第三項中「貸借対照表」の下に「又ハ其ノ要旨」を加える。第二百八十四条を次のように改める。

第二百八十四条削除

第二百八十四条ノ二第一項中「発行済額面株式ノ株金総額及発行済無額面株式」を「発行済株式」に改め、同条第二項を次のように改める。株式ノ発行価額ノ二分ノ一ヲ超エザル額ハ資本ニ組入レザルコトヲ得但シ額面株式ニ付テハ券面額、会社ノ設立ニ際シテ発行スル無額面株式ニ付テハ五万円ヲ超ユル部分ニ限ル第二百八十四条ノ二第二項の次に次の一項を加える。第二百八十条ノ九ノ二第二項ノ規定ニ依リ株主ヲ募集シタル株式ニ付テハ其ノ発行価額中第二百八十条ノ二第一項第九号ノ金額ヲ超ユル額ハ之ヲ資本ニ組入ルルコトヲ得ズ第二百八十七条ノ二を次のように改める。

第二百八十七条ノ二特定ノ支出又ハ損失ニ備フル為ノ引当金ハ其ノ営業年度ノ費用又ハ損失ト為スコトヲ相当トスル額ニ限リ之ヲ貸借対照表ノ負債ノ部ニ計上スルコトヲ得

第二百八十八条ノ二第一項第一号を次のように改める。一株式ノ発行価額中資本ニ組入レザル額第二百八十八条ノ二第一項第二号及び第三号を次のように改める。二及三削除第二百九十三条ノ二第一項中「第三百四十三条ニ定ムル決議」を「利益ノ処分ニ関スル株主総会ノ決議」に改め、同条第三項ただし書を次のように改める。但シ第二百三十条ノ二第一項ノ規定ニ依リ端株原簿ニ記載スベキ端株ノ部分ニ付テハ此ノ限ニ在ラズ第二百九十三条ノ二第三項の次に次の一項を加える。会社ハ前項ノ競売ニ代へ取引所ノ相場アル株式ハ其ノ相場ヲ以テ之ヲ売却シ取引所ノ相場ナキ株式ハ裁判所ノ許可ヲ得テ競売以外ノ方法ニ依リ之ヲ売却スルコトヲ得第二百九十三条ノ二に次の一項を加える。端株券ヲ発行シタル場合ニ於テ第一項ノ決議アリタルトキハ取締役ハ遅滞ナク同項ノ決議ノ内容ヲ公告スルコトヲ要ス但シ端株券ヲ所持スル者ニ対シ利益ノ配当ヲ為スベキ旨ノ定款ノ定ナキトキハ此ノ限ニ在ラズ第二百九十三条ノ三第二項中「前項ノ場合ニ於テハ」の下に「会社ハ取締役会ノ決議ニ依リ」を加え、同項後段を次のように改める。此ノ場合ニ於テ最終ノ貸借対照表ニ依リ会社ニ現存スル純資産額ヲ発行済株式ノ総数ニ新ニ発行スル株式ノ数ヲ加ヘタル数ヲ以テ除シタル額ハ五万円ヲ下ルコトヲ得ズ第二百九十三条ノ三第三項中「前条第三項」の下に「及第四項」を加え、「前項」を「第二項」に、「同条第六項」を「同条第七項及第八項本文」に改め、同条第二項の次に次の一項を加える。前項ノ場合ニ於テハ株主ハ同項ノ決議ノ時ヨリ新株ニ付株主トナル第二百九十三条ノ三の次に次の五条を加える。

第二百九十三条ノ三ノ二額面株式ノ発行ニ際シ其ノ発行価額中券面額ヲ超エテ資本ニ組入レタルモノアルトキハ会社ハ券面額ヲ超ユル部分ノ組入額ノ総額ニ付取締役会ノ決議ニ依リ株主ニ対シ其ノ有スル株式ノ数ニ応ジテ株式ヲ発行スルコトヲ得前条第二項後段、第三項及第四項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第二百九十三条ノ三ノ三最終ノ貸借対照表ニ依リ会社ニ現存スル純資産額ヲ発行済株式ノ総数ヲ以テ除シタル額ガ五万円ニ満タザルトキハ会社ハ其ノ額ヲ五万円以上トスル為第三百四十三条ニ定ムル決議ヲ以テ株式ノ併合ヲ為スコトヲ得会社ハ前項ノ決議ニ於テ併合ニ適スル株式ノ数ヲ記載シタル株券ハ会社ニ提出スルコトヲ要セザル旨ヲ定ムルコトヲ得

第二百九十三条ノ三ノ四株式ノ併合ヲ為サントスルトキハ会社ハ其ノ旨、一定ノ期間内ニ株券及端株券ヲ会社ニ提出スベキ旨並ニ前条第二項ノ規定ニ依ル定アルトキハ其ノ内容ヲ公告シ且株主及株主名簿ニ記載アル質権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス但シ其ノ期間ハ一月ヲ下ルコトヲ得ズ株式ノ併合ハ前項ノ期間満了ノ時ニ於テ其ノ効力ヲ生ズ前条第二項ノ規定ニ依ル定アルトキハ併合ニ適スル株式ノ数ノ記載アル株券ハ併合後ノ株式ノ数ヲ記載シタルモノト看做ス前項ノ規定ハ同項ノ株券ヲ所持スル者ガ之ヲ提出シテ新ナル株券ノ交付ヲ請求スルコトヲ妨ゲズ

第二百九十三条ノ三ノ五株式ノ併合アリタル場合ニ於テ旧株券又ハ旧端株券ヲ提出スルコト能ハザル者アルトキハ会社ハ其ノ者ノ請求ニ依リ利害関係人ニ対シ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨ヲ公告シ其ノ期間経過後ニ於テ新株券又ハ新端株券ヲ交付スルコトヲ得但シ其ノ期間ハ三月ヲ下ルコトヲ得ズ前項ノ公告ノ費用ハ之ヲ請求者ノ負担トス

第二百九十三条ノ三ノ六株式ノ併合ニ因リ一株ニ満タザル端数ヲ生ズルトキハ其ノ部分ニ付新ニ発行シタル株式ヲ競売シ且其ノ端数ニ応ジテ其ノ代金ヲ従前ノ株主ニ交付スルコトヲ要ス但シ第二百三十条ノ二第一項ノ規定ニ依リ端株原簿ニ記載スベキ端株ノ部分ニ付テハ此ノ限ニ在ラズ第二百九十三条ノ二第四項及前条ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス第一項本文及前項ノ規定ハ無記名式ノ株券又ハ端株券ニ付第二百九十三条ノ三ノ四第一項ノ規定ニ依ル提出ナキ場合ニ之ヲ準用ス

第二百九十三条ノ四第二項を次のように改める。第二百九十三条ノ三第二項後段ノ規定ハ前項ノ場合ニ、第二百九十三条ノ三ノ三第二項、第二百九十三条ノ三ノ四、第二百九十三条ノ三ノ五及前条第三項ノ規定ハ株式ノ分割ニ因リ株券及端株券ノ提出ヲ必要トスル場合ニ、同条第一項及第二項ノ規定ハ株式ノ分割ニ因リ一株ニ満タザル端数ヲ生ズル場合ニ之ヲ準用ス第二百九十三条ノ五第六項中「及第二百九十三条」を「、第二百九十三条及第三百四十一条ノ八第二項第七号」に改め、「第一項ノ一定ノ日ハ第二百二十二条ノ六但書」の下に「及第三百四十一条ノ八第二項第七号」を加え、同条第七項中「第二百六十六条第二項乃至第四項」を「第二百六十六条第二項第三項及第五項」に改める。第二百九十四条第二項を次のように改め、同条第三項を削る。第二百三十七条ノ二第二項及第三項ノ規定ハ前項ノ検査役ノ選任アリタル場合ニ之ヲ準用ス第二百九十四条の次に次の一条を加える。

第二百九十四条ノ二会社ハ何人ニ対シテモ株主ノ権利ノ行使ニ関シ財産上ノ利益ヲ供与スルコトヲ得ズ会社ガ特定ノ株主ニ対シ無償ニテ財産上ノ利益ヲ供与シタルトキハ株主ノ権利ノ行使ニ関シテ之ヲ供与シタルモノト推定ス会社ガ特定ノ株主ニ対シ有償ニテ財産上ノ利益ヲ供与シタル場合ニ於テ会社ノ受ケタル利益ガ供与シタル利益ニ比シ著シク少ナキトキ亦同ジ会社ガ第一項ノ規定ニ違反シテ財産上ノ利益ヲ供与シタルトキハ其ノ利益ノ供与ヲ受ケタル者ハ之ヲ会社ニ返還スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テ会社ニ対シテ給付シタルモノアルトキハ其ノ返還ヲ受クルコトヲ得第二百六十七条乃至第二百六十八条ノ三ノ規定ハ前項ノ利益ノ返還ヲ求ムル訴ニ之ヲ準用ス

第三百三十九条第一項中「第二百三十九条第三項乃至第五項」を「第二百三十九条第三項第四項」に、「第二百四十四条」を「第二百四十四条第一項第二項」に改め、同条第二項中「会社」の下に「十年間」を加える。第三百四十一条ノ二第二項第五号中「無額面株式」を「株式」に改める。第二編第四章第五節に次の一款を加える。第四款　新株引受権附社債

第三百四十一条ノ八会社ハ新株引受権附社債ヲ発行スルコトヲ得前項ノ場合ニ於テハ左ノ事項ニシテ定款ニ定ナキモノハ取締役会之ヲ定ム但シ定款ヲ以テ株主総会ガ之ヲ決スル旨ヲ定メタルトキハ此ノ限ニ在ラズ一新株引受権附社債ノ総額二各新株引受権附社債ニ附スル新株ノ引受権ノ内容三新株ノ引受権ヲ行使シ得ベキ期間四新株ノ引受権ノ行使ニ因リテ発行スベキ株式ノ発行価額中資本ニ組入レザル額五新株ノ引受権ノミヲ譲渡スコトヲ得べキコト六新株ノ引受権ヲ行使セントスル者ノ請求アルトキハ新株引受権附社債ノ償還ニ代へテ其ノ発行価額ヲ以テ第三百四十一条ノ十六第一項ノ払込アリタルモノト為ス旨七利益又ハ利息ノ配当ニ付テハ第三百四十一条ノ十六第一項ノ規定ニ依ル払込ヲ為シタル時ノ属スル営業年度又ハ其ノ前営業年度ノ終ニ於テ新株ノ発行アリタルモノト看做スコト八株主ニ新株引受権附社債ノ引受権ヲ与フル旨及引受権ノ目的タル新株引受権附社債ノ額九株主以外ノ者ニシテ之ニ対シ特ニ有利ナル内容ノ新株ノ引受権ヲ附シタル新株引受権附社債ヲ発行スベキモノ及之ニ対シ発行スル新株引受権附社債ノ額各新株引受権附社債ニ附スル新株ノ引受権ノ行使ニ因リテ発行スベキ株式ノ発行価額ノ合計額ハ各新株引受権附社債ノ金額ヲ超ユルコトヲ得ズ新株ノ引受権ノミヲ譲渡スコトヲ得べキ新株引受権附社債ヲ発行スルニハ定款ニ之ニ関スル定アルトキト雖モ新株引受権附社債ノ総額、新株ノ引受権ノ行使ニ因リテ発行スル株式ノ発行価額ノ総額及新株ノ引受権ヲ行使シ得べキ期間ニ付第三百四十三条ニ定ムル決議アルコトヲ要ス但シ新株引受権附社債ニシテ未ダ行使サレザル新株ノ引受権ニ係ル株式ノ発行価額ノ総額ガ現ニ存スル新株引受権附社債ノ総額ヲ超エザルトキニ限リ償還及消却ヲ為スモノヲ発行スルトキハ此ノ限ニ在ラズ株主以外ノ者ニ対シ特ニ有利ナル内容ノ新株ノ引受権ヲ附シタル新株引受権附社債ヲ発行スルニハ定款ニ之ニ関スル定アルトキト雖モ其ノ者ニ対シテ発行スルコトヲ得べキ新株引受権附社債ノ額、発行価額、新株ノ引受権ノ内容及新株ノ引受権ヲ行使シ得ベキ期間ニ付第三百四十三条ニ定ムル決議アルコトヲ要ス第三百四十一条ノ二第四項及第五項ノ規定ハ前二項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第三百四十一条ノ九会社ハ新株引受権附社債ヲ発行スルトキハ新株引受権附社債ノ総額、発行価額、新株ノ引受権ノ内容、新株ノ引受権ヲ行使スルコトヲ得ベキ期間及募集ノ方法ヲ公告シ又ハ株主ニ通知スルコトヲ要ス会社ハ前項ノ公告又ハ通知ノ日ヨリ二週間ヲ経過シタル後ニ非ザレバ新株引受権附社債ノ割当ヲ為スコトヲ得ズ

第三百四十一条ノ十前条ノ規定ハ第三百四十一条ノ八第二項第八号ノ引受権ノ目的タル新株引受権附社債、同条第五項ノ決議アリタル新株引受権附社債、第三百四十一条ノ十八ニ於テ準用スル第三百四十一条ノ二ノ四第一項但書ノ端数ノ合計数ニ相当スル新株引受権附社債及新株引受権附社債ノ引受権ヲ有スル者ガ次条第二項ノ規定ニ依リ其ノ権利ヲ失ヒタル新株引受権附社債ニ付テハ之ヲ適用セズ

第三百四十一条ノ十一株主ガ新株引受権附社債ノ引受権ヲ有スル場合ニ於テハ各株主ニ対シ其ノ者ガ引受権ヲ有スル新株引受権附社債ノ額、発行価額、新株ノ引受権ノ内容、新株ノ引受権ヲ行使シ得べキ期間及一定ノ期日迄ニ新株引受権附社債ノ申込ヲ為サザルトキハ其ノ権利ヲ失フベキ旨並ニ第三百四十一条ノ八第二項第五号又ハ第六号ニ掲グル事項ノ定アルトキハ其ノ内容ヲ通知スルコトヲ要ス第二百八十条ノ五第二項乃至第四項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス

第三百四十一条ノ十二新株引受権附社債ニ付テハ社債申込証、債券及社債原簿ニ左ノ事項ヲ記載スルコトヲ要ス但シ次条第一項ノ新株引受権証券ヲ発行スルトキハ債券ニハ之ヲ記載スルコトヲ要セズ一新株引受権附社債ナルコト二第三百四十一条ノ八第二項第二号、第三号、第五号及第六号ニ掲グル事項三株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ヲ定メタルトキハ其ノ規定四第三百四十一条ノ十六ノ払込ヲ取扱フベキ銀行又ハ信託会社及其ノ取扱ノ場所

第三百四十一条ノ十三第三百四十一条ノ八第二項第五号ニ掲グル事項ノ定アル場合ニ於テハ会社ハ債券ト共ニ新株引受権証券ヲ発行スルコトヲ要ス新株引受権証券ニハ左ノ事項及番号ヲ記載シ取締役之ニ署名スルコトヲ要ス一新株引受権証券ナル旨ノ表示二会社ノ商号三第三百四十一条ノ八第二項第二号、第三号及第六号ニ掲グル事項四前条第三号及第四号ニ掲グル事項

第三百四十一条ノ十四新株引受権証券ノ発行アリタル場合ニ於テハ新株ノ引受権ヲ譲渡スニハ新株引受権証券ヲ交付スルコトヲ要ス第二百五条第二項及第二百三十条並ニ小切手法第二十一条ノ規定ハ新株引受権証券ニ之ヲ準用ス

第三百四十一条ノ十五新株引受権附社債ノ登記ニ在リテハ左ノ事項ヲ登記スルコトヲ要ス一新株引受権附社債ナルコト二新株ノ引受権ノ行使ニ因リテ発行スベキ株式ノ発行価額ノ総額三各新株引受権附社債ノ金額四各新株引受権附社債ニ付払込ミタル金額五第三百四十一条ノ八第二項第一号乃至第三号ニ掲グル事項第三百四十一条ノ四第一項、第三項及第四項ノ規定ハ新株引受権附社債ノ登記ニ之ヲ準用ス

第三百四十一条ノ十六新株ノ引受権ヲ行使スル者ハ請求書ヲ会社ニ提出シ且新株ノ発行価額ノ全額ノ払込ヲ為スコトヲ要ス請求書ヲ提出スル場合ニ於テ新株引受権証券ヲ発行シタルトキハ新株引受権証券ヲ添付シ、之ヲ発行セザリシトキハ債券ヲ呈示スルコトヲ要ス前項ノ払込ハ債券又ハ新株引受権証券ニ記載シタル銀行又ハ信託会社ノ払込ノ取扱ノ場所ニ於テ之ヲ為スコトヲ要ス第百七十五条第一項ノ規定ハ第一項ノ請求書ニ、第百七十八条及第百八十九条ノ規定ハ前項ノ払込ヲ取扱フ銀行又ハ信託会社ニ之ヲ準用ス

第三百四十一条ノ十七前条第一項ノ規定ニ依リ新株ノ引受権ヲ行使シタル者ハ同項ノ払込ノ時ニ株主トナル

第三百四十一条ノ十八第二百二十二条ノ七及第三百四十一条ノ六ノ規定ハ新株ノ引受権ノ行使アリタル場合ニ、第三百四十一条ノ二ノ四及第三百四十一条ノ七第一項ノ規定ハ新株引受権附社債ニ之ヲ準用ス

第三百四十八条第三項中「期間経過前」の下に「、新株引受権附社債ヲ発行シタル会社ハ新株ノ引受権ヲ行使シ得ベキ期間経過前」を加える。第三百五十条第一項中「株券」の下に「及端株券」を加え、同条第三項中「第三百七十八条」を「第二百九十三条ノ三ノ五」に改める。第三百七十七条を次のように改める。

第三百七十七条第二百九十三条ノ三ノ三第二項及第二百九十三条ノ三ノ四乃至第二百九十三条ノ三ノ六ノ規定ハ資本減少ノ場合ノ株式ノ併合ニ之ヲ準用ス前項ニ於テ準用スル第二百九十三条ノ三ノ四第一項ノ期間満了ノ時ニ前条第二項ニ於テ準用スル第百条ノ手続ガ未ダ終了セザルトキハ其ノ終了ノ時ニ於テ株式ノ併合ノ効力ヲ生ズ

第三百七十八条及び第三百七十九条を次のように改める。

第三百七十八条及第三百七十九条削除

第四百七条中「株券」の下に「又ハ端株券」を加える。第四百十二条第一項及び第四百十三条第一項中「併合ニ適セザル株式アリタル」を「併合ニ因リ一株ニ満タザル端数ヲ生ズル」に、「第三百七十九条」を「第二百九十三条ノ三ノ六」に改める。第四百十六条第三項中「第三百七十七条乃至第三百七十九条」を「第二百九十三条ノ三ノ三第二項、第二百九十三条ノ三ノ四乃至第二百九十三条ノ三ノ六及第三百七十七条第二項」に改める。第四百三十条第二項中「第二百三十一条」の下に「、第二百三十二条ノ二」を、「第二百三十七条」の下に「、第二百三十七条ノ三」を、「第二百四十四条第二項」の下に「乃至第四項」を、「第二百五十四条ノ二」の下に「、第二百五十四条ノ三」を加え、「、第二百八十四条」を削る。第四百四十二条第一項中「第二百四十四条」を「第二百四十四条第一項第二項」に改める。第四百四十五条第一項中「三千円」を「百万円」に改める。第四百八十六条第一項中「五十万円」を「三百万円」に改める。第四百八十七条、第四百八十九条、第四百九十条第一項、第四百九十一条及び第四百九十二条ノ二中「三十万円」を「二百万円」に改める。第四百九十三条第一項中「二十万円」を「百万円」に改める。第四百九十四条第一項中「五万円」を「五十万円」に改め、同項第二号中「総数ノ」の下に「百分ノ一、」を、「株主」の下に「、三百株以上ノ株式ヲ有スル株主」を加える。第四百九十六条を削り、第四百九十七条中「五万円」を「五十万円」に改め、同条を第四百九十六条とし、同条の次に次の一条を加える。

第四百九十七条取締役、監査役又ハ株式会社ノ第二百五十八条第二項、第二百七十条第一項若ハ第二百八十条ノ職務代行者若ハ支配人其ノ他ノ使用人株主ノ権利ノ行使ニ関シ会社ノ計算ニ於テ財産上ノ利益ヲ人ニ供与シタルトキハ六月以下ノ懲役又ハ三十万円以下ノ罰金ニ処ス情ヲ知リテ前項ノ利益ノ供与ヲ受ケ又ハ第三者ニ之ヲ供与セシメタル者亦前項ニ同ジ

第四百九十八条第一項中「三十万円」を「百万円」に改め、同項第十二号中「第二百十一条」の下に「又ハ第二百十一条ノ二第二項」を加え、同号の次に次の一号を加える。十二ノ二第二百十一条ノ二第一項ノ規定ニ違反シテ株式ヲ取得シタルトキ第四百九十八条第一項第十四号中「株券又ハ債券」を「株券、端株券、債券又ハ新株引受権証券」に改め、同項第十六号の次に次の一号を加える。十六ノ二第二百三十二条ノ二第一項又ハ第四百三十条第二項ノ規定ニ依ル請求アリタル場合ニ於テ其ノ請求ニ係ル事項ヲ会議ノ目的ト為サザルトキ第四百九十八条第一項第十七号中「第二百九十四条第三項」を「第二百三十七条ノ二第三項若ハ第二百九十四条第二項」に改め、同号の次に次の一号を加える。十七ノ二正当ノ事由ナクシテ株主総会又ハ創立総会ニ於テ株主又ハ株式引受人ノ求メタル事項ニ付説明ヲ為サザルトキ第四百九十八条第一項第十九号中「株主名簿若ハ其ノ複本」の下に「、端株原簿」を加え、「準備金及利益若ハ利息ノ配当ニ関スル議案」を「利益ノ処分又ハ損失ノ処理ニ関スル議案」に改め、同項第二十号中「第二百六十三条第一項」を「第二百三十九条第六項、第二百四十四条第三項、第二百六十条ノ四第三項、第二百六十三条第一項」に改め、同号の次に次の一号を加える。二十ノ二第二百六十四条第二項、第二百六十五条第三項又ハ第四百三十条第二項ノ規定ニ違反シテ取締役会又ハ清算人会ニ報告セズ又ハ不実ノ報告ヲ為シタルトキ第四百九十八条第二項中「妨ゲタルトキ」の下に「若ハ第二百十一条ノ二第一項若ハ第二項ノ規定ニ違反シテ株式ヲ取得シ若ハ株式ノ処分ヲ為スコトヲ怠リタルトキ」を加える。

（株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部改正）第二条株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）の一部を次のように改正する。目次中「五億円以上」の下に「又は負債の合計金額が二百億円以上」を加え、「第二十一条」を「第二十一条の三」に改める。第一条中「五億円以上」の下に「又は負債の合計金額が二百億円以上」を加える。第二章の章名中「五億円以上」の下に「又は負債の合計金額が二百億円以上」を加える。第二条及び第三条を次のように改める。

（会計監査人の監査）第二条次の各号の一に該当する株式会社（以下この章において「会社」という。）は、商法第二百八十一条第一項の書類（同項第三号に掲げる書類及びその附属明細書については、会計に関する部分に限る。）について、監査役の監査のほか、会計監査人の監査を受けなければならない。一資本の額が五億円以上であること。二最終の貸借対照表の負債の部に計上した金額の合計額が二百億円以上であること。

（会計監査人の選任）第三条会計監査人は、株主総会において選任する。２取締役は、会計監査人の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役の過半数の同意を得なければならない。３監査役は、その過半数の同意をもつて、取締役に対し、会計監査人の選任を株主総会の会議の目的とすることを請求することができる。会計監査人の選任に関する議案の提出についても、同様とする。４会社の設立の場合においては、会計監査人は、発起人が会社の設立に際して発行する株式の総数を引き受けたときは発起人が、その他のときは創立総会において、選任する。５商法第百七十条第二項の規定は、前項の規定により発起人が会計監査人を選任する場合について準用する。

第四条第二項第一号を次のように改める。一公認会計士法（昭和二十三年法律第百三号）第二十四条又は第三十四条の十一の規定により、会社の第二条の書類について監査をすることができない者第四条第二項第三号中「第一号又は」を削り、「もの」の下に「又はその社員の半数以上が第二号に掲げる者であるもの」を加え、同号を同項第四号とし、同項第二号を同項第三号とし、同項第一号の次に次の一号を加える。二会社の子会社（商法第二百十一条ノ二に規定する子会社をいう。以下同じ。）若しくはその取締役若しくは監査役から公認会計士若しくは監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者又はその配偶者第五条（見出しを含む。）中「行なう」を「行う」に改め、同条に後段として次のように加える。この場合においては、前条第二項第二号に掲げる者を指名することができない。第五条の次に次の一条を加える。

（会計監査人の任期）第五条の二会計監査人の任期は、就任後一年以内の最終の決算期に関する定時総会の終結の時までとする。２会計監査人は、前項の定時総会において別段の決議がされなかつたときは、その総会において再任されたものとみなす。３第三条第二項及び第三項前段の規定は、会計監査人を再任しないことを株主総会の会議の目的とする場合について準用する。

第六条第一項中「監査役の過半数の同意を得て、取締役会」を「何時でも、株主総会」に改め、同条第二項及び第三項を次のように改める。２前項の規定により解任された会計監査人は、その解任について正当な理由がある場合を除き、会社に対しこれによつて生じた損害の賠償を請求することができる。３第三条第二項及び第三項前段の規定は、会計監査人の解任を株主総会の会議の目的とする場合について準用する。第六条の次に次の三条を加える。

第六条の二会計監査人は、次の各号の一に該当するときは、監査役の全員の同意をもつて解任することができる。一職務上の義務に違反し、又は職務を怠つたとき。二会計監査人たるにふさわしくない非行があつたとき。三心身の故障のため、職務の遂行に支障があり、又はこれに堪えないとき。２前項の規定により会計監査人を解任したときは、監査役は、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会に報告しなければならない。３第一項の規定により解任された会計監査人は、前項の株主総会に出席して意見を述べることができる。

（会計監査人の選任等についての意見陳述）第六条の三会計監査人は、会計監査人の選任、不再任又は解任について、株主総会に出席して意見を述べることができる。

（会計監査人の欠けた場合等の処置）第六条の四会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役は、その過半数の同意をもつて一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。２第四条、第五条及び第六条の二の規定は、前項の職務を行うべき者について準用する。

第七条第一項中「取締役」の下に「及び支配人その他の使用人」を加え、同条第二項及び第三項中「行なう」を「行う」に改め、同条第四項中「第二百七十四条ノ三第三項及び第四項」を「第二百七十四条ノ三第二項及び第三項」に改め、同条第五項中「行なうにあたつて」を「行うに当たつて」に、「又は第二号に掲げる者」を「から第三号までに該当する公認会計士、会社又はその子会社の取締役、監査役又は使用人である者及び会社又はその子会社から公認会計士又は監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者」に改める。第八条の見出しを「（監査役に対する会計監査人の報告）」に改め、同条中「行なう」を「行う」に改め、同条に次の一項を加える。２監査役は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人に対してその監査に関する報告を求めることができる。第十条中「又は第十五条第二項の監査報告書」を削り、「行なう」を「行う」に改める。第十二条に次の一項を加える。２取締役は、前項の書類を提出した日から三週間以内に、その附属明細書を監査役及び会計監査人に提出しなければならない。第十三条第一項中「前条」を「前条第一項」に改め、同条第二項を次のように改める。２前項の監査報告書には、商法第二百八十一条ノ三第二項第一号から第七号まで、第九号及び第十一号に掲げる事項（同項第六号及び第九号に掲げる事項については、会計に関する部分に限る。）を記載しなければならない。第十三条に次の一項を加える。４第一項の監査報告書の記載方法は、法務省令で定める。第十四条第二項第三号を次のように改める。三商法第二百八十一条ノ三第二項第六号及び第八号から第十一号までに掲げる事項（同項第六号及び第九号に掲げる事項については、会計に関する部分以外の部分に限る。）第十四条に次の一項を加える。３前条第四項の規定は、第一項の監査報告書について準用する。第十五条及び第十六条を次のように改める。

（検査役の選任等）第十五条商法第二百三十八条、第二百八十二条及び第二百八十三条第二項の規定は、会計監査人の監査報告書について準用する。

（定時総会における貸借対照表及び損益計算書の取扱い等）第十六条各会計監査人の監査報告書に第十三条第二項の規定による商法第二百八十一条ノ三第二項第三号に掲げる事項の記載があり、かつ、各監査役の監査報告書にその事項についての会計監査人の監査の結果を相当でないと認めた旨の記載がないときは、同法第二百八十三条第一項の規定にかかわらず、取締役は、同法第二百八十一条第一項第一号及び第二号に掲げる書類について定時総会の承認を求めることを要しない。この場合においては、取締役は、定時総会にこれらの書類を提出し、その内容について報告しなければならない。２取締役は、商法第二百八十三条第一項の承認を得、又は前項後段の報告をしたときは、遅滞なく、同法第二百八十一条第一項第一号及び第二号に掲げる書類又はその要旨を公告しなければならない。３第十三条第四項の規定は、前項の要旨について準用する。

第十七条を削る。第十八条第一項中「行なう」を「行う」に改め、同条を第十七条とし、同条の次に次の一条を加える。

（監査役の員数等）第十八条会社にあつては、監査役は、二人以上でなければならない。２会社は、監査役の互選をもつて常勤の監査役を定めなければならない。

第十九条中「から第二百八十一条ノ四まで」を「、第二百八十一条ノ三及び第二百八十三条第三項」に改める。第二十条の前の見出し中「資本の額」の下に「又は負債の合計金額」を加え、同条中「会社の資本の額が五億円未満となつた」を「会社が第二条各号に該当しなくなつた」に、「第二条」を「同条」に改める。第二十一条中「の資本の額が五億円以上」を「が第二条第一号に該当すること」に、「第二条」を「同条」に改め、同条に次の一項を加える。２会社以外の株式会社が第二条第二号に該当することとなつた場合においては、最終の貸借対照表に係る決算期に関する定時総会の終結の時までは、同条から第十九条までの規定にかかわらず、なお従前の例による。第二章中第二十一条の次に次の二条を加える。

（株主総会の招集通知への参考書類の添付）第二十一条の二議決権を有する株主の数が千人以上の会社にあつては、株主総会の招集の通知には、議決権の行使について参考となるべき事項として法務省令で定めるものを記載した書類を添付しなければならない。

（書面による議決権の行使）第二十一条の三前条の会社にあつては、株主総会に出席しない株主は、書面によつて議決権を行使することができる。２前項の会社にあつては、株主総会の招集の通知に株主が議決権を行使するための書面を添付しなければならない。３書面による議決権の行使は、前項の書面に必要な事項を記載し、これを株主総会の会日の前日までに第一項の会社に提出して行う。４書面によつて行使した議決権の数は、出席した株主の議決権の数に算入する。５第二項の書面の様式は、法務省令で定める。６商法第二百三十九条第六項及び第七項の規定は、第三項の規定により提出された書面について準用する。

第二十二条第一項中「（以下」を「（第二条第二号に該当するものを除く。以下」に改め、同条第二項中「取締役」の下に「及び支配人その他の使用人」を加え、同条第三項中「行なう」を「行う」に改める。第二十三条の見出し中「提出期限」を「提出期限等」に改め、同条第二項中「前項」を「第一項」に改め、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。２取締役は、前項の書類を監査役に提出した日から二週間以内に、商法第二百八十一条第一項の附属明細書を監査役に提出しなければならない。第二十三条に次の一項を加える。４取締役は、定時総会の一週間前から五年間商法第二百八十一条第一項の書類及び監査報告書を本店に備え置かなければならない。第二十五条中「、第二百五十三条第二項」を削り、「、第二百七十八条及び第二百八十四条」を「及び第二百七十八条」に改め、「監査役に関する規定」の下に「並びに同法第二百八十二条第一項の規定」を加える。第二十六条の前の見出し中「場合」を「場合等」に改め、同条第一項中「こえる」を「超える」に改め、同条第二項を次のように改める。２監査役は、前項に規定する場合においては同項の定時総会の終結の時に、会社が第二条第二号に該当することとなつた場合においては最終の貸借対照表に係る決算期に関する定時総会の終結の時に、退任する。第二十七条に次の一項を加える。２資本の額が一億円以下の株式会社で第二条第二号に該当するものが同号に該当しなくなつた場合においては、その後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、第二十二条から第二十五条までの規定は、適用しない。第二十八条第一項中「三十万円」を「百万円」に改め、同条第二項中「行なう」を「行う」に、「三十万円」を「百万円」に改める。第二十九条第一項中「三十万円」を「百万円」に改め、同条第二項を削る。第三十条第一項中「行なう」を「行う」に、「三十万円」を「百万円」に改め、同項第一号を次のように改める。一会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の選任手続をしなかつたとき。第三十条第一項第二号中「第六条第二項又は第三項」を「第六条の二第二項」に、「あたり」を「当たり」に改め、同項第三号中「第七条第一項」の下に「、第二十一条の三第六項において準用する同法第二百三十九条第七項」を加え、「又は書類」を「、書類又は書面」に改め、同項第四号中「第二百七十四条ノ三第三項」を「第二百七十四条ノ三第二項、第十五条において準用する同法第二百三十八条」に改め、同項第五号中「監査報告書」の下に「又は第二十一条の二の書類」を加え、同項第六号を次のように改める。六第十五条において準用する商法第二百八十二条第一項、第二十一条の三第六項において準用する同法第二百三十九条第六項又は第二十三条第四項の規定に違反して、書類又は書面を備え置かなかつたとき。第三十条第一項第七号中「第十六条」を「第十五条」に改め、同項第八号を次のように改める。八第十五条において準用する商法第二百八十三条第二項、第二十一条の二又は第二十一条の三第二項の規定に違反して、株主総会の招集の通知に書類又は書面を添付しなかつたとき。第三十条第一項第九号中「第十八条第一項又は第二項」を「第十七条第一項又は第二項」に、「あたり」を「当たり」に改め、同号を同項第十号とし、同項第八号の次に次の一号を加える。九第十六条第二項の規定に違反して公告をせず、又は不正の公告をしたとき。第三十条第一項に次の一号を加える。十一第十八条第二項に規定する常勤の監査役を定める手続をしなかつたとき。第三十条第二項中「第二百七十四条ノ三第三項」を「第二百七十四条ノ三第二項」に改める。附則第二項から第四項までを削る。

（有限会社法の一部改正）第三条有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）の一部を次のように改正する。第二十四条第一項中「、第二百十一条」を「乃至第二百十一条ノ二」に改める。第二十八条第一項中「及社員総会ノ議事録」を削る。第三十条第一項に後段として次のように加える。会社ガ取締役ノ債務ヲ保証シ其ノ他取締役以外ノ者トノ間ニ於テ会社ト取締役トノ利益相反スル取引ヲ為ス場合ニ付亦同ジ第三十条第二項中「前項」を「前項前段」に改める。第三十条ノ二に次の一項を加える。商法第二百六十六条第四項ノ規定ハ取締役ガ第二十九条第一項ノ規定ニ違反シテ取引ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス第三十条ノ三第一項後段を削り、同条第二項中「前項」を「前二項」に改め、同条第一項の次に次の一項を加える。取締役ガ第四十三条第一項ニ掲グル書類ニ記載スベキ重要ナル事項ニ付虚偽ノ記載ヲ為シ又ハ虚偽ノ登記若ハ公告ヲ為シタルトキ亦前項ニ同ジ但シ取締役ガ其ノ記載、登記又ハ公告ヲ為スニ付注意ヲ怠ラザリシコトヲ証明シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ第三十二条中「第二百五十四条ノ二」の下に「、第二百五十四条ノ三」を加える。第三十三条ノ二第二項中「取締役」の下に「及支配人其ノ他ノ使用人」を加える。第三十四条中「第三十条ノ三」を「第三十条ノ三第一項」に改め、「第二百五十四条第一項第三項」の下に「、第二百五十四条ノ二」を加え、「、第二百六十九条」を削り、「第二百七十八条」を「第二百七十九条ノ二」に改め、同条に次の一項を加える。第三十条ノ三第二項ノ規定ハ監査役ガ監査報告書ニ記載スベキ重要ナル事項ニ付虚偽ノ記載ヲ為シタル場合ニ之ヲ準用ス第四十一条中「第二百三十五条、」の下に「第二百三十七条ノ三乃至」を加え、「第二百三十九条第三項乃至第五項」を「第二百三十九条第三項第四項」に改め、「、第二百四十条第二項」を削り、「第二百四十一条第二項」の下に「第三項」を加え、「、第二百四十七条乃至第二百五十条、第二百五十二条及第二百五十三条」を「及第二百四十七条乃至第二百五十二条」に改め、「及第二百五十三条第二項」を削る。第四十三条第一項第四号を次のように改める。四利益ノ処分又ハ損失ノ処理ニ関スル議案第四十三条の次に次の一条を加える。

第四十三条ノ二取締役ハ定時総会ノ会日ノ一週間前ヨリ五年間前条第一項ノ書類及監査報告書ヲ本店ニ備置クコトヲ要ス商法第二百八十二条第二項ノ規定ハ前項ニ掲グル書類ニ之ヲ準用ス

第四十六条第一項中「第二百八十二条、」及び「、第二百八十四条」を削る。第五十八条中「、第三百七十九条第一項第二項」を削り、同条に次の一項を加える。商法第二百九十三条ノ三ノ六第一項及第二項ノ規定ハ資本減少ノ場合ノ持分ノ併合ニ之ヲ準用ス第六十三条中「、第三百七十九条第一項第二項」を削り、同条に次の一項を加える。商法第二百九十三条ノ三ノ六第一項及第二項ノ規定ハ合併ニ因ル持分ノ併合ニ之ヲ準用ス第七十五条第二項中「第二百三十七条第二項第三項」の下に「、第二百三十七条ノ三」を、「第二百四十四条第二項」の下に「乃至第四項」を、「第二百五十四条ノ二」の下に「、第二百五十四条ノ三」を加え、「、第二百八十四条」を削る。第七十七条第一項中「三十万円」を「二百万円」に改める。第七十八条第一項、第七十九条及び第八十一条第一項中「二十万円」を「百万円」に改める。第八十二条第一項中「五万円」を「五十万円」に改める。第八十四条を次のように改める。

第八十四条削除

第八十五条第一項中「三十万円」を「百万円」に改め、同項第七号中「第二百十一条」の下に「又ハ第二百十一条ノ二第二項」を加え、同号の次に次の一号を加える。七ノ二第二十四条第一項ニ於テ準用スル商法第二百十一条ノ二第一項ノ規定ニ違反シテ持分ヲ取得シタルトキ第八十五条第一項第十号及び第十一号中「準備金及利益ノ配当ニ関スル議案」を「利益ノ処分又ハ損失ノ処理ニ関スル議案」に改め、同項第十二号の次に次の一号を加える。十二ノ二第四十一条又ハ第七十五条第二項ニ於テ準用スル商法第二百三十七条ノ三ノ規定ニ違反シテ社員ノ求メタル事項ニ付説明ヲ為サザルトキ第八十五条第二項中「職務代行者ガ」の下に「第二十四条第一項ニ於テ準用スル商法第二百十一条ノ二第一項若ハ第二項ノ規定ニ違反シテ持分ヲ取得シ若ハ持分ノ処分ヲ為スコトヲ怠リタルトキ又ハ」を加え、「又ハ第六十八条」を「若ハ第六十八条」に、「又ハ組織変更」を「若ハ組織変更」に改める。第八十六条中「五万円」を「二十万円」に改める。

附　則

（施行期日）第一条この法律は、昭和五十七年十月一日から施行する。ただし、第一条中商法目次の改正規定及び同法第二編第四章第五節に一款を加える改正規定は、公布の日から起算して一年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。

（経過措置の原則）第二条この法律による改正後の商法、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（以下「商法特例法」という。）及び有限会社法の規定（罰則を除く。）は、特別の定めがある場合を除いては、この法律の施行前に生じた事項にも適用する。ただし、改正前のこれらの法律によつて生じた効力を妨げない。

（設立の際の資本等に関する経過措置）第三条この法律の施行前に発起人が株式の総数を引き受け、又は株主の募集に着手し、この法律の施行後に成立する株式会社の設立の際の資本又は額面株式の一株の金額若しくは無額面株式の発行価額に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。

（子会杜が有する親会杜の株式又は持分に関する経過措置）第四条この法律の施行の際改正後の商法第二百十一条ノ二（改正後の有限会社法第二十四条第一項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）に規定する子会社が改正後の商法第二百十一条ノ二に規定する親会社の株式又は持分を有しているときは、その子会社は、相当の時期に、その株式又は持分の処分をしなければならない。２改正後の商法第四百九十八条第一項第十二号及び第二項並びに改正後の有限会社法第八十五条第一項第七号及び第二項の規定は、前項の規定に違反して株式又は持分の処分をしなかつた場合について準用する。

（株券の記載事項に関する経過措置）第五条この法律の施行前に発行された株券の記載事項に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。

（一株に満たない端数に関する経過措置）第六条改正後の商法第二百三十条ノ二第一項の規定は、この法律の施行の際現に存する株式会社及び附則第三条の株式会社については、適用しない。２前項の株式会社の新株の引受権を有する株主の新株の割当てを受ける権利に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。３第一項の株式会社で次の各号の一に該当するもの（この法律の施行後株式の併合その他の事由により次の各号の一に該当することとなつたものを含む。）については、前二項の規定は、適用しない。一額面株式一株の金額が五万円以上である株式会社二最終の貸借対照表により会社に現存する純資産額を発行済株式の総数で除して得た額が五万円以上である株式会社

（株主総会の決議の取消しの訴え等に関する経過措置）第七条この法律の施行前に株主総会若しくは創立総会又は社員総会の決議があつた場合においては、その決議の取消し、変更又は不存在若しくは無効の確認を請求する訴えに関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。

（取締役等の資格に関する経過措置）第八条この法律の施行の際現に在任する取締役、監査役及び清算人については、改正後の商法第二百五十四条ノ二第一号及び第二号（同法第二百八十条第一項及び第四百三十条第二項並びに有限会社法第三十二条、第三十四条及び第七十五条第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定は、この法律の施行後最初に招集される株主総会の終結の時までは、適用しない。ただし、この法律の施行後に改正後の商法第二百五十四条ノ二第一号又は第二号に該当することとなつたものについては、この限りでない。２この法律の施行前にした行為について刑に処せられた者に係る取締役、監査役及び清算人の資格に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。

（取締役がする会社の営業の部類に属する取引に関する経過措置）第九条この法律の施行前に改正前の商法第二百六十四条第一項の規定による株主総会の認許があつた場合においては、その認許に係る取引に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。

（取締役会社間の取引に関する経過措置）第十条改正後の商法第二百六十五条第三項の規定は、この法律の施行前にした同条第一項の取引については、適用しない。

（新株の発行等に関する経過措置）第十一条この法律の施行前に新株の発行の決議があつた場合においては、その新株の発行に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。この法律の施行前に株式の分割の決議があつた場合のその株式の分割に関しても、同様とする。

（決算期に取締役が作成すべき書類等に関する経過措置）第十二条この法律の施行前に到来した最終の決算期以前の決算期に取締役が作成すべき書類及びその決算期に係る計算に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。

（株主権の行使に関する利益の供与の禁止に関する経過措置）第十三条改正後の商法第二百九十四条ノ二の規定は、この法律の施行前にした行為については、適用しない。

（転換社債の転換の場合の資本に関する経過措置）第十四条この法律の施行前に転換社債の発行の決議があつた場合においては、その転換社債の転換により増加すべき資本に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。

（一単位の株式のみなし併合）第十五条附則第六条第一項の株式会社（同条第三項の株式会社を除く。）で次の各号の一に該当するもの（附則第十八条、第十九条及び第二十一条において「会社」という。）については、別に法律で定める日に、次条第一項に規定する一単位の株式を一株に併合する旨の改正後の商法第二百九十三条ノ三ノ三第一項の決議があつたものとみなす。一証券取引所に上場されている株式を発行する株式会社（この法律の施行後に株式の上場が廃止されたものを含む。）二前号の株式会社以外の株式会社で定款により株式の一単位を定めるもの２前項第二号に掲げる株式会社は、株式の一単位の定めを廃止することができない。３第一項の会社にあつては、改正後の商法第二百三十条ノ五の規定による定款の定めをすることを同項の日の後に最初に招集される株主総会の会議の目的としなければならない。４前項の株主総会の終結の時までは、第一項の規定による株式の併合により端株主となつた者は、附則第十八条第一項第一号及び第三号に掲げる権利を行使することができる。５改正後の商法第四百九十八条第一項第十六号ノ二の規定は、第三項の規定に違反して同項の定款の定めをすることを会議の目的としなかつた場合について準用する。

（一単位の株式の数）第十六条前条第一項第一号の株式会社にあつては五万円を額面株式一株の金額で除して得た数又は定款で別に定める数を、同項第二号の株式会社にあつては定款で定める数を株式の一単位とする。２前項の規定により定款で定める一単位の株式の数は、五万円を、額面株式一株の金額又は最終の貸借対照表により会社に現存する純資産額を発行済株式の総数で除して得た額で除して得た数以上の数でなければならない。

（一単位の株式の数の登記）第十七条附則第十五条第一項第一号の株式会社にあつてはこの法律の施行の日又はその株式が証券取引所に上場された日から、同項第二号の株式会社にあつてはその定款の定めが効力を生じた日から、本店の所在地においては二週間以内に、支店の所在地においては三週間以内に、一単位の株式の数を登記しなければならない。２商法第六十七条の規定は、一単位の株式の数の変更があつた場合について準用する。３改正後の商法第四百九十八条第一項第一号の規定は、前二項の規定に違反して登記をすることを怠つた場合について準用する。

（単位未満株式を有する株主の権利等）第十八条株主は、附則第十六条第一項に規定する一単位に満たない数の株式（以下「単位未満株式」という。）については、特別の定めがある場合を除き、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。一利益若しくは利息の配当又は商法第二百九十三条ノ五第一項の金銭の分配を受ける権利二株式の消却、併合、分割若しくは転換若しくは会社の合併又は改正後の商法第二百九十三条ノ三第二項若しくは第二百九十三条ノ三ノ二第一項の規定による株式の発行により金銭又は株式を受ける権利三新株、転換社債又は新株引受権付社債の引受権四残余財産の分配を受ける権利五無記名式株券を記名式とすることを請求する権利六株券の再発行を請求する権利２会社は、前項第五号又は第六号に規定する請求を受けた場合を除き、単位未満株式について株券を発行することができない。３会社は、単位未満株式の譲渡については、取得者の氏名及び住所を株主名簿に記載してはならない。ただし、その取得者が株主名簿に記載がある株主であるときは、この限りでない。４商法第二百二十六条第三項及び改正後の商法第四百九十八条第一項第十五号の規定は、第二項の規定に違反して株券を発行した場合について準用する。

（単位未満株式の買取請求）第十九条株主は、会社に対し、自己の有する単位未満株式を買い取るべきことを請求することができる。２証券取引所に上場されている株式について前項の規定による請求があつたときは、証券取引所（二以上の証券取引所に上場されている場合には、本店の最寄りの証券取引所をいう。次項において同じ。）の開設する市場における請求の日の最終価格（その日に売買取引がないときは、その後最初にされた売買取引の成立価格）に相当する額に請求に係る株式の数を乗じて得た額をもつて売買価格とする。３前項に規定する場合においては、会社は、株主に対し、証券取引所が定める委託手数料に相当する金額の支払を請求することができる。４商法第二百四条ノ四第一項及び第二項の規定は、証券取引所に上場されていない株式について第一項の規定による請求があつた場合について準用する。５前項に規定する場合において、同項において準用する商法第二百四条ノ四第一項の期間内に同項の規定による決定の請求がないときは、最終の貸借対照表により会社に現存する純資産額を発行済株式の総数で除した額に請求に係る株式の数を乗じて得た額をもつて売買価格とする。６改正後の商法第二百十条第四号及び商法第二百十一条の規定は第一項の規定による株式の買取りについて、同法第二百四十五条ノ三第五項の規定は第一項の規定による請求に基づく株式の代金の支払（前条第二項の規定により株券が発行されない株式の代金の支払を除く。）及び株式の移転について準用する。７改正後の商法第四百九十八条第一項第十二号の規定は、前項において準用する商法第二百十一条の規定に違反して株式の処分をしなかつた場合について準用する。

（単位未満株式の発行済株式の総数への不算入等）第二十条発行済株式の総数の百分の一、百分の三又は十分の一以上に当たる株式を有する株主の権利の行使についての規定の適用及び総会の決議については、単位未満株式の合計数は、発行済株式の総数に算入しない。２商法第三百四十八条第一項の規定の適用については、単位未満株式のみを有する株主の数は、総株主の数に算入しない。

（提案権の行使に必要な株式の数等）第二十一条会社についての改正後の商法第二百三十二条ノ二（同法第四百三十条第二項において準用する場合を含む。）及び第四百九十四条第一項第二号の規定の適用については、これらの規定中「三百株以上」とあるのは、「三百単位ニ当ル数以上ノ数」とし、同法第二百八十条ノ九ノ二第一項後段及び同法第二百九十三条ノ三第二項後段（同法第二百九十三条ノ三ノ二第二項及び同法第二百九十三条ノ四第二項において準用する場合を含む。）の規定の適用については、これらの規定中「五万円」とあるのは、「五万円ヲ株式ノ一単位ノ数ヲ以テ除シタル額」とする。

（会計監査人の監査に関する経過措置）第二十二条改正前の商法特例法第二章の規定の適用を受けない株式会社が改正後の商法特例法第二条各号の一に該当する場合においては、その株式会社については、昭和五十八年四月一日以後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、改正後の商法特例法第二条から第十七条まで及び第十九条の規定は、適用しない。

（会計監査人に関する経過措置）第二十三条この法律の施行の際現に在任する会計監査人は、改正後の商法特例法第三条第一項の規定により選任されたものとみなす。２前項の会計監査人でこの法律の施行後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時に在任するものは、その定時総会の終結と同時に退任する。

（監査役の員数等に関する経過措置）第二十四条この法律の施行の際現に存する株式会社で改正後の商法特例法第二条各号の一に該当するものについては、改正後の商法特例法第十八条の規定は、この法律の施行後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、適用しない。

（株主総会の招集通知への参考書類の添付等に関する経過措置）第二十五条改正後の商法特例法第二十一条の二及び第二十一条の三の規定は、この法律の施行後三月以内の日を会日とする株主総会については、適用しない。

（書面による議決権の行使に関する経過措置）第二十六条改正後の商法特例法第二十一条の三の規定は、当分の間、同条第一項の会社で証券取引所に上場されている株式を発行しているものが株主総会の招集の通知に委任状の用紙を添付して総株主に対し議決権の行使を第三者に代理させることを勧誘したときは、適用しない。

（罰則の適用に関する経過措置）第二十七条この法律の施行前にした行為及びこの法律附則の規定により従前の例によることとされる事項に係るこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

（商法中改正法律施行法の一部改正）第二十八条商法中改正法律施行法（昭和十三年法律第七十三号）の一部を次のように改正する。第三条中「二千円」を「五十万円」に改める。第四十九条中「貸借対照表」の下に「及公告スベキ要旨」を加え、「及附属明細書」を「、営業報告書並ニ附属明細書」に改め、「其ノ他ノ様式」を削る。

（商法の一部を改正する法律施行法の一部改正）第二十九条商法の一部を改正する法律施行法（昭和二十六年法律第二百十号）の一部を次のように改正する。第十条を次のように改める。

第十条削除